河北太行水泥股份有限公司

河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号

首次公开发行人民币普通股招股说明书

主承销商

北京市西城区白云路10号

河北太行水泥股份有限公司招股说明书

   发行方式：100%向二级市场投资者定价配售   发行股票类型：人民币普通股

   发行日期：2002年8月7日               申请上市证券交易所：上海证券交易所

   主承销商：中国华融资产管理公司      招股说明书正式签署日期：2002年7月31日

河北太行水泥股份有限公司董事会声明

    本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别风险提示

本公司董事会特别提醒投资者注意下列投资风险，并仔细阅读本招股说明书中风险因素及对策的叙述。

1、本公司主营业务为水泥生产与销售，该产品生产技术成熟，面临较为激烈的市场竞争风险。

2、本公司拥有的三条立波尔窑目前处于良好运行状态，但投入运行时间均已超过30年，存在固定资产使用状况风险。

3、本公司本次新股发行后，募集资金的到位将使公司净资产大幅度增加，存在净资产收益率下降风险。

4、本公司部分水泥产品属三废综合利用产品，根据国家现行税务政策，享受相应的税收优惠。如果国家税务政策进行调整，则将一定程度影响本公司盈利能力。

5、本公司控股股东河北太行华信建材有限责任公司在本次发行结束后将持有本公司50.98%的股权，占绝对控股地位，其有可能对本公司经营决策、人事等方面进行控制，或者通过关联交易对本公司产生不利影响，存在大股东控股风险。

目        录

    第一章    概览

      一、发行人基本情况………………………………………………………1-1-1-9

  二、主要财务数据…………………………………………………………1-1-1-10

      三、本次发行情况…………………………………………………………1-1-1-10

  四、募集资金用途简介……………………………………………………1-1-1-11

    第二章   本次发行概况

      一、本次发行的基本情况…………………………………………………1-1-1-12

      二、本次发行的有关当事人………………………………………………1-1-1-12

      三、预计工作时间表………………………………………………………1-1-1-16

    第三章   风险因素及对策

  一、生产技术相对公开风险………………………………………………1-1-1-17

  二、行业准入门槛较低风险………………………………………………1-1-1-17

  三、固定资产使用状况风险………………………………………………1-1-1-18

      四、市场竞争加剧风险……………………………………………………1-1-1-19

      五、市场分割风险…………………………………………………………1-1-1-20

      六、产品商业周期风险……………………………………………………1-1-1-20

  七、原材料供应及价格波动风险…………………………………………1-1-1-21

  八、能源供应风险…………………………………………………………1-1-1-22

  九、交通运输风险…………………………………………………………1-1-1-21

      十、产品和业务较为集中风险……………………………………………1-1-1-22

      十一、产品价格下降风险…………………………………………………1-1-1-23

      十二、环保风险……………………………………………………………1-1-1-23

  十三、经营场所相对集中风险……………………………………………1-1-1-24

  十四、融资能力限制风险…………………………………………………1-1-1-24

      十五、大股东控股风险……………………………………………………1-1-1-25

      十六、公司内部激励机制和约束机制不健全风险………………………1-1-1-25

      十七、募集资金投向风险…………………………………………………1-1-1-25

  十八、产业政策变化风险…………………………………………………1-1-1-26

      十九、水泥生产标准变化风险……………………………………………1-1-1-26

  二十、受宏观经济形势影响风险…………………………………………1-1-1-27

  二十一、税收优惠政策风险………………………………………………1-1-1-28

  二十二、中国加入WTO对水泥行业带来风险……………………………1-1-1-28

  二十三、股市风险…………………………………………………………1-1-1-29

    第四章   本公司基本情况

      一、本公司简况……………………………………………………………1-1-1-30

      二、本公司历史沿革及经历的改制与重组情况…………………………1-1-1-30

      三、自公司设立以来股本结构变化及重大资产重组行为………………1-1-1-33

      四、本公司历次验资、资产评估、审计情况……………………………1-1-1-33

      五、本公司与生产经营相关的资产权属证书变更情况…………………1-1-1-35

      六、本公司职工及社会保障情况…………………………………………1-1-1-35

      七、本公司独立运营情况…………………………………………………1-1-1-36

      八、本公司股本情况………………………………………………………1-1-1-37

      九、本公司内部职工股情况………………………………………………1-1-1-39

      十、本公司主要股东持股比例及关联关系………………………………1-1-1-40

      十一、本公司发起人相关基本情况………………………………………1-1-1-40

      十二、本公司相关承诺情况介绍…………………………………………1-1-1-40

      十三、本公司组织结构框架图……………………………………………1-1-1-40

      十四、本公司内部组织机构设置及运行情况……………………………1-1-1-42

    第五章   本公司业务和技术

      一、水泥行业国内、外基本情况…………………………………………1-1-1-45

      二、影响水泥行业发展的有利因素和不利因素分析……………………1-1-1-46

      三、本公司主要竞争优势、劣势分析……………………………………1-1-1-47

      四、本公司主营业务相关情况……………………………………………1-1-1-48

      五、本公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况………………1-1-1-51

      六、本公司境外经营业务情况……………………………………………1-1-1-52

      七、本公司主要产品质量控制情况………………………………………1-1-1-53

      八、本公司主要供应商及销售客户情况…………………………………1-1-1-53

      九、本公司股票公开发行前三年资产重组情况…………………………1-1-1-54

      十、本公司采用的先进生产技术情况介绍………………………………1-1-1-55

      十一、本公司主导产品及拟投资项目技术水平…………………………1-1-1-56

      十二、本公司持有重大知识产权、非专利技术情况……………………1-1-1-56

      十三、本公司研究开发情况………………………………………………1-1-1-57

      十四、本公司技术创新及技术储备情况…………………………………1-1-1-57

      十五、本公司企业文化建设情况…………………………………………1-1-1-58

    第六章   关联交易与同业竞争

      一、本公司同业竞争相关情况……………………………………………1-1-1-59

      二、本公司关联方及关联关系情况………………………………………1-1-1-59

  三、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与关联方的关系

  ………………………………………………………………………………1-1-1-60

  四、本公司关联交易介绍…………………………………………………1-1-1-60

      五、本公司近三年关联交易对财务状况及经营成果影响情况…………1-1-1-64

      六、本公司章程中对关联交易决策程序的规定…………………………1-1-1-65

      七、本公司减少关联交易的措施…………………………………………1-1-1-65

      八、本公司律师和主承销商意见…………………………………………1-1-1-66

    第七章   董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

      一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况…………1-1-1-67

      二、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员配偶持股情况及变动

          情况……………………………………………………………………1-1-1-69

      三、其他相关情况…………………………………………………………1-1-1-69

    第八章   本公司治理结构

      一、本公司股东权利、义务、股东大会职责的规定及议事规则情况…1-1-1-71

      二、本公司章程中保护中小股东利益的规定及执行情况………………1-1-1-74

      三、本公司董事会构成及议事规则………………………………………1-1-1-74

      四、本公司监事会构成及议事规则………………………………………1-1-1-75

      五、本公司重大生产经营决策程序和规则………………………………1-1-1-77

      六、本公司内部控制制度介绍及管理层对内部控制制度的自我评估意见1-1-1-79

      七、本公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人近三年变动情况及原

      因……………………………………………………………………………1-1-1-79

      八、本公司对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行诚信义务的限

      制性规定……………………………………………………………………1-1-1-79

   第九章   财务会计信息

      一、本公司资产负债表、利润表、现金流量表…………………………1-1-1-81

      二、本公司会计报表编制基准……………………………………………1-1-1-84

      三、本公司报告期利润形成的有关情况…………………………………1-1-1-84

      四、本公司最近一期末财务报表中相关情况……………………………1-1-1-86

      五、本公司设立时资产评估情况…………………………………………1-1-1-89

      六、本公司发行前历次资产评估情况……………………………………1-1-1-90

      七、本公司历次验资报告情况……………………………………………1-1-1-91

      八、本公司财务报告期间的财务指标……………………………………1-1-1-91

      九、本公司预期利润率……………………………………………………1-1-1-93

      十、其他重要事项披露……………………………………………………1-1-1-93

      十一、本公司管理层对公司财务分析的简明结论性意见………………1-1-1-96

    第十章   业务发展目标

      一、本公司未来两年内发展计划…………………………………………1-1-1-100

      二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能遇到的困难………………1-1-1-102

    第十一章   募集资金运用

      一、预计募集资金总量及投向……………………………………………1-1-1-103

      二、董事会和股东大会的意见……………………………………………1-1-1-103

      三、募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响…………1-1-1-103

      四、募集资金的具体使用情况……………………………………………1-1-1-104

      五、募集资金投资计划表…………………………………………………1-1-1-109

    第十二章   发行定价及股利分配政策

      一、本次股票发行定价情况说明…………………………………………1-1-1-110

      二、本公司股利分配政策…………………………………………………1-1-1-111

    第十三章   其他重要事项

      一、本公司信息披露制度及为投资者服务计划…………………………1-1-1-113

      二、本公司重大合同情况…………………………………………………1-1-1-113

      三、重大诉讼及仲裁事项…………………………………………………1-1-1-114

    第十四章    本公司董事及有关中介机构声明……………………………1-1-1-115

   第十五章    附录和备查文件………………………………………………1-1-1-122

释   义

    以下简称除非正文中另有规定，否则均指以下含义：

    本公司、发行人、太行股份：指河北太行水泥股份有限公司。

太行集团：                       指河北太行集团公司（前身为河北省邯郸水泥厂）。

太行华信：            指河北太行华信建材有限责任公司。

熟料：                指水泥生产过程中一种半制成品，以石灰石、砂岩

                      （或粘土）、铁粉为原料经粉磨后高温煅烧而成。

销售半径：            指由于水泥特有的单位价值较低、单位重量较大等特

                      点，超过一定运输距离后运输成本的上升将使水泥销

                          售受到重大不利影响。

主机运转率：          指主机设备实际运转时间与日历时间的比，是衡量水

                      泥工业设备管理状况的重要指标。

Mpa：                法定压力计量单位，本文中所指为水泥试体单位面积

                      所承受压力。

湿法技术：            指原料加水粉磨后，生料以泥浆状态入回转窑的水泥

                      熟料生产技术。

干法技术：            指生料以干粉状态入回转窑的水泥熟料生产技术。

半干法技术：          指干粉生料加水成球后，入回转窑的熟料生产技术。

立窑技术：            指干粉生料加水成球后入固定式立筒窑的熟料生产技术。

旋窑技术：            指采用带一定斜度的旋转筒式回转窑烧成熟料的生产技术。

立波尔窑生产技术：    指窑尾带加热机的半干法水泥熟料生产技术。

新型干法窑外分解技术：指窑尾带预热器与分解炉的水泥熟料生产技术

    董事会：              指河北太行水泥股份有限公司董事会。

    本次发行：            指本公司本次首次公开发行的50,000,000A股股票。

主承销商、华融公司：  指中国华融资产管理公司。

元：                  指人民币元。

致投资者

    对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人，投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决策。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊登的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

第一章   概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人基本情况

1、发起人简介

    本公司发起人为原河北太行水泥集团公司（前身为河北省邯郸水泥厂），该厂是我国建材行业第一批大型一档企业之一，1969年建成投产，主要产品为多品种硅酸盐水泥。1993年2月27日，经邯郸市人民政府[1993]59号文《关于邯郸水泥厂组建河北太行集团公司的批复》批准，河北省邯郸水泥厂改制更名为河北太行集团公司（以下简称太行集团）。经国务院有关部门批准，中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司对太行集团实施债转股，2002年3月15日原太行集团依法更名为河北太行华信建材有限责任公司（以下简称太行华信）。

    2、设立情况

    1993年2月27日，经河北省体改委冀体改委股字[1993]8-1号文《关于同意河北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复》批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立本公司。河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的10,118万元经营性净资产投入本公司，按1.26∶1的比例折为8,000万股，占总股本的80%，同时以1.26元/股的价格发行内部职工股2,000万股，占总股本的20%。

3、主营业务简介

本公司主营业务为普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥及熟料的制造与销售，同时兼营承包境外建材行业工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等业务。

2001年本公司销售水泥196.9万吨，据国家建筑材料工业局信息中心统计，在全国水泥生产企业排名第16位。

二、主要财务数据

经2002年7月15日中喜会计师事务所有限责任公司审计并出具中喜审字（2002）第00297号审计报告，本公司近三年又一期主要财务数据如下表所示。

    1、资产负债表数据         

                                                                单位：人民币元

     2、利润表数据   

                                                               单位：人民币元

三、本次发行情况

    1、本次发行一般情况

    股票种类：人民币普通股

    每股发行价：5.73元

本次公开发行数量：5,000万股

发行市盈率：19.98倍   

2、发行前后股权结构变化情况

四、募集资金用途简介

    根据本公司2000年度股东大会决议及2001年度股东大会对董事会的授权，本次计划募集资金预计为28,650万元，扣除发行费用1,092万元，将全部用于以下项目：控股设立河北省冀中水泥有限责任公司（建设日产熟料4000吨水泥生产线）、立波尔窑烧成系统技改工程、粉料输送及原煤均化（节能）技改工程。实际募集资金数量不足拟投资项目资金需求量，将向银行申请贷款解决资金不足问题。

第二章    本次发行概况

一、本次发行的基本情况

    1、股票种类：人民币普通股（A股）

    2、每股面值：1元

3、预计发行股份数量：5,000万股

4、公开发行股份数量占发行后总股本的比例：26.32%

    5、每股发行价：5.73元

    6、发行市盈率：19.98倍

7、发行方式：采用向二级市场投资者定价配售方式，本次发行的市值配售计算日为刊登招股说明书当日。

8、承销方式：余额包销

9、发行前每股净资产：2.72元

    10、发行后每股净资产：3.46元

    11、发行对象：法律规定可以从事股票投资的合格投资者。

    12、预计实收募集资金：27,558万元

13、发行费用概算：1,092万元

上述发行费用包括承销费用788万元、审计费用70万元、评估费用73万元、律师费用38万元、发行手续费用120万元、审核费3万元。

二、本次新股发行的有关当事人

    1、发 行 人：河北太行水泥股份有限公司

       董事长： 邱承玉

       注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号

       电    话：0310-5013722

       传    真：0310-5015753

       联 系 人：臧志宪    郑宝金

    2、主承销商：中国华融资产管理公司

       法定代表人：杨凯生

       注册地址：北京市西城区白云路10号

       电    话：010-63409999-5072、5091

       传    真：010-63434167

       联 系 人：司颖   许欣  刘存义

    3、副主承销商：国信证券有限责任公司

       法定代表人：胡关金

       注册地址：深圳市红岭中路1012号

       电    话：010-66211979

       传    真：010-66211976

       联 系 人：林郁松

    4、副主承销商：河北省证券有限责任公司

       法定代表人：武铁锁

       注册地址：河北省石家庄市裕华东路81号

       电    话：0311-6081028

       传    真：0311-6982188

       联 系 人：崔胜朝    武海南

    5、副主承销商：佛山证券有限责任公司

       法定代表人：刘学民

       注册地址：佛山市季华五路17号

       电    话：010-85285007

       传    真：010-85285004

       联 系 人：陈少羽   杨明

    6、分销商：西部证券股份有限公司

     法定代表人：刘春茂

       注册地址：陕西省西安市东新街232号

       电    话：029-7406130

       传    真：029-7406134

       联 系 人：冷劲松

    7、分销商：北京证券有限责任公司  

     法定代表人：卢克群

       注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦

       电    话：010-82087136

       传    真：010-62049378

       联 系 人：齐兵

    8、分销商：长江证券有限责任公司

       法定代表人：明云成

       注册地址：武汉市江汉区新华下路特8号

       电    话：027-65799697

       传    真：027-85481569

       联系人：陈婕

    9、分销商：新疆证券有限责任公司

       法定代表人：高虎

       注册地址：新疆乌鲁木齐解放北路1号

       电    话：0991-2302164

       传    真：0991-2301111-8028

       联系人：牛新华   霍伟东

   10、分销商：中国银河证券有限责任公司

       法定代表人：朱利

       注册地址：北京复兴门外大街158号远洋大厦

       电    话：010-66413578

       传    真：010-66413532

       联系人：何斌辉   王启香

   11、分销商：华泰证券有限责任公司

       法定代表人：张开辉

       注册地址：南京市中山东路90号

       电    话：025-4467777

       传    真：025-4579851

       联系人：吴怡雯

  12、上市推荐人：国信证券有限责任公司（同上）

13、上市推荐人：中国华融资产管理公司（同上）

14、上市推荐人：河北证券有限责任公司（同上）

  15、发行人聘请的律师事务所：北京市地石律师事务所

       法定代表人：孔庆云

       事务所地址：北京市白石桥路175号

       电      话：010-62511435

       传      真：010-62515274

       签字执业律师：董安生    龙翼飞

  16、财务审计机构：中喜会计师事务所有限责任公司

       法定代表人：张增刚

       事务所地址：北京市宣武区虎坊路11号

       电      话：010-63510031      0311-8626209

       传      真：0311-6037251

       签字注册会计师：  高明来  吕小云

  17、资产评估机构：北京六合正旭资产评估有限责任公司

       法定代表人：薛勇

       事务所地址：北京复兴路12号恩菲科技大厦B区309、315室

       电      话：010-63965468      010-63951387

       传      真：010-63950272

       签字注册评估师： 黄二秋  文铮

   18、土地评估机构：中地不动产评估有限公司

     法定代表人：王朝阳

       事务所地址：北京市西城区金融街通泰大厦B座601室

       电      话：010-88086862

       经办评估师：董丽萍  田艳红  李松

   19、资产评估确认机构：河北省财政厅

       地      址：河北省石家庄中华大街

       电      话：0311-7010230

       传      真：0311-7876054

  20、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

      公司地址：上海市浦建路727号

  电     话：021-58708888

    传      真：021-58899400

    本次发行的主承销商中国华融资产管理公司持有发行人400万元债权，分销商中国银河证券有限责任公司持有发行人社会法人股115万股，分销商北京证券有限责任公司持有发行人社会法人股13万股。除此以外，本公司与本次发行的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

三、预计工作时间表

1、发行公告刊登日期：

2、发行日期：

3、公布配号结果日期：

4、公布中签结果日期：：

5、收缴股款日期：

6、清算、登记、划款日期：

7、预计上市日期：本次发行的股票于发行结束后将尽早在上海证券交易所上市交易。

第三章  风险因素及对策

    投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。   

一、生产技术相对公开风险

本公司目前主要采用的新型干法窑外分解生产技术相对较为成熟，自80年代初从国外引进后，经国内科研机构历经20年时间对该技术进行消化吸收、自主开发，现阶段是国家向水泥行业全面推广的生产技术，不存在尚未公开披露的核心技术。同时由于生产技术的公开性，其他水泥生产企业可能采用与本公司相同的新型干法窑外分解技术生产水泥，从而对本公司的相对竞争优势产生一定影响。

分析与对策：

从目前国际水泥生产技术的研究开发情况看，尽管新型干法窑外分解技术已存在超过20年时间，但在相当长时期内，水泥生产工艺仍不会有取代该技术的重大突破。该生产技术在国内还处于推广应用的初级阶段，目前采用该生产技术生产的水泥产量在全国水泥总产量中只占不到10%，原国家建材局计划通过加大推广力度，希望到“十五”末期该技术生产的水泥达到总产量20%。因此本公司采用的新型干法窑外分解技术在相当长时期内不存在由于生产工艺落后而遭淘汰的风险。

新型干法窑外分解技术要求生产企业具有较高的管理经验、维修力量、技术能力和人员素质，大部分中小水泥生产企业尚不具备条件。同时由于一次性建厂投资较大，因此其投资门槛相对较高。本公司具有数十年水泥生产经验，已掌握整套水泥工艺自动化大生产的组织管理经验，建立了一整套完善的管理制度、培养了大批专业技术人员、开发和掌握了一系列独到的关键技术，与新建企业相比具有相当竞争优势。

二、行业准入门槛较低风险

由于水泥生产所需石灰石、粘土、砂岩、煤等原、燃材料较易取得，采用立窑生产方式投资较小，生产工艺相对简单，导致水泥行业准入门槛较低，目前国内持有生产许可证的企业数量超过8000家，还存在一大批不规范的小企业。这些小水泥生产企业干扰了正常的市场竞争秩序，削弱了大型企业盈利能力，对本公司获取稳定投资回报带来一定风险。

分析与对策：

针对采用落后生产工艺的小水泥生产企业数量过多问题，国家行业主管部门已明确加大力度实现产业结构调整的方针，出台多项清理整顿小水泥企业文件。一方面加大环保执法力度，另一方面推出水泥产品质量新标准，使众多原生产低标号水泥的企业产品难以达标，无法进入市场销售。截止2000年10月末全国共关闭、淘汰小水泥窑3,108条，压缩落后生产能力6,336万吨，2001年计划再压缩落后生产能力5,000万吨以上，通过压缩小水泥生产企业为大型水泥生产企业发展奠定基础。

本公司也积极抓住国家扶持发展大型水泥生产企业的历史性机遇，通过技术改造进一步挖掘潜力，降低生产成本，提高产品质量，扩大生产规模，增加盈利能力。

三、固定资产使用状况风险

本公司目前主要生产设备为三条立波尔窑生产线和一条新型干法窑外分解生产线，其中三条立波尔窑生产线现年产水泥近100万吨，占本公司水泥生产总量50%以上。该三条生产线从前民主德国引进，1969年建成投产。截止2000年12月31日，经北京六合资产评估事务所有限责任公司评估，该三条生产线资产原值为275,557,532.50元，帐面净值为84,738,907.05元，评估值为112,984,765元。运行时间较长，相对而言维修费用和能耗偏高，可能对本公司生产经营带来不利影响。

分析与对策：

本公司一贯重视对固定资产的维修、保养和技术改造工作，具有良好的设备维修和保障力量，每年投入大量资金对生产设备和固定资产进行维修改造。尽管三条立波尔窑投入运行时间较长，但仍保持良好运行状态，窑主机运转率近三年平均为88%，高于原国家建材局提出的主机运转率达到85%的目标。另外本公司对原生产工艺进行了合理优化，使能耗比原设计水平有所降低。截止招股说明书签署之日，本公司尚未出现因固定资产使用年限过长而导致的对正常生产经营产生影响的情况。同时为符合会计核算的谨慎性原则，向投资者披露更稳健的财务信息，截止2002年6月30日本公司提取了固定资产减值准备806,362.35元。

另外本公司计划投入部分本次募集资金，采用新型干法窑外分解技术对现有三条立波尔窑烧成系统进行技术改造更新后，将从根本上解除可能存在的固定资产使用状况风险。

四、市场竞争加剧风险

    市场竞争风险

    由于河北省特有的自然资源优势，是传统建材行业大省，目前全省水泥年产量超过100万吨的企业有4家（含本公司），其余为生产量较小、技术手段较为落后的小型水泥生产企业，结构性矛盾较为突出。临近省份也有多家大中型水泥生产厂商，因此本公司面临的水泥市场竞争比较激烈。虽然水泥市场容量在不断增长，但小型水泥生产企业可能通过其他竞争手段挤占本公司水泥销售市场，其他大型水泥生产企业也在不断加大技术改造力度、强化市场营销能力从而对本公司的水泥销售带来冲击。

    分析与对策：

“优胜劣汰”的市场竞争压力促使企业充分发挥各自优势不断提高竞争能力。本公司的水泥产品与周边小水泥生产企业相比，在保持较高产品质量的同时还维持了较为低廉的价格。另外国家目前对水泥行业的总体政策是“上大限小”，通过行政、经济、法律等多种手段对小型水泥生产企业进行综合治理，即使出于地方保护等原因，对小水泥的综合治理需一定时间才能达到预期目标，但本公司拥有成本低廉、品质优良的石灰石矿产资源，煤炭、电力能源供应充足，再辅以多年水泥生产成本控制经验，充分发挥规模生产优势，因此本公司的水泥产品确保在长期的市场竞争实践中立于不败之地，目前周边小型水泥生产企业对本公司难以形成有力的竞争态势。

    对于河北省内及周边省份的大型水泥生产企业，一方面随着国家“上大限小”政策的落实和水泥行业新标准的实施，相当部分小型水泥企业将被强制关停（根据石家庄市政府文件，2002年将取缔小水泥生产能力为352.2万吨），相应对高标号水泥市场的需求量能保持一个稳定上升态势，这对大型水泥生产企业扩大市场销售是积极因素。另一方面由于受水泥销售的运输半径限制，目前各大型水泥生产企业均有较为固定的传统市场，竞争维持在一个合理限度。另外本公司是生产水泥产品30年之久的专业企业，拥有丰富的生产经验和市场开拓经验，在水泥市场拥有良好的品牌知名度，市场竞争能力较强，自公司设立以来连续8年盈利。本次募集资金到位后，本公司确信通过实施技术改造、异地建厂等方式，市场竞争能力将得到进一步增强。同时本公司还将充分利用北京申办成功2008年奥运会及相继开工的国家“南水北调”等重点水利建设工程等历史机遇，采取有力手段开拓市场，进一步降低市场竞争风险。

五、市场分割风险

本公司传统水泥销售市场为河北省（占本公司水泥销售总量的60%）、北京市（占本公司水泥销售总量的30%）、天津市（占本公司水泥销售总量的5%）、山西省（占本公司水泥销售总量的5%左右）等地。水泥属于传统大宗货运物资，通常吨百公里铁路运输费用为10-13元，运输费用在总价格中所占比重较大，因此水泥销售存在着一定的销售半径，具有典型区域特征。

    分析与对策：

水泥行业特有的销售半径所带来的市场分割对本公司而言有利有弊。在本公司周边地区，目前尚不存在大型水泥生产企业，本公司充分利用已有的品牌和质量优势、切实提高服务意识，以“优质产品、优质服务”取胜。同时研究市场潜在需求，不断向市场推出适销对路产品，巩固并扩大目前的市场占有率。

另外本公司还计划采用资本输出与水泥生产管理技术输出相结合的方式，实现水泥异地生产，从根本上突破销售半径所带来的市场分割问题。

六、产品商业周期风险

本公司地处华北地区，水泥产品销售受该地区季节性影响较大，每个会计年度的12月至下一年度的1、2月份均为销售淡季，但水泥生产又具有全年的连续性，这种季节性产供销的冲突对保持本公司销售收入稳定性带来一定影响。

分析与对策：

本公司针对由于自然气候变化导致的销售变化，充分发挥自有和流通领域拥有的仓储能力，做好淡季水泥及熟料的储存，为旺季生产和销售提供准备。同时利用淡季安排生产线大修理和改造，有效减少库存压力并确保旺季能够向市场提供足够的产品。另外本公司近年来执行了较为灵活的销售策略，使淡季价格、生产、销售基本稳定。

七、原材料供应及价格波动风险

本公司水泥产品所需的主要原材料有石灰石、粘土、砂岩、矿渣、石膏、铁粉等，如原材料供应厂商生产及价格发生重大变化，或国家矿产资源政策发生重大变化，将会影响本公司原材料的正常供应和供给价格，从而对本公司的生产经营和经营业绩产生影响。

分析与对策：

本公司地处河北省南部峰峰矿区，当地石灰石、砂岩等矿产储量丰富，且具有品位高、运距短等特点，本公司控股股东太行华信拥有优质石灰石矿，经河北省矿产品储量委员会审查，石灰石总储量为18,262万吨，本公司目前每年消耗石灰石约200万吨，因此在本公司可预见的时期内该原材料供应不存在短缺问题。同时本公司已与其他主要原材料供应厂家建立了长期而稳固的合作关系，保证公司能以合理价格取得生产所需的其他各种原材料。  

八、能源供应风险

本公司生产的水泥属高耗能产品，所耗用的能源主要为电力和煤炭，本公司2001年度耗电量约23,935万kwh，煤炭消耗量为32.34万吨。在本公司经营期内上述两类能源的供应及价格均存在一定波动幅度，对本公司业绩可能产生一定影响。

分析与对策：

本公司地处河北峰峰矿区，是优质煤炭产地，同时临近的山东、山西也可以提供大量煤炭。本公司所处河北南部电网供电充足，近临河北省邯郸市马头电厂和国家投巨资即将建成的河北省邯峰电厂，并同邯郸供电局签定了长期供电合同，因此本公司能源供应从总量看不存在短缺的风险。

本公司生产所需电力平均价格在1999年、2000年、2001年分别为每kwh0.33元、0.33元、0.34元，基本保持稳定。本公司计划通过技术改造，内部挖潜，进一步降低现有生产设备的电耗。

本公司生产所需煤炭平均价格在1999年、2000年、2001年分别为每吨112.52元、117.20元、135.3元，呈小幅上升趋势。预计本公司本次募集资金投向项目原煤预均化工程建成实施后，在保证燃烧热值的前提下，本公司将可以采购价格更为低廉的煤炭，这将有利于本公司有效控制生产经营成本。

同时在新建的河北省冀中水泥有限责任公司生产线设计中，计划采用多种新设备、新工艺，设计烧成标准煤耗为每吨107公斤，接近国家特级指标（ZBQ01002-90）规定的每吨105公斤，设计水泥综合电耗为每吨99 kwh，低于国家特级指标规定的每吨115 kwh 。通过以上综合措施降低用电成本及原煤成本，最大限度地减少能源价格上升可能给公司带来的风险。

九、交通运输风险

本公司地处河北省南部，离部分产品销售市场（如北京、天津）较远，运输费用较高，这给本公司产品销售带来一定不利影响。同时本公司销售水泥产品主要通过铁路和国道公路运输，由于水泥产品存在季节性集中销售的情形，可能会因为当时铁路和公路运输能力的限制，影响本公司产品的外运和销售，这将增加公司经营风险。

    分析与对策：

生产场所离消费市场较远的问题对本公司有利有弊，利在于本公司靠近主要原材料产地，在原材料材质选择、成本控制方面可以有更大的主动性，保证本公司在生产高质量水泥的同时降低制造成本。弊在于运输费用较高，对产品出厂价格有一定影响。

针对远离最终用户可能带来的风险，本公司利用所处107国道、邯济铁路、京广铁路、京深高速路汇合处的地理特点，以铁路运输为主、公路运输为辅。铁路运输方面，本公司充分发挥拥有240辆铁路散装水泥罐车使用权的优势，同时与铁路运输部门积极协调，通过租赁、合作运营等方式，使本公司实际散装水泥发货能力进一步提高，缓解铁路运力紧张可能给本公司产品销售带来的负面影响。公路运输方面，本公司积极鼓励发展社会汽车运输力量，提高本公司公路运输能力，最大限度避免交通运输距离较远可能带来的风险。

十、产品和业务较为集中风险

　　本公司目前主营业务为水泥的生产与销售，如市场对水泥产品的需求发生变化，出现行业性的供大于求，将给公司生产经营带来不利影响。

　　分析与对策：

本公司生产的多品种硅酸盐水泥属于基础材料，大量用于工业与民用建筑，从国内外情况看，在相当长时期内不会出现其他可替代产品，因此该类水泥仍将保持较大的市场潜力。另一方面本公司通过加大科研开发力度，在保持现有产品优势的基础上，以市场需求为导向，对多种特性水泥技术进行研究，以便能满足未来市场需求，克服产品较为单一的风险。

十一、产品价格下降风险

本公司产品在北京、天津、河北等地市场占有一定份额，但近年来市场竞争激烈，一些生产厂家竞相压价销售。尽管本公司在产品质量上有相对优势，但为确保市场份额，也可能不得不降价销售，这将对本公司的盈利能力产生直接影响。

分析与对策：

本公司对外强化“用户第一、质量第一、服务第一”的价值观念，对内强化成本管理制度，不断降低生产成本和相应费用。另一方面本公司将加大科研开发力度，使产品技术含量不断提升，近三年公司维持良好盈利能力，有效抵抗价格波动风险。同时国家目前实施“上大限小”的产业政策，并推行了更为严格的水泥产品质量标准，对规范水泥市场竞争行为、化解本公司产品价格风险有非常积极的作用。另外由于北京已成功获得2008年奥运会主办权，预计将投入巨资进行基础设施开发及奥运场馆建设，本公司预计将对水泥产品价格产生积极影响。

十二、环保风险

    水泥生产过程对环境的污染主要是粉尘和噪声，如处理不当可能对周边环境产生一定程度影响，为此国家对水泥生产企业制定了严格的法规政策。如国家提高水泥企业环保达标标准，对本公司环境保护标准提出更严格的要求，从而提高生产成本，影响本公司生产经营。

分析与对策：

本公司历来重视环境保护工作，采用的生产技术是新型干法和半干法技术，同时采取了多种措施和手段有效治理环境污染，是河北省建材行业环保达标企业，本公司此次募集资金投向项目的环境影响报告书亦均获得了相关环保部门的批准。

为有效控制粉尘排放量，本公司从工艺设计上尽量减少生产中的扬尘环节，如大量使用密闭式输送设备和存储设施，并在所有粉尘排放点均设置收尘效率高、技术可靠的收尘器，同时对现有设备不断进行技术改造，先后投资5,556万元用于改造完善收尘设备。由于水泥行业排放粉尘的特殊性，本公司在投资环保设备进行综合治理的同时，回收的粉尘作为原料直接再投入生产，从而直接增加本公司经济效益。

为有效控制工业噪声，本公司从优化设备选型、控制噪声传播途径上考虑，尽量选择噪声低的设备或加装消声器，强噪声源车间均采用封闭式厂房，同时采取车间外绿化，以其屏蔽作用使噪声受到不同程度的隔绝。水泥生产过程中废气实际排放量较低，排放污水主要为循环冷却用水，除水温略有升高外，水质未发生化学变化，无其他有害物质。

另外本公司内部设有专职的环保管理机构，负责对职工进行经常性的环保教育，制定并实施环保系统的检修计划，保证本公司环保设备正常使用并提高使用效率。今后本公司预计将保持在环保设备上的投资力度，以满足国家不断提高的环保要求。 

十三、经营场所相对集中的风险

本公司水泥生产线相对集中，而水泥是典型具有销售半径的商品，因此相对集中的经营场所对本公司扩大市场销售、提高盈利能力可能带来不利影响。

分析与对策：

水泥行业的销售半径使得本公司经营场所集中问题尤为突出，针对此问题本公司计划控股设立河北省冀中水泥有限责任公司，建设日产熟料4000吨的水泥生产线，以靠近本公司主要产品销售市场，降低销售费用，并进一步向周边市场辐射。

十四、融资能力限制风险

    本公司目前融资渠道主要来源于银行贷款，由于水泥行业在生产上存在季节性的特点，对流动资金需求量大，实施技术改造需要投入资金量也相应较大。故本公司在经营过程中，若不能及时筹集所需资金，将对本公司长期发展规划有不利影响。

分析与对策：

　　本公司是河北省建材行业的骨干企业之一，在银行历来保持有良好信誉，被中国工商银行评定为AA级信用企业。本公司确信，本次股票发行成功后，不仅为本公司开辟了直接融资渠道，同时还将有效降低资产负债率，改善资本结构，强化市场竞争能力，进一步增强本公司在金融领域融资能力，从根本上化解融资能力受限制的风险。

十五、大股东控股风险

    本公司控股股东太行华信1999、2000、2001年度净利润分别为-120万元、43万元、68万元（未经审计数据）。本次发行成功后，太行华信持有本公司国有股9,686万股，占发行后总股本的50.98%，处于绝对控股地位。太行华信可能会利用其控股地位，通过行使表决权对本公司人事、经营决策进行控制，这会给少数权益股东带来一定的风险。

分析与对策：

    本公司发行股票并上市以后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关管理规定，严格依法规范运作。本公司一方面保证严格履行信息披露制度，切实保证中小投资者享有充分的知情权；另一方面通过制定明确且可操作的回避制度，规定在董事会、股东大会对关联事项进行表决时关联方必须回避，保证中小投资者的利益不受侵害。另外原太行集团已与本公司签定了《关于承诺不竞争的协议》，保证不利用对本公司的控股关系，从事损害本公司及公司其他股东利益的经营活动。

十六、公司内部激励机制和约束机制不健全风险

尽管本公司董事会已建立了较为完善的内部激励机制与约束机制，制定了相关的议事规则和工作程序，但是本公司毕竟尚未公开发行股票并上市，按照上市公司规范要求建立起完善的激励和约束机制尚需要时间。  

分析与对策：

    本公司深信完善的内部激励机制与约束机制是保持公司竞争能力的重要基础。为形成有效激励机制，目前本公司高级管理人员与核心技术人员均持有相应数量的本公司股权。同时为形成有效约束机制，根据国家有关法规对该等人员持有股权的转让进行相应限制。

十七、募集资金投向风险

    本次募集资金投入新项目由于经济条件、投资环境、市场竞争等因素将有可能影响投资效益。另外本公司出资控股设立河北省冀中水泥有限责任公司项目涉及多方合资，合资方的出资情况也将会影响该项目的顺利实施。

分析与对策：

本次募集资金投向均为本公司主营业务，对此本公司拥有丰富的管理经验，以化解可能出现的募集资金投向风险。

立波尔窑烧成系统技改工程、粉料输送及原煤均化（节能）技改工程两项目系本公司内部技术改造，以降低生产成本、提高产品质量为主要内容，采用的技术均成熟可靠，不增加新生产能力，因此相应风险较小。

控股设立河北省冀中水泥有限责任公司项目，该项目建成后将新增一条日产熟料4000吨水泥生产线。由于河北省石家庄市严格控制环境污染，贯彻落实国家关闭小型水泥生产企业政策，2000年关闭28条水泥生产线，减少小水泥生产能力250万吨，2001年还将继续对污染严重的小水泥厂实施关停和治理（数据来源2001年2月6日《经济日报》），因此河北省冀中水泥有限责任公司的产品市场有相应保证。 另外本项目可行性研究报告已于2001年7月5日获国务院批准，并被列为河北省重点工程，顺利投产后预计合资各方均可获得良好的经济效益。

同时为更好地保护合资各方的利益，2001年3月8日合资各方签署了《河北省冀中水泥有限责任公司合资协议书》，该协议书对协议内容的变更、修改与解除及违反本协议约定义务的情形做了具体规定与约束。（详细情况请参见本招股说明书第十一章募集资金运用。）本公司作为该募集资金投资项目的控股方，正采取多种措施落实项目前期准备工作，以保证募集资金到位后按计划进度实施该项目，确保降低合资风险。

十八、产业政策变化风险

水泥行业是国家重要的基础原材料工业，目前国家对水泥行业的主导政策在客观上对本公司生产经营较为有利。但如果国家宏观产业政策发生重大变化，可能会对公司经营产生一定影响。

分析与对策：

目前国家对水泥行业的产业政策总体为“由大变强、靠新出强、上大改小”。本公司董事会计划进一步加大投资力度，提高技术装备水平，切实降低生产能耗，提高产品质量，控制污染状况，以保证本公司始终处于国家产业政策重点扶持的范围内。

十九、水泥生产标准变化风险

从2001年4月1日起，水泥行业开始实施新的产品国家标准，以GB175—1999《硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥》、GB1344—1999《矿渣硅酸盐水泥、火山灰硅酸盐水泥及粉煤灰硅酸盐水泥》取代原有的相关产品标准。新水泥标准就水泥产品的材料要求、强度等级、技术要求、试验方法、检验规则、包装、标志、运输与贮存等方面规定了更为严格的标准。

新水泥标准与原标准相比最根本的区别在于提高了水泥强度等级，原525#水泥相当于新标准的42.5强度等级，原425#水泥相当于新标准的32.5强度等级，原325#水泥则被淘汰，同时新标准还修订了水泥强度的检验方法、水泥强度龄期与各龄期强度指标设置，可能会对本公司水泥产品销售带来一定影响。

    分析与对策：

新水泥生产标准的实施，从总体来说，由于淘汰了一大批产品不符合新标准的小水泥企业，为优质水泥腾出了市场空间，对本公司扩大产品销售有利。但由于产品质量标准的提高，也对本公司产品质量提出了更高的要求，因此本公司在强化质量管理的同时，计划利用募集资金对目前拥有的三条半干法立波尔窑烧成系统进行技术改造，转而采用新型干法窑外分解生产工艺，以进一步提高产品质量。

二十、受宏观经济形势影响的风险

水泥行业属于典型投资拉动型产业，水泥行业的景气与否与国家宏观经济形势及固定资产投资规模变化密切相关。如果国家宏观经济形势出现重大调整，将会给本公司经营产生不利影响。

分析与对策：

    根据国家“十五”经济发展规划，宏观经济在可预期的未来呈持续上升态势，国家将继续加大对基础设施建设投资力度，这对本公司主营业务产品市场发展将产生有利影响。

    作为本公司水泥产品主要销售市场之一的北京市已获得2008年奥运会举办权，预计五年内将投入1,600亿元人民币进行道路交通、奥运场馆等基础设施建设；同时为解决中国北方水资源严重短缺问题，国家计划在“十五”期间投入巨额资金建设“南水北调”工程，其中东线工程和中线工程均在本公司销售半径以内，这都将对本公司扩大主营产品销售提供了有利条件。

另外本公司正密切注视国家宏观经济政策的变化，加强对相关行业的研究，及时把握最新的行业动态和市场变化，以研究制定相应的发展计划。

二十一、税收优惠政策风险

由于本公司部分水泥产品属三废利用产品，根据财政部、国家税务总局颁发的[1994]财税字第001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》文件规定，本公司目前生产的部分水泥产品享有免征相应所得税优惠政策。1999年度42.5水泥免征额为3,445,618.79元，2000年度42.5水泥免征额为5,936,618.98元，2001年度42.5水泥免征额为689万元。按文件规定该项优惠政策期限为5年，届满后将对本公司盈利能力产生一定程度影响。

    另外根据财政部、国家税务总局1995年4月28日发布的[1995]财税字044号《关于对部分资源综合利用产品免征增值税的通知》，及1996年2月16日发布的财税字[1996] 20号《关于继续对部分资源综合利用产品等实行增值税优惠政策的通知》规定，本公司目前生产的普通硅酸盐水泥享有相应增值税优惠政策，1999年度免征增值税3,730,000元，2000年度免征增值税4,730,000元，2001年度免征增值税460万元。该项税收优惠政策未规定年限，本公司上市后如国家相关税务政策未发生变化，经有权部门批准后本公司将继续享有该优惠政策。

    分析与对策：

本公司在充分利用现有政策环境、争取更多优惠政策的同时，还将进一步积极利用募集资金实施技术改造和扩大产品生产能力，强化成本控制力度，以从根本上提高企业盈利能力。

二十二、中国加入WTO对水泥行业带来的风险

中国加入WTO后，根据WTO规定的基本法律原则“公平竞争原则”及“国民待遇原则”的要求，水泥行业将面临来自国际同行的竞争。由于水泥生产具有的能耗高，并存在一定程度污染的特点，发达国家目前倾向于在发展中国家设厂生产，其先进的管理技术、较好的生产装备、富有吸引力的薪酬水平、灵活的销售方式等都可能在一定程度上对本公司产生不利影响。

分析与对策：

本公司相信加入WTO后，中国经济发展外部环境整体市场化、法制化、开放化将得到进一步确认和加强，中国经济将从整体上更全面地融入世界经济，而国际宏观经济的向好发展对于水泥行业这样具有典型投资拉动特性的行业来说无疑将起到积极的推动作用。

中国是一个水泥生产大国，由于劳动力原材料成本低廉等原因，与国外相比，水泥生产成本不高，市场价格较低，实施本地生产本地销售方式，因此中国加入WTO后尚不至出现境外水泥大量进口的情况。

对于外资在国内设厂生产销售水泥加大市场竞争所带来的风险，一方面本公司员工的本地化程度较高，通过适时调整薪酬水平及创造良好的激励机制，本公司预计员工队伍将保持较高的稳定性。同时本公司董事会确信依靠廉价而优质的原材料、多年发展积累的经济实力、良好的管理经验和对传统水泥市场需求的深刻了解，本公司可以灵活的调整经营布局和市场开拓手段，继续创造良好的经济效益。

二十三、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑涉及到股票市场的各种风险。本公司股票的交易价格除受经营状况和业绩的影响外，还可能受到国际、国内的政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预料事件的影响，投资者对此应有充分的心理准备。

分析与对策：

本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规规范公司行为，根据有关信息披露的要求，及时、准确、完整地向社会披露公司重大信息。同时做好本公司的正常业务，增强竞争力和抗风险能力，努力为股东创造稳定、丰厚的回报，以保持本公司的良好市场形象，尽可能使投资者降低投资风险。

第四章  发行人基本情况

一、本公司简况

中文名称：河北太行水泥股份有限公司

英文名称：HEBEI TAIHANG CEMENT CO.，LTD.

法定代表人：邱承玉

设立时间：1993年3月5日

注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号

办公地址：河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号

邮政编码：056200

电话：0310-5013722 

传真：0310-5015753

互联网址：http:\\www.taihang-cement.com.cn

电子信箱：thgf@taihang-cement.com.cn

二、本公司历史沿革及经历的改制与重组情况

    1、公司设立

为适应企业发展需要，改善企业资本结构，1993年2月27日经河北省体改委冀体改委股字[1993]8-1号文《关于同意河北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复》批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立本公司。河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的10,118万元经营性资产投入本公司，按1.26∶1的比例折为8,000万股，占总股本的80%，同时以1.26元/股的价格发行内部职工股2,000万股，占总股本的20%。经邯郸会计师事务所验证并出具（93）邯会事字第61号验资报告，河北省邯郸水泥厂出资及内部职工出资均已全额到位。

2、本公司发起人

本公司发起人为原太行集团（前身为河北省邯郸水泥厂），该厂是我国国民经济第二个五年计划兴建的重点项目之一，1969年建成投产，采用半干法大型旋窑生产工艺（又称立波尔窑），设计年生产多品种硅酸盐水泥能力100万吨。1988年-1991年河北省邯郸水泥厂在原国家建材局组织的大型旋窑企业产品质量评比中唯一获得“四连冠”，该厂生产的525R普通硅酸盐类水泥1991年获得全国大中型水泥企业质量评比唯一金奖，1992年企业获全国“五一”劳动奖章。该厂产品主要销售市场为北京、天津、河北、山西等地，广泛用于各项工业及民用建筑工程，如中国彩电中心、中国国际贸易中心、昆仑饭店、北京首都机场、京沪高速公路等工程。

1993年2月27日，经邯郸市人民政府[1993]59号文《关于邯郸水泥厂组建河北太行集团公司的批复》批准，河北省邯郸水泥厂改制更名为河北太行集团公司，并经工商注册予以确认。

2000年12月27日经国家经贸委、财政部、中国人民银行联合审核并报经国务院同意， 国家经贸委以国经贸产业[2000]1238号文件批复同意原太行集团为债转股试点企业，其中中国华融资产管理公司的协议转股债权为19600万元，中国信达资产管理公司的协议转股债权为6500万元。经协商，中国华融资产管理公司及中国信达资产管理公司分别以其持有的债权直接对原太行集团增资，2002年3月15日原太行集团依法更名为河北太行华信建材有限责任公司，并经工商变更登记予以确认。

太行华信目前主要利润来源于对本公司的对外投资收益、对本公司的综合服务收费、与本公司合作开采石灰石收取矿石供应费、向本公司出租土地收取租赁费及组织劳务输出获取劳务费收入等。

3、历次股本形成及股权变化情况

1993年6月15日，为进一步筹集资金发展企业，经河北省体改委冀体改委股字[1993]43号文《关于同意河北太行水泥股份有限公司募集法人股并挂牌上市的批复》批准，本公司以1.98元/股的价格定向募集社会法人股4,000万股，并聘请南方证券有限责任公司担任主承销商。经北京会计师事务所验证并出具（93）京会师字第3243号股本验证报告，所募集资金78,170,400元（已扣除发行费用1,029,600元）已全额到位。本次募集资金主要投入本公司二期技改项目4,822.4万元，购置铁路散装水泥运输车使用权2,995万元。上述投资项目均已顺利完成，提高了本公司水泥生产和发运散装水泥的能力，进一步增强了公司市场竞争能力。后因证券监管机关对法人股市场政策发生变化，本公司法人股未挂牌上市交易。

1996年12月4日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1996]80号文《关于同意河北太行水泥股份有限公司规范和重新登记的批复》批准，确认本公司为规范运作的股份公司，同意按募集设立方式办理重新登记手续。

1996年12月31 日，经国务院证券委证券发[1996]80号文批准，本公司被选定为第四批境外上市预选企业。为保证国有股东在太行股份境外发行后仍然占控股地位，经原太行集团[1997]43号文申请，邯郸市经济体制改革委员会邯政体改[1997]14号文及邯郸市国有资产管理局邯国资企字[1997]第20号文批准并经省财政厅确认，原太行集团以协议转让方式与33家社会法人股股东分别签定了《股份转让协议》，转让价格为1.98元每股至2.20元每股不等，并办理完毕股权过户手续，合计共受让本公司社会法人股1,686万股。后因亚洲金融危机影响，本公司境外发行股票事宜暂停至今。

为规范本公司国有股权管理，2000年12月21日，河北省财政厅以冀财企[2000]79号文对本公司国有股权管理方案批复并确认，截止2000年10月31日，本公司总股本为14,000万股，其中国家股9,686万股，占股本总额的69.18%，由原太行集团持有；社会法人股2,314万股，占股本总额的16.53%，内部职工股2,000万股，占股本总额的14.29%。

    4、前十名股东情况介绍

    本次发行前，本公司前十名股东持股情况如下表所示：

三、自公司设立以来股本结构变化及重大资产重组行为

    1、设立以来股本结构变化情况

本公司1993年3月5日经批准设立时总股本为10,000万股，1993年6月15日经批准定向募集法人股4,000万股后总股本增至14,000万股，至今未发生变化。为适应境外上市需要，经有关部门批准，1997年8月原太行集团受让本公司社会法人股1,686万股，相应股本结构发生变化。相关情况请参阅本章第二节“本公司历史沿革及经历的改制与重组情况”第三小节“历次股本形成及股权变化情况”介绍。该次股权协议转让行为对本公司主营业务、控制权、管理层及经营业绩均未产生影响。

2、本公司设立以来重大资产重组行为

    经1996年12月26日召开的本公司临时股东大会批准，1997年6月23日本公司与原太行集团签定《一期工程产权转让协议》，收购原太行集团即将建成投产的日产2,000吨熟料生产线及配套胡峪砂岩矿全部资产。邯郸会计师事务所出具邯会事评字（96）第154号评估报告，并经邯郸市国有资产管理局确认，资产评估价值为217,936,161.46元，收购价格为资产评估值。

通过本次收购，一方面解决了本公司与原太行集团存在的同业竞争问题，进一步规范了股份制运作；另一方面扩大了本公司水泥生产规模，提高了竞争能力，目前该生产线已成为本公司主要生产装备。本次收购对本公司控制权、管理层未产生影响。

1999年至本次公开发行前的重大资产重组行为见本招股说明书第五章第九节本公司股票公开发行前资产重组情况介绍。

四、本公司历次验资、资产评估、审计情况

    1、1993年2月15日，邯郸会计师事务所出具（93）邯会事字第58号评估报告，以1993年1月31日为基准日，对原河北省邯郸水泥厂投入本公司净资产进行评估，评估值为101,186,668.98元。1993年2月20日邯郸市国有资产管理局以市国资字（1993）第29号文对评估结果予以确认。

    鉴于本公司设立时邯郸会计师事务所无证券从业资格，因此2001年6月15日北京六合正旭资产评估有限责任公司对其评估报告进行了复核，并出具北京六合正旭复报字（2001）第002号复核报告，相关内容详见本招股说明书第九章财务会计信息之第六节太行股份设立时资产评估情况。

2、1993年2月18日，邯郸会计师事务所出具了（93）邯会事字第60号审计报告书，对河北省邯郸水泥厂自1990年1月1日至1993年1月31日止的三年又一期经营业绩与资产净值进行了审计。

鉴于本公司设立时邯郸会计师事务所无证券从业资格，因此2001年6月8日中喜会计师事务所有限责任公司对其审计报告进行了复核，并出具中喜复字（2001） 第001号复核报告，结论意见如下：

    “该所注册会计师在审计工作中履行了必要的审计程序，并获取了相关证据，这些证据是恰当的，其审计结论基本正确，有关工作底稿的编制基本符合《注册会计师检查验证会计报表规则（试行）》的规定。”

3、1993年3月1日，邯郸会计师事务所出具（93）邯会事字第61号验资报告验证，本公司发起人原河北省邯郸水泥厂投入本公司的净资产101,186,668.98元及内部职工出资25,200,000元已及时到位。

鉴于本公司设立时邯郸会计师事务所无证券从业资格，因此2001年6月8日中喜会计师事务所有限责任公司对其验资报告进行了复核，并出具中喜复字（2001）第002号复核报告，结论意见如下：

    “该所注册会计师在验资工作中履行了必要的审验程序，并获取了相关证据，这些证据是恰当的，可以支持其验证结果，有关工作底稿的编制基本符合《注册会计师验资规则（试行）》的规定。”

4、1993年7月20 日，北京会计师事务所出具（93）京会师字第2656号会计报表验证报告，对本公司自1990、1991、1992三个年度的资产负债表和利润表进行了检查验证。

5、1993年9月19日，北京会计师事务所出具的（93）京会师字第3243号验资报告验证，本公司向社会定向募集法人股4,000万股，扣除发行费用后78,170,400元已及时到位。

6、2001年3月3日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具六合正旭评报字[2001]第006号资产评估报告书，并经河北省财政厅冀财企[2001]44号文确认，本公司资产总计73,845.61万元，负债总计34,238.35万元，净资产39,607.26万元，相关详细情况请参见本招股说明书第十章财务会计信息。

7、2002年7月15日，中喜会计师事务所有限责任公司出具审计报告，对本公司1999、2000年、2001年及2002年中期的财务报告进行审计，相关详细情况请参见本招股说明书第十五章附录。

五、本公司与生产经营相关的资产权属证书变更情况

    1、商标

根据国家商标局2001年1月28日签发的《核准转让注册商标证明》，本公司水泥产品使用注册商标“太行山”（注册号1254854）已从原太行集团无偿转让予本公司持有，该注册商标上存在的一切权利均由本公司享有。

2、土地使用权

2000年10月31日，中地不动产评估有限公司对原太行集团委托的三宗土地进行评估，并出具[2000]中地资[总]字第040号土地估价报告。河北省国土资源厅以冀国土资用字[2001]38号文《河北省国土资源厅关于河北太行集团公司土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》进行了批复确认，原太行集团以出让方式取得位于邯郸市峰峰矿区三宗国有土地使用权，共计395,043平方米，并依法领取了国有土地使用权证。本公司就上述三宗土地与原太行集团签定了《国有土地使用权租赁合同书》，依法取得了生产经营所需的土地使用权。

六、本公司职工及社会保障情况

    1、本公司职工情况

截止1998年12月31日，本公司在册职工总数为1,878人。截止1999年12月31日，本公司在册职工总数为1,818人。截止2000年12月31日，本公司在册职工1,782人，其结构分布如下图所示：

           按专业结构划分                           按教育程度划分

           按年龄结构划分

    2、本公司社会保障情况

    本公司按照国家有关法律、法规的要求参加职工养老、安全、医疗、失业保险。截止2000年12月31日，公司有退休职工499人。退休职工的退休费由河北省邯郸市社会保障中心支付，本公司负责支付退休职工相关福利补贴。

本公司已按照河北省有关房改政策实施住房制度改革，职工住房公积金缴纳执行邯郸市人民政府相关规定，由职工个人和单位按照职工工资各5%的比例每月缴纳。

根据本公司职工代表大会通过的《职工基本医疗保险制度暂行办法》的规定，本公司职工享有基本医疗保障。

七、本公司的独立运营情况

根据股份公司规范运作的要求，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与控股股东相互独立。

    1、业务独立情况

本公司筹备设立时，即设计了合理的资产剥离方案，保证了设立后的公司基本具有独立的供、产、销系统。本公司设立后，又根据企业发展的实际情况及资本市场变化，依法定程序实施了多次资产重组，进一步保证了本公司相对于原太行集团的供、产、销系统独立完整性，具有独立面向市场自主经营能力。

本公司在业务上与控股股东之间不存在同业竞争情况，并与原太行集团签署了《关于承诺不竞争协议》；同时对与关联股东之间存在的不可避免的关联交易，均依据公平、公正、公开原则签署了关联交易协议。

    2、资产完整情况

    目前本公司拥有的经营性资产产权明确、界面清晰，相应所有权文件均已办理了变更手续。本公司不存在以资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资金、资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。

    3、机构独立情况

    本公司目前已建立起适应自身发展需要的组织结构，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。

    4、财务独立情况

本公司设立有独立财务部门，建立了独立财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。本公司成立以来，在银行单独开立帐户，作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税情况。

    5、人员独立情况

本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关程序规定产生，本公司董事长与原太行集团法定代表人没有兼职，本公司高级管理人员没有双重任职情况。本公司财务人员没有在关联公司兼职，高级管理人员实行聘任制，职工实行合同制。本公司已建立了较为完善和独立的劳动、人事、工资管理制度，人员工资在本公司发放。

八、本公司股本情况

    1、本公司股本结构历次变动参见本章第二节介绍。

2、本公司股本结构中无外资股份。

3、持股量最大的10名自然人情况如下（截止至本招股说明书签署日）：

周玉如女士，40,000股；杨承德先生，32,000股；肖晋川先生，30,000股；杨爱然女士，29,000股；姜梅林先生 ，28,000股；连贵生先生，27,000股；吕茂如先生，27,000股；闫保生先生，26,000股；姚福平先生，26,000股；张科先生，25,000股。

以上持股数量最大的10名自然人在本公司现均未任高级管理职务。

4、本公司股东不存在风险投资者或战略投资者。

5、本次发行前后公司股本结构如下：

    6、本次发行前本公司持股前10名股东情况介绍

    （1）河北太行华信建材有限责任公司，注册资本63,547万元，注册地址为河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号，主要经营石灰石开采等。该公司持有本公司69.18%股份，共计9,686万股。

（2）邯郸太行实业股份有限公司，注册资本1,022万元，注册地址为河北省邯郸市峰峰矿区，主要经营水泥袋、建筑材料、塑料制品、机械制造，该公司持有本公司3.37%股份，共计472.5万股。

（3）山海关开发区金蹄房地产投资公司，注册资本为500万元，注册地址为山海关经济技术开发区，主要经营房地产开发业务。该公司持有本公司2.92%股份，共计410万股。

（4）河北太行集团青年综合利用厂，注册资本为1,554万元，注册地址为河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号。主要接受本公司委托加工普通硅酸盐水泥熟料。该公司持有本公司1.67%股份，共计235万股。

（5）河北冀铁集团公司，注册资本为2,600万元，注册地址为石家庄新华区水源街120号，主要经营铁路运输服务、自备货运车辆出租运营管理等业务。该公司持有本公司1.07%股份，共计150万股。

（6）中国银河证券有限责任公司上海东方路证券营业部，注册地址上海浦东新区东方路989号，主要经营证券代理买卖、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证、代理登记开户。该公司持有本公司0.82%股份，共计115万股。

（7）中国金谷国际信托投资有限公司，注册资本25,000万元，注册地址北京市西城区地安门大街38号，主要经营信托存贷款、信托投资、委托存贷款、投资业务等。该公司持有本公司0.71%股份，共计100万股。

（8）中国宝安集团股份有限公司，注册资本为95,881万元，注册地址深圳市罗湖区笋岗东路1002号，主营业务为国内商业、物资供销业、投资兴办工业、三来一补等。该公司持有本公司0.64%股份，共计90万股。

（9）北京市大地科技实业总公司，注册资本为12,000万元，注册地址北京市海淀区复兴路乙51号，主营业务为矿业计算机、有色金属及非金属、医疗器械及建材等。该公司持有本公司0.58%的股份，共计82.5万股。

（10）华通国际招商集团股份有限公司，注册资本为14,318万元，注册地址为上海市宁波路1号，主营业务为投资控股及管理、企业兼并及经营、房地产开发与经营、设备租赁等。该公司持有本公司0.35%的股份，共计50万股。

九、本公司内部职工股情况

    1、内部职工股审批及发行情况

1993年2月27日，经河北省体改委冀体改委股字[1993]8-1号文批准，河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立本公司，同时发行内部职工股2,000万股，发行数量、发行范围严格遵照有关法律法规的要求。内部职工股发行缴款按时完成，并由邯郸会计师事务所出具（93）邯会事字第61号验资报告验证。

2、内部职工股交易情况的说明

本公司内部职工持有的股份在公司配售三年内未发生转让行为，未在社会上转让交易。期满三年后，依照有关法律法规的规定，在本公司职工内部有合法转让行为发生。

3、历次托管的情况

1997年10月18日，根据国家证券监管机关的要求，本公司将全部股权集中托管于河北省证券登记公司。本次公开发行前最大10名持有人情况见本章第八节第六小节介绍。

4、相关托管机构及政府部门的文件

2001年2月16日，河北省证券登记公司以冀登[2001]字第001号文对本公司股权托管事宜出具了证明文件，确认本公司国家股、社会法人股及内部职工股合计14,000万股全部集中托管。

2001年7月23日，河北省人民政府出具冀政函[2001]54号文件，对本公司内部职工股清理托管情况出具了意见，确认本公司内部职工股发行符合国家和省的有关政策规定；包括国家股、法人股、内部职工股在内的全部股权已于1997年10月18日全部集中托管；内部职工股不存在非法交易行为。

根据有关规定，本公司内部职工股在本次发行上市后3年内不准上市。

十、本公司主要股东持股比例及关联关系

    1、本公司前10名股东持股比例见本章第二节第四小节介绍。

2、本公司第一大股东太行华信与第四大股东河北太行集团公司青年综合利用厂是关联法人，除此以外本公司前10名股东之间不具有关联关系。

十一、本公司发起人相关基本情况

本公司发起人为太行华信（即原太行集团），该公司成立于2002年3月15日，注册资本63,547万元。截止2001年12月31日，太行华信持有本公司股票9,686万股，占总股本的69.18%，该股权未被质押，不存在任何权利限制或其他争议。太行华信主营业务为石灰石开采，机械设备租赁，技术咨询服务等。

十二、本公司相关承诺情况介绍

作为股东的董事、监事、高级管理人员将严格遵守证券监管部门的规定，任职期间内及离职半年内不转让其所持有的股份。

十三、本公司组织结构框架图

本公司组织结构框架如下图所示。

    上述主要机构基本情况：

    1、邯郸市国有资产管理局，持有太行华信产权58.93%。根据河北省人民政府冀政函[1999]35号文《河北省人民政府关于调整渤海水泥控股集团有限责任公司产权结构的通知》，渤海水泥控股集团有限责任公司拟持有太行集团47%产权。但截止本招股说明书签署日，尚未履行相应法律手续。

2、河北太行华信有限责任公司，于2002年3月15日由原太行集团增资更名而成，注册地为河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号，主营业务为石灰石开采、水泥制品、汽车运输、机械设备和厂房内房屋租赁、技术咨询服务，法人代表李安飞先生。截止2001年12月31日，原太行集团总资产合计1,244,520,182.35元，负债合计778,225,355.11元，净资产合计358,667,929.48元，净利润为680,506.18元（未经审计数据）。

3、河北太行集团青年综合利用厂，由原太行集团职工家属出资设立，注册资本1,554万元，企业性质为集体经济，注册地址为河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号。主营业务为接受本公司委托加工普通硅酸盐水泥熟料，法人代表郭玉清先生。截止2001年12月31日，资产合计52,632,136.57元，负债合计38,105,132.43元，净资产为14,527,004.14元，净利润为-1,228,523.89元（经审计数据）。

4、河北太行集团职工技术交流站，由原河北省邯郸水泥厂职工工会出资设立，注册资本为3万元，企业性质为全民所有制，注册地址为河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号，主要业务为建筑机械、电器技术服务，法人代表栗军林先生。截止2001年12月31日资产合计1,630,363.49元，负债合计90,268.26元，净资产为1,540,095.23元，净利润为139,751.54元（未经审计数据）。

5、天津市邯建建材有限公司，由本公司与天津市建筑材料供应总公司共同出资设立，企业性质为有限责任公司，注册地址为塘沽开发区厦门路83区494号，注册资本为3,410万元，本公司出资1,660万元，占注册资本的48%。该公司的经营范围为物资供销、五金、交电、化工、矿产品批发兼零售；汽车货运、劳务服务，法定代表人孙德祥。经邯郸中喜会计师事务所有限责任公司审计，截止2001年12月31日，资产合计41,560,425.05元，负债合计6,152,629.85元，净资产为35,407,795.20元，净利润为450,401.68元（经审计数据）。

6、廊坊市重工太行水泥有限公司，由本公司与廊坊市直属重工业国有资产经营有限公司共同出资设立，企业性质为有限责任公司，注册地址为廊坊市枣林路12号，注册资本为1,000万元， 本公司出资418万元，占注册资本的21.7%。该公司的经营范围为水泥及制品的生产、销售，法人代表薛义秀。经邯郸中喜会计师事务所有限责任公司审计，截止2001年12月31日，资产合计24,608,729.73元，负债合计7,982,807.63元，净资产为16,625,922.10元，净利润为-900,140.64元（经审计数据）。

十四、本公司内部组织机构设置及运行情况

本公司内部组织机构如下图所示。             

    上图示各业务部门主要职能介绍：

    1、经理办公室

    调查研究，掌握公司全面情况，起草或审核以公司名义发出的公文，起草公司领导交办的各类文稿，组织制定公司有关管理办法、管理制度，负责经理办公会和公司有关会议的组织、会务准备，协调公司内部和外部的相关工作，搞好公司文电收发、传递、文书处理工作和档案管理工作。

    2、财务部

    全面掌握公司生产经营状况，正确编制公司预算方案，拟定公司财务和资产管理办法并组织实施，负责公司会计核算、财务决算和财务状况分析，按期准确编制财务报告。

    3、人事部

    全面掌握公司人力资源状况，制定符合公司发展需要的人才开发规划和职工培训计划并组织实施，建立健全与现代企业制度相适应的分配、奖惩等激励和约束机制，负责公司人事、工资、劳动保险管理工作。

    4、证券部

    负责收集金融证券有关信息，掌握公司生产经营情况，策划公司证券工作，提供公司对外发布披露的重大事项，做好股权管理工作和股东大会准备工作，为投资者提供服务。

    5、审计监察部

    负责公司内部审计和经济合同管理工作，建立健全内部监控制度，检查监督对象遵守和执行国家法律、法规、公司决定和有关规章制度情况，受理检举、控告和检查中发现的违法、违规、违纪的有关案件。

6、营销部

掌握市场信息，制定和实施公司销售战略和营销策略，建立和健全销售网络，保证公司销售渠道畅通和货款回收及时，负责销售服务和售后服务工作。

    7、生产安全部

    负责编制生产经营计划，组织指挥生产工作，合理安排各主机的检修及故障处理，协调产、供、销各环节的综合平衡，结合实际情况，均衡有序地组织生产，健全安全生产制度，搞好安全教育、检查落实安全工作，保证安全生产。

8、技术质量部

负责收集本行业行业动态、科技信息，编制公司科技开发计划，组织推广和应用新技术、新工艺、新材料、新设备，开展技术攻关和技术服务工作。具体负责公司工艺管理、质量管理、产品质量控制、环境保护、技措项目论证申报和组织实施工作。

    9、设备管理部

    负责制定公司设备管理规划和规章制度，并组织检查落实，负责设备的使用、维护、检修管理工作，编制大修工程和重要设备检修计划，并组织实施。具体负责公司的设备备品配件管理，水、风、电供给管理，能源计量管理，自动化技术管理，固定资产管理等业务工作。

    10、企业管理部

负责编制公司年度生产经营计划和长远发展规划，制定公司内部经营承包方案，协助职能部门完善基础管理工作和专业管理制度，组织实施考核工作，具体负责公司工业统计，综合统计工作和公司营业执照、商标、生产许可证管理工作。

    11、物资供应部

    负责公司生产所需的原燃材料和辅助材料的计划、订货、采购、组织进厂、验收、保管、发放、统计、结算等业务工作，做到市场行情清楚，进货质优价廉，供货渠道畅通，库存货物合理，满足生产需求。

    12、采矿分厂

    根据生产安全部下达的生产计划，技术质量部下达的质量控制指标编制开采计划， 实施石灰石矿的开拓、开采、破碎和进厂。

    13、水泥分厂

    根据生产安全部下达的生产计划，技术质量部下达的质量控制指标，组织水泥生产过程中的生料粉磨、 熟料烧成、水泥粉磨，并负责所用设施、设备的维护和检修。

14、机电分厂

根据设备管理部下达的检修、大修和技措计划，承担自制备件和金属结构件的制作、公司内的设备修理和设备安装，并负责分厂内部的设备管理工作。

第五章  本公司业务和技术

一、水泥行业国内、外基本情况

    1、国内水泥行业管理体制

从宏观上看国家目前对水泥行业总体指导方针是“调整结构、控制总量、上大改小、由大变强、靠新出强”，从微观上看国家对水泥行业管理具体分两个层次实施：

（1）对水泥行业的市场准入实行许可证管理制度，由原国家建材局（现已撤消，其行业管理职能由国家经贸委执行）负责根据《水泥生产许可证换证实施细则》所规定的申报条件及程序，经审批合格后颁发水泥生产许可证。

（2）对水泥产品质量实行严格控制，国家技术监督局从2001年4月1日起执行新水泥产品国家质量标准，包括GB175—1999《硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥》、GB1344—1999《矿渣硅酸盐水泥、火山灰硅酸盐水泥及粉煤灰硅酸盐水泥》、GB12958—1999《复合硅酸盐水泥》，该标准规定了各类硅酸盐水泥的定义与代号、材料要求、强度等级、技术要求、试验方法、检验规则、包装、标志、运输与贮存等相关事项。

2、国内水泥行业竞争状况

由于水泥行业具有的典型销售半径特点，从全行业看目前还不存在具有明显市场垄断地位的龙头企业，行业竞争呈现以下特点：

    （1）据原国家建材局统计，截止2000年底持有合法水泥生产许可证的水泥生产企业数量超过8000家，水泥总产量达到5.76亿吨，市场竞争较为激烈。

（2）全国水泥企业平均生产规模为7万吨，产量超过100万吨的水泥生产企业仅三十余家，因此水泥生产企业平均生产规模偏低。在合理销售半径以内，采用先进生产工艺技术的大型水泥生产企业在竞争中占有明显优势。

3、国内水泥市场容量情况

据原国家建材局统计，1999年中国水泥生产总量为5.76亿吨，总量已连续15年居世界首位，总量供求基本持平，但结构性矛盾突出。主要表现在两方面，一方面是代表先进工艺技术的旋窑生产占总生产量不足，另一方面新型干法窑外分解技术在旋窑生产中所占比重也相应偏小。随着国家调整水泥行业宏观管理政策及新水泥生产标准的实施，预计未来以新型干法窑外分解技术生产的水泥产品在水泥产量中呈逐步上升的趋势。

4、国内水泥生产技术水平介绍

中国水泥生产技术装备水平呈典型二元化态势，既有以小型立窑为代表的落后生产线，也有以新型干法窑外分解生产线为代表的先进生产线。近二十年来中国水泥产量的快速提高主要是靠以立窑生产线为主的小型水泥生产线实现，代表先进工业水平的新型窑外分解生产线的生产量仅占总产量的不到10%。因此目前中国水泥行业迫切任务是关闭工艺落后的小型水泥生产线、推广新型干法窑外分解生产线。

5、国际水泥行业基本情况

从总体而言，国内水泥行业与国际先进水平相比较，具有如下特点：

    （1）能源消耗高，2000年日本生产水泥熟料平均单位能耗为2,888kj/kg，国内生产水泥熟料平均单位能耗为3,555 kj/kg。

（2）劳动生产率低，2000年日本水泥企业全员劳动生产率为13,681吨/人年，国内为290吨/人年。

（3）生产集中度低，世界先进水平水泥企业平均生产规模为60万吨，国内为7万吨。瑞士霍德班克公司的水泥产量为8,300万吨，中国最大的水泥生产企业水泥产量为500万吨。

    （4）水泥生产装备技术水平低，2000年日本新型干法窑外分解生产工艺占总生产量比例为98%，国内仅为10%。

    以上数据摘自中国建材报2001年1月1日第5版。

二、影响水泥行业发展的有利因素和不利因素分析

1、有利因素

（1）难以替代性

水泥作为一种水硬性建筑材料，从发明至今已有170余年历史，在各种领域得到广泛应用。它具有成本低廉、原料丰富、分布广泛等特点，在相当长一段时期内很难找到可以取代水泥的建筑材料。

（2）典型投资拉动型特征

水泥工业具有典型的投资拉动性特征，其消费数量与当年的宏观经济走势及投资数量具有高度相关性。本公司预计中国作为发展中国家，在可预期的未来经济发展仍将维持较高的速度，对水泥产品的需求是持续而稳定的。

    2、不利因素

对水泥行业发展最主要的不利因素是进入门槛较低。由于水泥生产所需原材料来源广泛，基本生产过程相对简单，立窑生产工艺设备投资较少，造成目前小水泥厂数量众多。一些采用落后工艺生产的小水泥厂产品质量不稳定、能耗高、污染严重，但由于种种因素使得其具有一定生存空间。

目前这种不利因素正在得到逐步改善。国家在加大执法力度的同时，不断提高水泥产品的质量标准及环保要求，要生产符合标准的高品质、低能耗、环保达标的水泥产品，就必须采用新技术、新装备。目前国家推广新型干法窑外分解生产技术，而一条日产熟料2,000吨的完整生产线需数以亿元计的固定资产投资，同时该生产线的正常运转还需要企业具备较高的管理水平。因此本公司董事会预计今后较大之一次性投资、较高的管理技术、较为严格的环保要求等因素将成为小型企业进入水泥行业的主要障碍。

三、本公司的主要竞争优势、劣势分析

    1、本公司具有的竞争优势

（1）质量优势。本公司产品具有性能稳定、色泽纯正、凝结硬化快、早期强度及富余强度足、和易性好、适应性强等特点，曾荣获省、部优质产品称号，其中525#早强型普通硅酸盐水泥还荣获国家优质产品金牌奖和外贸部优质产品奖，在本公司销售市场拥有良好的市场声誉。

（2）原材料优势。本公司地处矿产资源丰富的河北省南部峰峰矿区，生产水泥所需的矿产资源丰富、品位高、价格低，同时还具有含碱量低的特点，具备生产低碱水泥优势。

（3）技术优势。本公司生产技术手段较为先进，拥有一条日产2,000吨熟料的新型干法窑外分解生产线。拥有的三条立波尔窑生产线虽然已投入生产超过三十年，但通过本公司不断的技术投入和维护，仍然保持了较高的设备完好运转率和综合生产效率。

（4）管理优势。本公司投产30多年来，积累了丰富的管理经验，拥有一支实力较强的技术队伍，拥有对外工程承包资质，在东南亚承包经营一条日产2,000吨熟料的水泥生产线。

（5）市场优势。本公司主营产品主要销售市场之一的北京市已成功获得2008年奥运会举办权，预计北京市将投入巨资用于基础设施建设，这对于扩大本公司产品销售将起积极作用。

（6）运输手段优势。本公司具有完备的散装水泥发运能力，拥有240辆散装水泥罐车，可以满足客户多方面的需求。

    （7）品牌优势。本公司拥有的“太行山”牌商标为河北省著名商标，在市场享有较高知名度。

    2、本公司竞争劣势

    本公司目前主要竞争劣势为距产品销售市场较远，运输费用相对较高。本公司水泥产品主要销往北京、天津、山西、河北等地，其中2000年北京、天津两地水泥销售量占本公司总销售量超过30%。但由于本公司距两地距离较远，因此运输费用相对较高。

四、本公司主营业务相关情况

    1、本公司主营业务构成

按照2001年4月1日执行的GB175-1999标准规定，凡由硅酸盐水泥熟料、6%--15%混合材料、适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料，称为普通硅酸盐水泥。根据GB1344-1999标准规定，凡由硅酸盐水泥熟料和20%--70%粒化高炉矿渣、适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料称为矿渣硅酸盐水泥。

    普通硅酸盐水泥分三个强度等级，每个等级又设早强型号（R型）和普通型，即32.5、32.5R，42.5、42.5R，52.5、52.5R。矿渣硅酸盐水泥也分三个强度等级，每个等级相应设早强型（R型）和普通型，即32.5，32.5R，42.5，42.5R，52.5，52.5R。不同标号分别代表水泥标准试块28天龄期抗压强度的最低允许值。

本公司主要产品为多品种“太行山”牌水泥，其中42.5R普通硅酸盐水泥、32.5R普通硅酸盐水泥，在本公司总产量中约占60%-65%；32.5矿渣硅酸盐水泥，在本公司总产量中约占35%-40%。该三种主要产品在本公司四条生产线均可生产，通过调整原材料及辅助材料的搭配比例来生产不同产品。另外本公司还可根据客户需要生产52.5R普通硅酸盐水泥、42.5R矿渣硅酸盐水泥。

    2、主要产品的工艺流程图

目前本公司采用立波尔窑和新型干法窑外分解两种生产线进行水泥生产。

立波尔窑生产工艺流程图如下图所示：

    该生产线主要生产设备为3台φ4×60M立波尔窑，4台φ3.2×8.5M中卸烘干生料磨，5台φ3×14M水泥磨，设备完好率为98.5%，根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字(2001)第006号评估报告，截止2000年12月31日，该生产线评估值为112,984,765元。

新型干法窑外分解生产线工艺流程如下：

    该生产线主要生产设备为1台φ4.6×（8.5＋3.5）M中卸烘干生料磨，1台φ4×60M带五级预热器DD分解炉的回转窑，一台φ4.2×11 M康必丹水泥磨，N-90集散式计算机全自控系统，设备完好率为100%。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字(2001)第006号评估报告，截止2000年12月31日该生产线评估值为211,614,052元。

    3、本公司产品的主要原材料及能源构成

本公司生产水泥的主要原材料为石灰石、砂岩、铁粉、矿渣、石膏等，能源为煤炭和电力。主要原材料及能源在水泥产品成本中的比例为（以2001年度平均水平计算）：砂岩占0.68%，石灰石占6.44%，铁粉占2.75%，矿渣占5.85%，石膏占3.85%，煤炭占18.89%，电力占35.37%。

4、本公司对人身、环境采取的安全措施

本公司从事水泥生产具有一定程度的污染性，因此本公司高度重视环境保护工作，对职工劳动保护、污染排放控制等采取了如下积极措施。

（1）职工劳动保护方面

    本公司设立了以公司总经理为主任、各分厂主要领导为成员的安全生产委员会，各分厂、生产班组设兼职安全员，坚持每月二次的安全例会制度，对安全生产进行督促落实。所有岗位均制定了安全技术操作规程和安全制度，并在机电设备的转动部位安装保护罩，设有警示性标志及紧急停车装置。输电电缆全部使用桥架或隐蔽电缆沟，电气设备做可靠接地保护，并对各种安全防范设备定期进行检验维护，确保灵敏可靠。近六年来本公司千人负伤率为0.162%，远低于国家规定的0.5%比例要求。

    另外根据本公司作业特点，本公司为职工配备了十一大类六十四项劳动保护安全用品，按照国家有关规定和各岗位的发放办法，按时足额发放到职工手中，并设有专人对职工劳动防护用品的使用情况进行督促、检查和指导。同时根据国家有关规定，本公司对工作在接触粉尘环境下的职工定期进行体检，有效控制职业病的发生。

   （2）污染排放控制方面

本公司环保工作为三级管理体系，主管生产的副总经理直接抓环保工作；下设技术质量部环保科，负责本公司的环保规划、统计、监管、监测和收尘设施的管理和技术改造；各分厂均设有一名领导主抓环保工作，工段长具体负责环保设施之日常管理、检修维护、运行管理工作，并根据重要程度配备有专职或兼职收尘工，从而形成三级环保管理网络。本公司有健全的环保管理制度和考核办法，每月对全公司的排放点和岗位粉尘进行一次全面测定，除严格接受考核办法考核外，并将结果报市环保局备查。

5、本公司主营产品销售情况

五、本公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况

    1、与业务相关的主要固定资产情况

本公司与业务相关的主要固定资产为三条半干法立波尔窑水泥生产线和一条新型干法窑外分解水泥生产线及相应生产厂房。

（1）半干法立波尔窑水泥生产线

主要生产设备包括3台φ4×60M立波尔窑，4台φ3.2×8.5M中卸烘干生料磨，5台φ3×14M水泥磨，设备完好率为98.5%。经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，截止2000年12月 31日，该生产线评估值为112,984,765元。本公司计划利用募集资金对其进行技术改造。

水泥生产技术先进程度主要从其核心设备—窑的生产工艺进行区分，主要有立窑和旋窑两种。立窑技术含量少、生产效率低，难以生产高品质熟料；旋窑生产效率高、生产过程易控制，适宜生产高品质熟料。本公司的三条立波尔窑属旋窑系列，尽管投入运行时间已超过30年，但本公司不断投入资金进行更新改造并对原生产工艺进行了合理优化，目前仍保持良好运行状态，综合生产技术水平在国内水泥同行业中居中上地位。

（2）新型干法窑外分解水泥生产线

生产设备主要包括1台φ4.6×（8.5＋3.5）M中卸烘干生料磨，1台φ4×60M带五级预热器DD分解炉的回转窑，一台φ4.2×11M康必丹水泥磨，N-90集散式计算机全自控系统，设备完好率为100%。经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，截止2000年12月31日该生产线评估值为211,614,052元。本公司的新型干法窑外分解水泥生产线技术水平居国内领先地位。

    （3）主要生产厂房

    本公司主要生产厂房为立波尔窑生产线及新型干法窑外分解线所用厂房。立波尔窑生产线厂房1969年投入使用，新型干法窑外分解生产线厂房1994年投入使用，该厂房原值40,682,782.24元，截止2001年12月31日已提折旧26,345,526.09元，净值14,337,256.15元。虽然投入使用时间较长，但使用状况良好，均能够较好的满足生产需要。

2、本公司目前持有主要无形资产情况

本公司目前拥有散装水泥罐车240辆的使用权（该车所有权属于铁道部），分十二次以购买方式取得，分别按10年摊销，最早取得时间是1994年12月，最近取得时间是2001年6月。截止2002年6月30日该无形资产帐面净值为14,901,753.72元。

    3、本公司土地使用权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况介绍

    （1）经河北省国土资源厅冀国土资用字[2001]38号批复，原太行集团以出让方式取得了位于邯郸市峰峰矿区三宗国有土地使用权，共计39.50万平方米。本公司与原太行集团签定《国有土地使用权租赁合同书》，租赁本公司生产经营所需土地39.50万平方米，年租金40 万元,租赁期为50年。

    （2）本公司不拥有采矿权，使用的石灰石矿石系与原太行集团合作开采获得，其他原材料均通过公开市场向其他单位采购获得。

（3）本公司设立时原太行集团即投入部分经营性房产，在经营过程中本公司根据生产需要自建部分经营性房产。截止2000年12月31日，经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，本公司建筑物评估值13,713.96万元，目前经营性房产均已取得所有权证书。

六、本公司境外经营业务情况的介绍

经国家对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第1974号文批准，本公司依法获得《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》，可依法从事承包境外建材行业工程。

2000年8月1日本公司与原太行集团签订《关于劳务输出协作的协议书》，本公司每年向马来西亚沙捞越水泥熟料厂选派水泥生产管理人员和技术人员101人，负责该厂生产管理，该厂生产的水泥熟料质量优于当地粉磨站使用之日本、泰国熟料，在当地市场享有较高声誉。截止本招股说明书签署之日，本协议项下的各项条款得到良好执行。

另外本公司还持有对外贸易经济合作部批准的进出口自营权，进出口企业代码为1300700731314，可根据市场情况自行组织水泥出口业务。

七、本公司主要产品质量控制情况

1、质量控制标准

本公司一惯高度重视质量控制体系建设，1995年即开始在整个产品的生产销售过程中引入ISO9002质量管理体系模式，经过两年的策划、培训和运行，于1997年6月16日正式向中国建材质量体系认证中心申请质量体系认证，并于同年10月20日通过审核认证。为保证公司质量管理体系高效运行，本公司每年定期开展质量管理体系内审，定期走访和收集顾客意见（信息），并针对问题积极采取改进措施，2000年10月20日本公司顺利通过了质量管理体系复审换证。

    2、质量控制措施

    ISO9002质量体系文件作为本公司生产过程核心规章制度，在公司内部得到了严格执行。本着“预先控制、超前预测”的原则，针对生产工艺流程特点，根据公司的《质量手册》、《产品质量管理制度》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施程序》、《产品质量考核细则》等多项规章制度，本公司从进厂原、燃材料到半成品、成品及最终出厂的产品均规定有明确的质量控制措施，建立了28个生产质量控制点定时检测，并针对各工序控制点制定了严格的内控标准25类、165项基本控制指标，做到了工序控制规范化、制度化、使生产全过程处于良好的受控状态，保证了最终产品质量的稳定。

对于服务质量管理和控制，本公司根据《服务管理程序》和《顾客投诉处理程序》，定期对客户进行走访和服务咨询，并及时研究顾客的需求和潜在期望，以此作为公司质量目标的制定依据。

    3、从本公司设立之日起至本招股说明书签署之日止，本公司生产的水泥产品尚未出现过质量纠纷。

八、本公司主要供应商及销售客户相关情况

    1、前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比

2001年本公司前5名供应商采购额及比例情况如下：

    2、前5名客户的销售额占年度销售总额的百分比

2001年本公司前5名客户销售额及比例情况如下：

   3、不存在单个供应商采购比例或单个客户销售比例超过50％的情况。

   4、本公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中不占权益。

九、本公司股票公开发行前三年资产重组情况介绍

    1、1999年12月20日，本公司与原太行集团公司签订《出资转让协议》，经协商，本公司将所原持有的邯济铁路股权1,000万股（计1,000万元），转让给原太行集团。本次资产重组对本公司业务经营的连续性、管理层的稳定性无任何重大影响，对当年经营成果无影响。

    2、由于本公司原拟从原太行集团受让的胡峪砂岩矿含碱量偏高，无法满足本公司生产低碱水泥所需，同时该项资产所在土地尚未以出让方式取得土地使用权证。经2000年10月28日本公司第三届董事会第三次会议决议通过（关联董事回避表决），2000年10月31日本公司与原太行集团签定《关于修改<一期工程产权转让协议>解除胡峪砂岩矿资产转让事项的补充协议》，双方自愿解除于1997年6月双方达成的关于转让胡峪砂岩矿资产的协议。本公司按2000年10月31日的砂岩矿净资产值22,511,450.98元返还给原太行集团，资产转让款返还采取将原太行集团公司对本公司的其他应收款等额债权抵消的方式。本次资产转让价格定价符合公允性原则，遵循了必要的法律程序，北京市地石律师事务所、中喜会计师事务所有限责任公司及主承销商均出具了相应意见。

    本次资产重组对本公司业务经营的连续性、管理层的稳定性无任何重大影响，对当年经营成果无影响。

    3、经1999年6月29日本公司第七次股东大会决议通过（关联股东回避表决），授权本公司董事会签署相关债务转让协议。经2000年3月18日本公司第二届董事会第八次会议决议通过，2000年3月31日本公司与原太行集团及中国工商银行邯郸市峰峰支行订立《债务转让协议》，本公司将截止2000年3月31日对中国工商银行邯郸市峰峰支行19笔贷款本金共计20,000万元人民币转由原太行集团承担，原太行集团同意承担上述债务本金及从2000年4月1日起发生的利息，并与本公司签定了相关协议，同意本公司以对其债权偿还该部分债务。本次资产转让价格定价符合公允性原则，遵循了必要的法律程序，北京市地石律师事务所、中喜会计师事务所有限责任公司及主承销商均出具了相应意见。

本次债务重组对公司业务经营的连续性、管理层的稳定性无任何重大影响。

    4、为进一步提高资产质量，强化竞争能力，规范股份制运作，经2000年12月18日本公司第三届董事会第四次会议决议通过（关联董事回避表决），2000年12月20日本公司与原太行集团签定《资产转让协议》，将石灰石矿、汽车队（部分）的房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备等资产转让给原太行集团。北京六合正旭资产评估有限责任公司对相关转让资产进行了评估，并出具北京六合正旭评报字[2000]第054号资产评估报告书，转让价格为截止2000年10月31日该部分资产的评估净值2,722.40万元，双方同意本次转让的价金以债权债务抵销的方式结清。本次资产转让价格定价符合公允性原则，遵循了必要的法律程序，北京市地石律师事务所、中喜会计师事务所有限责任公司及主承销商均出具了相应意见。

      本次转让对本公司业务经营的连续性、管理层的稳定性无重大影响，对当年经营成果无重大影响。

十、本公司采用的先进生产技术情况介绍

本公司目前采用的新型干法窑外分解技术居国内领先水平。该技术最初于80年代初从国外引进，经国内科研院所自主开发、推广应用、提高性能并向装备大型化发展，是国家目前大力推广的水泥生产技术。新型干法窑外分解技术以悬浮预热和窑外分解技术为核心，将原料预均化、烘干粉磨以及计算机、自控技术等广泛地应用于水泥生产全过程。与传统的立窑、湿法、干法、半干法水泥生产工艺相比，具有如下特点：

    1、矿山分区搭配开采、原料进厂预均化、粉磨计算机配料、生料气力均化四个环节互相衔接、紧密配合，形成了生料制备全过程的均质控制保证体系，满足了新型干法窑外分解技术大型化生产对生料质量提出的严格要求。

    2、采用悬浮预热和窑外分解技术，物料在悬浮状态下得到多次预热和快速分解，传热效率大幅度提高，热耗大幅度降低。由于中卸烘干磨的采用，使烘干和粉磨作业同时在磨内完成，烘干和粉磨功能相互促进，进一步保证了窑尾废气的余热利用，同时也降低了粉磨电耗。

    3、水泥生产装备进一步大型化、单机产量大幅度提高，形成了一磨（生料磨）、一窑（回转窑）、一磨（水泥磨）的自动化生产线，简化了生产流程，减少了占地面积，也便于管理和自动化控制，有利于降低生产成本和提高劳动效率。

4、生产规模大、生产连续性强、对生产的稳定性要求高，普遍采用了反应灵敏、控制及时、调整精确的生产过程自动控制系统。

    5、更加重视环境保护，设计上减少扬尘环节，输送和储存采用密闭设施，排放点采用了高效大型收尘器，废水循环利用，注意消音隔离，加大绿化程度，使本公司水泥工业生产文明程度较高。

十一、本公司主导产品及拟投资项目技术水平介绍

本公司主导产品为“太行山”牌42.5R普通硅酸盐水泥、32.5R普通硅酸盐水泥、 32.5矿渣硅酸盐水泥，按照建材行业JC/T452—92《水泥质量分等原则》标准划分属优等品。

本公司拟投资的“立波尔窑系统改造项目”和“控股设立河北冀中水泥有限责任公司项目”，均采用先进的新型干法窑外分解生产技术，并充分采纳近几年新型干法窑外分解技术的最新研究成果，技术上达到目前国内领先水平。

十二、本公司持有重大知识产权、非专利技术情况介绍

本公司具有数十年水泥生产经验，掌握了水泥生产过程中一系列关键技术，该等关键技术是本公司优质、高产、低耗生产水泥的基础，主要包括如下：

    1、立波尔窑强化预烧技术，获得河北省建材行业科技进步一等奖。

2、低碱水泥的开发、研制、生产，获得河北省优秀项目奖。

    3、生料颗粒级配与易烧性的研究，获得河北省青年科技成果三等奖。

    4、气温对水泥质量的影响及应用研究，获得河北省青年科技成果三等奖。

    5、HD型手动弹性压盖阀门的开发，获得河北省科技成果三等奖。

    6、钢球筛选机的运用，获得国家建材局科技大会成果奖。

    7、利用平板车装运袋装水泥，获得全国优秀QC小组一等奖。

    8、利用优选法优化水泥磨配球方案，获得河北省现代化管理成果二等奖。

另外本公司还掌握有大型进口减速机维修技术、KS—95型回转钻机制造技术、交流毫秒微差爆破仪开发技术、新型干法窑尾弹簧密封技术、耐磨耐热皮带秤技术、选粉机特型风叶生产技术、处理预热器堵塞水炮技术、高速链式提升机断链检查技术、预均化库的边料处理技术等。

十三、本公司研究开发情况介绍

    1999年7月本公司设立技术中心，该中心隶属于技术质量部，其主要任务和职能包括：（1）参与制定和执行企业技术发展战略和技术创新、技术改造、技术引进、技术开发规划和计划；（2）超前研究开发有市场前景的新技术、新产品、新工艺、新材料、新装备，为本企业和产品更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持；（3）负责引进技术的消化、吸收和创新工作等。

该技术中心设置了技术委员会、专家委员会、办公室、研究开发部等四个部门，研究人员包括22名高级工程师、13名工程师、6名助理工程师。目前技术中心已完成的研究项目有粉状物料气力输送改机械输送节电项目、原煤预均化技术改造项目，正在从事的研究项目有余热发电技术、超细物料技术开发、混凝土外加剂开发等。

技术中心财务实行独立核算，所需资金纳入本公司年度预算。2000年本公司技术中心研发费用为28.3万元，占主营业务收入比重为0.08%。

十四、本公司技术创新及技术储备情况介绍

    由于水泥所具有的成本低廉、原料丰富、分布广泛、坚固耐用、抗水防腐等特点，因此本公司预计相当长一段时期内无法被其他新型建筑材料所替代。本公司计划与国内科研院所合作，继续优化水泥生产过程中的各项工艺，包括分解炉扩容改造、分解炉新型火嘴、超长距离空气输送斜槽、往复式空压机无油润滑技术等，以进一步挖掘生产潜力，降低产品综合能耗，提高企业的竞争能力。

十五、本公司企业文化建设情况介绍

    本公司经过多年的发展、积累，形成了“团结、拼搏、求实、创新”的企业精神和“以人为本、以德治企、以优取胜、以大促强”的文化理念。

“以人为本”指明人才是企业可持续发展的不竭资源，应当最大限度地发挥全体职工的聪明才智。

“以德治企”要求弘扬企业正气，培育信誉、文明、诚信的品德，对投资者、职工、用户负责。

“以优取胜”体现了公司的发展思路，以优质、优价和优良服务来赢得市场，创造良好的业绩以回报投资者。

“以大促强”是公司发展的理念，在充分运用公司产品质量、名牌、价格、人才、管理、技术等优势的同时，增强公司的综合实力，积极把企业推上一个新的层次。

第六章    同业竞争与关联交易

一、本公司同业竞争相关情况

   1、同业竞争情况介绍

    目前本公司控股股东太行华信及其控制的下属企业不存在与本公司同业竞争的情况。

    2、公司章程及相关文件中对避免同业竞争的相关规定

    本公司与原太行集团签署了《关于承诺不竞争的协议》，在该协议中原太行集团承诺其负有不通过其自身或通过其控制的下属公司或者通过由其直接或间接控制的任何企业从事与本公司构成竞争业务的持续性义务。

    3、北京市地石律师事务所及中国华融资产管理公司对本公司同业竞争状况发表的意见。

    北京市地石律师事务所：未发现原太行集团公司及其下属企业从事有与太行股份公司相同或构成竞争的业务；原太行集团公司通过其签署的《关于承诺不竞争的协议》已经承诺其负有不通过其自身，通过其控制的下属公司或者通过由其直接或间接控制的任何企业从事与太行股份公司构成竞争业务的持续性义务。

中国华融资产管理公司：经本公司核查，未发现河北太行水泥股份有限公司存在可能损害投资者利益的同业竞争情况，其与原太行集团签署的《关于承诺不竞争的协议》真实、有效。

二、本公司关联方及关联关系情况   

    1、太行华信，系本公司的控股股东。

2、河北太行集团青年综合利用厂，由原太行集团职工家属出资设立，主要业务为利用太行股份的窑灰为其加工熟料。与本公司同被原太行集团控制。

3、河北太行集团职工技术交流站，系原太行集团在为外单位水泥厂提供技术服务时的特设机构，由原太行集团出资设立。与本公司同被原太行集团控制。

上述三企业具体情况请投资者参见本招股说明书第五章第十三节本公司组织结构框架图。

三、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与关联方的关系

太行华信作为本公司的控股股东向本公司派出3名董事及2名监事，除此以外本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在关联方任职。

四、本公司关联交易介绍

    本公司成立后，与原太行集团在生产经营、后勤服务、商标及土地使用等方面存在关联交易，因此双方签定了《关于“太行山”牌水泥商标许可使用协议》、《土地租用协议书》等一系列合同及协议；同时与其他关联公司也存在一定的关联交易。

    （一）采购货物

本公司向关联方采购货物有关明细资料如下：       

单位：人民币元

定价政策：本公司与关联公司之间的交易价格按同类产品的市场价格确定。

     2001年1月1日本公司与原太行集团订立《矿石合作开采与供应协议》。原太行集团以其合法拥有的位于邯郸市峰峰矿区的矿山开采设备、运输设备、铁路专用线和地面设施、石灰石采矿权、管理人员投入，本公司以人员劳务和监督管理人员投入，合作开采位于邯郸市峰峰矿区矿山的石灰岩矿石，本公司以每吨矿石3.30元向原太行集团支付矿石供应费，用于原太行集团支付资源税、补偿矿山资产及设施的折旧费等。据此，2001年本公司向原太行集团采购石灰岩矿石2,105,888吨，价款6,949,430元。考虑到开采石灰石所需的火工品、动力用电、员工工资及附加均由本公司支付等因素，本公司2001年度石灰石综合实际成本为每吨8.83元。

    （二）销售货物

    本公司向关联方销售货物有关明细资料如下：    

单位：人民币元

     定价政策：本公司与关联公司之间的交易价格按同类产品的市场价格确定。

    （三）租赁与许可协议

1、1993年3月12日本公司与原太行集团订立《土地租用协议书》。本公司有偿使用原太行集团用地873亩。本公司每年付给原太行集团土地租用费人民币40万元。2001年3月19日双方对此协议予以规范，订立《国有土地使用权租赁合同》，原太行集团将其拥有合法使用权的国有土地39.50万平方米出租给本公司使用，按每年每平米1.02元人民币计收，年租金40万元人民币。各期土地租赁费用如下：(单位：人民币元)

    2、1993年3月12日本公司与原太行集团订立《关于“太行山”牌水泥商标许可使用的协议》。原太行集团许可本公司有偿使用“太行山”牌水泥商标。本公司每年向原太行集团支付商标使用费人民币15万元。2001年1月1日，双方订立《注册商标权转让协议》，原太行集团将其合法拥有的“太行山牌”水泥注册商标的商标权无偿转让于本公司，相关手续已经办理完毕，本公司已合法取得该商标所有权。

    （四）资产转让协议

    1、2000年10月11日本公司与原太行集团订立《资产转让协议》，本公司将其所属摄、录像等非经营性资产产权转让给原太行集团，资产转让价格为本公司截止2000年10月31日的账面净值441,299.25元。双方同意本次转让的价金以债权债务抵销的方式结清。

    2、2000年10月31日本公司与原太行集团订立《资产转让协议》，本公司将其所属电话室的非经营性资产产权转让给原太行集团，资产转让价格为本公司截止2000年10月31日的账面净值915,932.93元。双方同意本次转让的价金以债权债务抵销的方式结清。

    3、2000年 10月31 日本公司与原太行集团订立关于修改《一期工程产权转让协议》解除胡峪砂岩矿资产转让事项的补充协议》，双方自愿解除于1997年6月双方达成的关于转让胡峪砂岩矿资产的一切协议、合同或约定。本公司按2000年 10月31日的砂岩矿资产净值22,511,450.98元返还于原太行集团。资产转让款返还采取将原太行集团对本公司的其他应收款等额债权抵销的方式进行。

      4、2000年12月20日本公司与原太行集团订立《资产转让协议》，本公司将部分固定资产产权转让给原太行集团，资产转让价格为本公司2000年 10月31日该部分资产的评估净值27,224,112.00元。双方同意本次转让的价金以债权债务抵销的方式结清。

    （五）提供劳务         

    1、1997 年 12月20日本公司与原太行集团签订《关于劳务输出协作的协议书》。根据原太行集团与中国建筑材料及设备进出口公司签定的《马来西亚沙捞越水泥熟料厂选派人员合同》，需每年向马来西亚选派水泥生产的管理人员和技术人员约101人，原太行集团同意根据本公司的整体安排从本公司的在编管理人员和技术人员中选派该全部劳务输出人员约101人，协作期限自1998年1月1日起至1999年12月31日止，双方确认，在本公司完全履行本协议项下义务的条件下，原太行集团向本公司支付协作费用每年共计404万元人民币。

    2、2000年8月1日本公司与原太行集团签订《关于劳务输出协作的协议书》，双方继续劳务输出协作，自2000年8月1日起至2001年6月30日止。原太行集团按协议约定向本公司支付劳务费用共计450万元人民币，其中：2000年支付150万元，2001年6月30日前支付150万元，2001年12月31日前支付150万元。

    （六）综合服务协议

2001年1月1日本公司与原太行集团订立《综合服务协议》，原太行集团向本公司提供以下服务：

    1、供暖服务：原太行集团向本公司提供生产和办公所需的集中供暖服务，每年收取供暖服务费512,000.00元人民币。

    2、电话通讯服务：原太行集团向本公司提供生产经营工作所需的电话通讯服务，每年收取电话服务费200,000.00元人民币。

    3、员工生活服务：原太行集团保证在后勤服务方面向本公司的职工提供等同于其自己职工收费标准的非歧视待遇。

4、窑灰处理与委托再加工服务：原太行集团的附属企业为本公司水泥生产过程中产生的窑灰提供清理、运输、收集和处理服务，每年收取窑灰清理和处理费用260,000.00元人民币；本公司委托原太行集团的附属企业对其清理的窑灰进行再加工或深加工利用，在其生产的窑灰再制熟料符合标准的情况下，按每吨60.00元支付委托加工费，年加工量预计为6万吨窑灰再制熟料，年加工费预计为360万元人民币。2001年本公司向原太行集团的附属企业河北太行集团青年综合利用厂支付窑灰清理和处理费用260万元；2001年委托其加工窑灰再制熟料支付委托加工费2,662,131元。2002年1-6月支付窑灰清理和处理费用130,000.00元；2002年1-6月委托其加工窑灰再制熟料42,306.00吨，支付委托加工费2,538,360.00元。

    （七）其他应披露的事项

      1、本公司于2000年3月31日与原太行集团、中国工商银行邯郸市峰峰支行订立《债务变更协议》和《债务转让协议》，将1999年6月至1999年12月在中国工商银行邯郸市峰峰支行借款19笔，合计本金20000万元，自2000年4月1日起转让至原太行集团承接，原太行集团自愿承担本公司上述债务及2000年4月1日起的贷款利息。中国工商银行邯郸市峰峰支行同意本公司与河北太行集团公司之间19笔贷款合同合计20000万元的债务转让。本公司对原太行集团负有与本协议变更债务等额的负债。至2002年6月30日，本公司已全部清偿此项债务。

      2、2000年8月14日、8月17日原太行集团与中国建设银行邯郸峰峰办事处签订《保证合同》，原太行集团对本公司与该行同日签订的金额分别为人民币3,000万元、人民币2,000万元的《借款合同》提供连带责任担保。1998年12月原太行集团为本公司与河北省经贸委节约处、河北省财政厅工交处签订的金额为50万元的《节约能源技术进步基金借款合同》提供担保。

    3、1999年本公司为原太行集团代建的24层住宅楼及20#住宅楼竣工,合计造价58,780,896.90元转给集团公司。

    4、1999年12月20日， 本公司与原太行集团签订《出资转让协议》，经协商,本公司将所持有邯济铁路有限责任公司的出资1,000 万股计 1,000 万元，转让给原太行集团。

    5、本公司2001年1至12月，支付给关键管理人员的报酬总额为477,200.00元，2002年1-6月支付给关键管理人员的报酬总额为227,150.00元。

    （八）关联方应收应付款金额（单位：人民币元）

        项   目         02年6月30日    01年12月31日   00年12月31日  99年12月31日

1．预付账款：

河北太行集团青年综合利用厂  152,129.41          -               -                -

2．其他应收款：              

2,506,300.00        -                 -            

河北太行华信建材有限责任公司 362,931.11     7,316,756.66    51,114,506.66         -            

河北太行集团青年综合利用厂      -           9,716,541.42    17,769,723.52   17,504,429.51

河北太行集团职工技术交流站      -                -           2,000,000.00    2,000,000.00   

五、本公司近三年关联交易对财务状况及经营成果影响情况

   （一）采购及销售货物类关联交易

   1999年本公司向关联企业采购货物金额2,353,073.59元，占当年主营业务成本的1.22%；向关联企业销售货物金额8,038,272.05元，占当年主营业务收入的2.49%。

   2000年本公司向关联企业采购货物金额5,411,201.39元，占当年主营业务成本的2.91%；向关联企业销售货物金额5,433,948.63元，占当年主营业务收入的1.61%。

   2001年本公司向关联企业采购货物金额7,865,155.75元，占当年主营业务成本的4 %；向关联企业销售货物金额6,748,562.5元，占当年主营业务收入的2%。

    （二）其他关联交易

2000年本公司与原太行集团实施债务转让，将1999年6月至1999年12月在中国工商银行邯郸市峰峰支行借款19笔，合计本金20,000万元，自2000年4月1日起转让至原太行集团承接。该次关联交易实施后，本公司资产负债率相应有所下降，同时对当年经营成果有一定贡献。其余关联交易对本公司经营成果和财务状况影响较小。

以上关联交易数据均为经中喜会计师事务所有限责任公司审计后数据。

六、本公司章程中对关联交易决策权力与程序的规定

本公司章程对关联交易决策权利与程序做了如下规定：  

    1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    2、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

3、除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    4、如果公司董事在公司首次考虑订立有关联合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

七、本公司减少并规范关联交易的措施

    1、在本公司设立时，原太行集团已将包括烧成、机修、动力在内的生产经营性资产全部投入本公司，本公司相应拥有完整的产、供、销系统。

2、1997年底，本公司通过实施资产重组，收购了原太行集团新建成的日产2000吨水泥生产线，解决了可能出现的关联交易和同业竞争。

3、对既为本公司服务也为原太行集团服务的机构，本公司也已按照市场化原则与其签定了公平合理的交易协议。在审议该等关联协议时候，关联股东均按照《公司章程》要求进行了回避，以确保该关联交易的公平合理。

4、本公司今后如与关联企业发生交易行为时，将严格依照《公司章程》及证券监管机关发布的相关法律、法规执行，确保投资者利益。

八、本公司律师和主承销商的意见

    1、本公司律师意见

以下内容摘自北京市地石律师事务所出具的地石律增股[2001]032号《关于河北太行水泥股份有限公司2001年度股票发行与上市法律意见书的工作报告》：

“根据太行股份公司提供的协议材料和现行法律的规定，本所律师未发现上述关联交易协议中存在有悖公允诚信原则或者损害发行人及其他股东利益的内容。”

“本所律师认为，太行股份公司现行公司章程中明确了处理关联交易的公允决策程序。”

    2、中国华融资产管理公司意见

    本公司此次公开发行主承销商认为招股说明书所披露的关联方、关联关系、关联交易已全面披露，不存在损害发行人及中小投资者利益的情形，决策程序合法有效。

第七章    董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况

    （一）本公司董事介绍

     邱承玉先生，中国籍，本公司董事，59岁，大专学历，高级工程师。1989年至1993年任河北省邯郸水泥厂副厂长，1993年至1998年任原太行集团副总经理，1998年至2000年任原太行集团总经理并兼任本公司总经理，2000年5月至今任本公司董事长。2001年度从本公司领取收入共计76,000元。

王里顺先生，中国籍，本公司董事，54岁，大专学历，高级工程师。1984年至1993年任河北省邯郸水泥厂副厂长，1993至2000年5月任本公司副总经理，2000年5月至今任本公司总经理。2001年度从本公司领取收入共计76,000元。

    李安飞先生，中国籍，本公司董事，由原太行集团委派，56岁，大专学历,经济师。1998年3月至2000年5月任原太行集团副总经理，2000年5月至今任原太行集团董事长兼总经理。2001年度未从本公司领取收入，从原太行集团领取收入共计76,000元。

孙新民先生，中国籍，本公司董事，50岁，大专学历。1998年3月至今任太行股份副总经理。2001年度从本公司领取收入共计68,400元。

    范国良先生，中国籍，本公司董事，42岁，大专学历，工程师。1995年至1996年任原太行集团总经理助理，1996年至今任太行股份副总经理。2001年度从本公司领取收入共计68,400元。

    史国林先生，中国籍，本公司董事，50岁，大专学历，经济师。1995年至1996年任原太行集团总经理助理，1996年至今任太行股份副总经理。2001年度从本公司领取收入共计68,400元。

    李怀江先生，中国籍，本公司董事，由原太行集团委派，44岁，硕士学历。1995年至1996年任原太行集团总经理助理、企管处处长，1996年至今任原太行集团工会主席。2001年度未从本公司领取收入，从原太行集团领取收入共计68,400元。

臧志宪先生，中国籍，本公司董事，47岁，大专学历，经济师。1993年至1998年任原太行集团组织部部长、总经理助理，1998年至今任太行股份总经理助理、证券部部长、董事会秘书。2001年度从本公司领取收入共计40,000元。

郑宝金先生，中国籍，本公司董事，35岁，大专学历，经济师。1994年至2000年任太行股份资金证券部副主任、主任，2000年5月至今任太行股份总经理助理、财务负责人，2001年度从本公司领取收入共计40,000元。

    冯志宏先生，中国籍，本公司董事，40岁，大专学历，工程师。1994年至1999年任太行股份熟料分厂厂长，1999年至今任太行股份总经理助理。2001年度从本公司领取收入共计40,000元。

杨广林先生，中国籍，本公司董事，由原太行集团委派，49岁，中专学历。1994年至2000年5月任太行股份水泥制成分厂副厂长、生产处处长，2000年5月至今任原太行集团公司总经理助理。2001年度未从本公司领取收入，从原太行集团领取收入共计40,000元。

    （二）本公司监事情况介绍

    王维民先生，中国籍，本公司监事会主席，由原太行集团委派，54岁，大专学历，高级政工师。1996年至2000年5月任原太行集团监事会主席、纪委书记，2000年5月至今任太行股份监事会主席。2001年度未从本公司领取收入,从原太行集团领取收入共计68,400元。

    韩宝林先生，中国籍，本公司监事，由原太行集团委派，54岁，大专学历，政工师。现任原太行集团公司组织部部长。2001年度未从本公司领取收入，从原太行集团领取收入共计26,000元。

徐景阳先生，中国籍，本公司监事，43岁，大专学历。现任太行股份审计监察部副部长，2001年度从本公司领取收入共计26,000元。

    王卫平先生，中国籍，本公司监事，38岁，大专学历，经济师。现任本公司企业管理部副部长。2001年度从本公司领取收入共计26,000元。

李平先生，中国籍，本公司监事，由本公司职工代表出任，44岁。现任本公司监事会监事。2001年度从本公司领取收入共计17,596元。

    （三）本公司主要技术负责人介绍

贾华平先生，中国籍，本公司技术负责人，43岁，大学学历，高级工程师。历任河北省邯郸水泥厂技术处工程师，太行股份熟料制备分厂厂长。现任技术质量部部长兼副总工程师。

贾华平先生主持的主要科研成果为优选法在磨机管理上的应用研究，该成果获河北省企业管理现代化成果二等奖；气温对水泥质量的影响及应用研究，该成果获河北省青年科技成果三等奖，改进生料颗粒级配、提高生料易燃性项目研究，该成果获河北省青年科技三等奖。

    贾华平先生个人持有本公司股票7,000股，发行前三年持股数量未发生变化，占本公司总股本的0.005%，所持股票未发生质押或冻结情况。2001年度从本公司领取收入共计40,000元。

二、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及配偶持股情况及变动情况

    说明：上述人员持股数量，最近三年没有发生变化。上述人员没有在关联企业持股。上述人员所持股份没有被质押或冻结。

三、其他相关情况

本公司目前未与上述董事、监事、高级管理人员、技术负责人签定诸如借款、担保等协议。为保持公司经营管理层的稳定，增强公司凝聚力，该等人员在本公司设立之初均持有一定数量内部职工股。另外本次新股发行后，本公司拟在适当的时机经证券监管部门批准后，建立期股计划以维持对高级管理人员的激励机制。

    在上述本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，李安飞先生为原太行集团公司党委书记、董事长兼总经理，王维民先生为原太行集团公司党委副书记、纪委书记，李怀江先生为原太行集团工会主席，韩宝林先生为原太行集团组织部长，杨广林先生为原太行集团总经理助理。除此以外，本公司上述人员均未在关联企业中任职，也未在同行业其他法人单位担任相应职务。

    本公司董事、监事及其他高级管理人员之间不存在直系、配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。

    本公司董事会目前尚未推选独立董事，在《公司章程》中对独立董事的任职资格、产生方式、职权范围进行了相应规定。为更好地保护投资者利益，待本公司本次公开发行股票完成后，本公司将根据国家有关规定建立并完善规范的独立董事制度。

    根据上海证券交易所的相关规定，本公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间不得转让其所持有的本公司股份，包括因派发股利、公积金转增股本、配股、购入（受让）等新增股份。唯有离职半年后，根据上海证券交易所的规定方可申请将持有的股份上市流通。

第八章    公司治理结构

本公司1993年3月5日召开创立大会，按照相关法律、法规的要求，选举产生了董事会、监事会成员，并依法聘请了公司经营管理层，通过了《河北太行水泥股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）。在《公司章程》中对股东的权利与义务、股东大会的职责、董事会、监事会的构成等进行了明确规定。

在规范股份制运作过程中，本公司还根据实际情况多次对《公司章程》进行修改，并相应制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及经理工作细则等具体规定。

通过《公司章程》及具体工作规则的制定及良好有序的执行，本公司已基本建立起符合现代企业制度要求的公司治理结构。本公司董事会确信，良好的公司治理结构是按照投资者最大利益运用公司资产的根本保证，是保障投资者利益这一根本性目标的前提。

本公司的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露，敬请投资者查阅。

一、本公司章程中对股东权利 、义务、股东大会职责的规定及议事规则情况

（一）本公司股东的权利

    本公司股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配等权利。

    （二）本公司股东的义务

    本公司股东承担遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股及法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

   （三）本公司股东大会的职责

    股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；对公司在资本市场开展的投资与融资项目作出决议；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项的权利。

   （四）本公司股东大会议事规则

    1、公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日前在公司指定的信息披露的刊物上以公告方式通知各股东。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有的提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告，否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

股东大会的通知包括以下内容：会议的日期、地点和召开方式及期限；提交会议审议的事项；以明示的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；投票代理委托书的送达时间和地点；会务常设联系人姓名、电话号码。

    2、监事会、独立董事或者单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

   （1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应在十五天内发出召集临时股东大会的通知。

   （2）如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会、独立董事或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会、独立董事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会、独立董事或者股东必要协助，并承担会议费用的合理开支。

3、年度股东大会，监事会或持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。

    （1）公司增加或减少注册资本；（2）公司发行债券；（3）公司的分立、合并、解散和清算；（4）公司章程的修改；（5）利润分配方案和弥补亏损方案；（6）董事会和监事会成员的任免；（7）变更募集资金投向；（8）需股东大会审议的关联交易；（9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（10）变更会计师事务所；（11）公司章程规定的其他事项。

    第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

4、表决程序及方式

（1）股东大会采取记名投票方式表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（2）股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付办法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；公司在资本市场开展的投资、融资项目；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

5、每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

二、本公司章程中保护中小股东利益的规定

    1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    2、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    3、除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

三、本公司董事会的构成及议事规则

   （一）本公司董事会构成

    1、公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事，其中独立董事的任职资格另有规定的从其规定。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

2、董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

3、本公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人，独立董事在2003年后应占董事会成员的三分之一。

    4、本公司董事会负责讨论确定向股东大会所作工作报告的内容；通报上次股东大会以来有关决议的执行情况；审议决定公司经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散方案；审议决定股东大会授权范围内的资产转让、资产抵押或担保、对外投资、风险投资等事项（但涉及关联交易的事项不在此列）；审议总经理提出的内部管理机构设置方案报告，决定内部管理机构设置；审议总经理提出的基本管理制度方案报告，决定基本管理制度；拟订董事、监事的报酬和奖惩方案，提交股东大会批准；表决聘任或解聘公司总经理以及董事会秘书；根据总经理提名，表决聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；讨论决定上述人员的报酬和奖惩事项；提出修改公司章程的议案，报股东大会批准；按照有关信息披露要求，管理公司信息披露事宜；提出聘用或更换为公司审计的会计师事务所的议案，并向股东大会报告；听取公司总经理的工作汇报，检查经理机构的工作情况和经营计划的执行情况；讨论决定法律、法规规定的及股东大会授权的其他事项。

    （二）本公司董事会议事规则

    1、董事会会议由董事长召集，每年召开两次定期会议，每半年召开一次，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期。当两名以上（含两名）独立董事认为资料不充分或论据不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    2、董事会召开临时董事会会议前，应以书面或电话方式通知全体董事参加；通知内容应包括：召集会议的理由、会议议程、会议议案；通知至迟应于会议召开的十日前发出。

3、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

4、董事长主持董事会会议；董事长因故不能主持时，由董事长指定的其他董事主持。

5、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、董事连续两次未能出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    7、董事会会议采取记名投票方式或举手方式表决。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

四、本公司监事会的构成及议事规则

    （一）本公司监事会的构成

    1、公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中二人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定，其余三人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设监事会召集人一名，由全体监事以二分之一以上多数票选举和罢免。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

2、本公司监事会向股东大会负责，经股东大会授权，依法对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督；依据真实性、准确性和完整性原则，审核公司每季度、中期和年度财务报告，并可随时检查公司财务状况，索要有关文件和数据；对公司重大的融资、投资、担保、出售或收购资产、兼并等行为进行重点监督；对董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规及《公司章程》规定，损害公司及股东权益的行为进行监督，有权要求停止该行为，并予以纠正；必要时提议董事会召开临时股东大会，董事会不接受提议时，可以自行召集临时股东大会；随时检查公司的财务状况和业务执行情况；发现董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员存在违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的行为，可以直接向证券监管机构或者其他部门报告；列席董事会会议。

    3、监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    （二）监事会议事规则

1、召开时间

监事会每年召开两次定期会议，每半年一次，并根据需要及时召开临时会议。每年度的第一次定期会议应在上一年度财务审计报告完成的二十日内召开，第二次会议应当在第四季度内召开。

2、会议通知

    会议通知以书面形式，需提前五天，监事会会议通知包括以下内容：举行会议之日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知之日期并附与会议有关的资料。

3、召开方法

    有下列情况的，应当召开监事会临时会议：监事会召集人认为必要时；两名以上监事联名提议时；监事人数不足公司章程规定的最低人数时；公司章程规定的应当召集监事会会议的其他情形。

4、议事方式

    监事会会议由监事会召集人召集和主持；经两名以上的监事提议, 监事会会议可以就会议议题事项进行表决。监事会会议之决议应由全体监事的二分之一以上(含二分之一)多数表决通过，方为有效。

5、表决程序及方式

监事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的事项。特殊情形下，须增加新的议案时应该先由到会监事过半数同意将新增议案列入会议议程后，方可进行审议和表决。        会议主持人应口头征询与会监事议案是否审议完毕，未审议完毕的，应口头说明，否则视为审议完毕。监事会对议案采取一事一议的的表决原则，一项议案未表决完毕不得审议下项议案。

6、会议记录

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某些说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

五、本公司重大生产经营决策程序和规则

（一）对外投资的程序与规则

公司有关参股、投资、联营等对外投资事项，由相关主管部门制定投资计划，详细说明投资计划及可行性，并会同财务部门对投资项目的盈利能力进行预测，投资计划经公司总经理办公会批准后实施，重大投资项目还须经过董事会和股东大会批准，权限按照相关法规执行。

（二）重要财务决策的程序与规则

    1、筹资决策程序与规则

本公司在需要筹集资金扩大再生产时，先由财务负责人根据筹资成本、经营风险等因素权衡采用何种筹资方案，经总经理办公会讨论通过后，报送公司董事会审议。

如拟采取向金融机构借贷形式筹资，则由董事会审议批准实施，如数额达到本公司最近一期经审计净资产10%则须履行向投资者披露义务。如拟采取发行债券方式筹资，则由董事会审议后报股东大会批准后，经有权机关审批同意后实施。如拟采取发行新股方式筹集资金（包括向老股东配售或向新股东增发），则由公司董事会审议后报股东大会批准，按相关法规的规定履行信息披露义务并报中国证监会核准后实施。

    2、股利分配决策与规则

    详见本招股说明书第十三章发行定价及股利分配政策。

（三）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

本公司基于生产经营和长远发展的需要，制定了高级管理人员选择、考评、激励和约束机制。

    1、选择机制

    根据公司工作需要，按照公司章程规定的任职条件和提名原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任，任期一般为三年，连聘可以连任。

    2、考评机制

董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，经总经理提名聘任的高级管理人员由总经理先行考评，根据考评结果决定高级管理人员下一年度的薪酬定额，岗位安排。

    3、激励机制

    本公司正根据河北省人民政府的规定制定高级管理人员年薪制实施办法，且高级管理人员均持有本公司内部职工股。公司已决定在国家有关法律、法规许可、条件成熟并经有关部门批准的情况下，在全体高级管理人员中推行期股计划。

    4、约束机制

    根据公司章程的相关条款规定，本公司与高级管理人员签定《劳动合同》，并拟定了《总经理行为规则》、《财务人员管理内部规定》等内部规章制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等进行约束。

（四）利用外部决策咨询力量的情况

为规范会计核算体系，确保财务报表对经营状况的真实反映，本公司聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司财务报表出具审计意见，另外在必要时还就完善本公司财务内部控制制度等提出专业意见。

为提高决策科学性，本公司在实施重大技术改造工程前，均聘请专业水泥设计院所对拟投资项目做可行性分析，以供公司决策参考。

六、本公司内部控制制度介绍及管理层对内部控制制度的自我评估意见

   （一）本公司内部控制制度介绍

    为从制度上形成本公司良好的内部控制制度，本公司制订了如下内部管理文件：内部审计制度；环境保护管理制度；人事管理纲要；劳动用工管理制度；工资管理制度；职工保险、劳保、工伤、休假等福利管理规定；物资供应管理制度；生产管理制度；安全生产部门管理制度；产品质量管理制度；技术组织措施管理制度；工艺管理制度；计量管理制度；财务管理制度；产品销售管理制度；能源管理制度；设备管理制度；纪律与奖惩管理制度。

    （二）管理层对内部控制制度的评价意见

    本公司自设立以来，在不断完善企业法人治理结构的基础上，按照现代企业制度要求，逐步建立形成了财务监督、人事管理、质量控制、成本考核为主体的内部控制制度。内部控制制度覆盖了企业运行的各个方面，确保各项工作有章可循，各项规章能够贯彻落实到实际工作中。对促进企业规范经营，保证日常生产经营有序进行、提高企业经济效益发挥了重要作用。

七、本公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人近三年内变动情况及原因

    2000年5月本公司董事长由赵炳吉先生变更为邱承玉先生，原因为董事会换届改选。2000年5月本公司总经理由邱承玉先生变更为王里顺先生，原因为任期满后董事会另行聘任。2000年5月本公司财务负责人由李安飞先生变更为郑宝金先生，原因为任期满后董事会另行聘任。2000年5月本公司技术负责人由李友田先生变更为贾华平先生，原因为任期满后董事会另行聘任。

八、本公司对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定

    1、董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法则，掌握作为董事应具有的相关知识。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权，严格遵守其公开作出的承诺；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：（1）法律有规定；（2）公众利益有要求；（3）该董事本身的合法利益有要求。

    2、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人的操纵；非法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接收监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    3、未经公司章程规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    4、董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    5、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    6、有关董事义务的规定，适用于本公司监事、经理和其他高级管理人员。

第九章    财务会计信息

一、本公司资产负债表、利润表、现金流量表

    本公司无合并报表的控股子公司，以下数据均经2002年7月15日中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2002）第00297号审计报告审计。

    1、资产负债表

                                                                  单位：人民币元

    2、利润表

                                         单位：人民币元

    3、现金流量表

                                                                 单位：人民币元

二、本公司会计报表编制基准

    本公司计算经营业绩的财务资料均以1993年设立以来的河北太行水泥股份有限公司为会计主体进行核算。

三、本公司报告期利润形成的有关情况

    1、主营业务收入的变动趋势及原因

    （1）主营业务收入的主要构成

本公司主营业务为各类硅酸盐水泥及熟料的生产与销售。

                                                单位：人民币元

   （2）主营业务收入变动原因

1999年至2001年本公司主营业务收入保持稳健态势，2001年与2000年同期相比主营业务收入呈上升趋势。上升的主要原因在于从2001年4月1日起国家实施水泥产品新标准，在新标准体系内，原大量存在的较低标号水泥成为非标准产品，对采用落后生产工艺的小水泥生产企业有较大限制，对规范水泥行业竞争态势产生良好作用。因此本公司水泥销售数量相对比历史同期有较大增长，同时水泥销售价格还出现小幅回升。

    2、利润总额的变动趋势及原因

    本公司2001年度、2000年度、1999年度利润总额分别为51,318,902.02元、47,851,141.44元、29,377,861.45元，呈现稳步上升态势，主要原因在于本公司从原材料采购、生产工艺改进、销售费用控制等多环节入手，采取积极成本控制手段，使报告期内主营业务成本呈较为稳定的态势，2001年、2000年、1999年的主营业务成本分别209,808,389.05元、186,201,017.45元、192,849,431.53元。

    3、重大投资收益和非经常性损益的情况

本公司报告期内无重大投资收益。非经常性收益情况如下：

                                                          单位：人民币元

    4、本公司适用所得税税率及税收优惠政策

    （1）适用所得税税率及优惠情况

     本公司所得税税率为33%。

      1999年根据河北省地方税务局冀地税函[2001]8号文件，同意对本公司的资源综合利用产品普通硅酸盐525#R（现42.5）水泥按照财政部、国家税务总局[1994]财税字第001号文件的规定免征1999年度企业所得税3,445,618.79元。

2000年根据河北省地方税务局冀地税函[2001]84号文件，同意对本公司资源综合利用产品普通硅酸盐525#（现42.5）水泥按照财政部、国家税务总局[1994]财税字第001号文件的规定免征2000年度企业所得税5,936,618.98元。

2001根据邯郸市地方税务局邯地税函[2002]49号文件，同意对本公司资源综合利用产品PO42.5R水泥照财政部、国家税务总局[1994]财税字第001号文件的规定，免征2001年年度所得税689万元。

（2）其他税收优惠政策

1999年根据邯郸市峰峰矿区国家税务局邯峰国税函[2000]21号文件，同意本公司生产的普通硅酸盐525#R（现42.5）水泥产品按照财政部、国家税务总局财税字[1996]20号文规定，在1999年内免征增值税3,730,000.00元。

2000年根据邯郸市峰峰矿区国家税务局邯峰国税函[2000]14号文件，同意对本公司资源综合利用产品525#（现42.5)普通硅酸盐水泥按照财政部、国家税务总局财税字[1996]20文规定，免征2000年增值税4,970,000.00元。

2001年根据邯郸市峰峰矿区国家税务局邯峰国税函[2002]11号令文件，同意对本公司资源综合利用产品PO42.5R水泥免征2001年度增值税460万元。

2002年6月根据邯郸市峰峰矿区国家税务局邯峰国税函[2002]17号文件，经报请邯郸市国家税务局批准，同意本公司生产销售的资源综合利用产品普通硅酸盐PO42.5R（原525R）水泥在2002年1-6月享受即征即退增值税优惠6,416,667.01元。

四、本公司最近一期末财务报表中相关情况介绍

    1、主要固定资产情况

     （1）固定资产标准

    本公司财务报表中固定资产标准为使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过两年的也作为固定资产。   

（2）固定资产计价

固定资产按照取得时的实际成本计价。

（3）固定资产折旧方法

固定资产折旧根据预计使用年限和预计净残值（为原值的3%）采用直线法进行计算，具体使用年限如下：

     （4）固定资产具体金额（单位：人民币元）

     项目           期初数          本期增加       本期减少         期末数

   原值：

   房屋及建筑物  212,506,018.54            -              -          212,506,018.54

   机器设备      362,194,305.90       213,035.00         -          362,407,340.90

   运输设备       15,979,445.65      6,291,311.50     80,000.00        22,190,757.15

   其他设备       15,538,427.77         29,970.00          -           15,568,397.77

    合计         606,218,197.86      6,534,316.50     80,000.00       612,672,514.36

   累计折旧：

   房屋及建筑物   80,509,344.74      3,505,083.07          -           84,014,427.81

   机器设备      196,758,213.03     10,760,134.57         -         207,518,347.60

   运输设备       11,987,699.59        733,115.56     60,758.24        12,660,056.91

   其他设备        9,256,634.57        923,333.66          -          10,179,968.23

     合计        298,511,891.93     15,921,666.86     60,758.24       314,372,800.55

   净值：         307,706,305.93                                        298,299,713.81

   固定资产减值准备：

房屋及建筑物     406,702.37             -               -              406,702.37

    机器设备        194,879.12        199,825.32           -             394,704.44

    运输设备             -                   -               -                  -

    其他设备         4,955.54               -               -               4,955.54

      合计         606,537.03        199,825.32           -             806,362.35

    净额：       307,099,768.90                                        297,493,351.46

     2、主要对外投资情况

    （1）对外投资核算方法

短期投资取得时按投资成本计价，期末按单项短期投资的成本高于市价的差额计提短期投资跌价准备。

长期股权投资按取得该项投资的实际成本作为初始投资成本。投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的采用成本法核算。投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的采用权益法核算。

长期债权投资按取得该项投资的实际成本作为初始投资成本，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时，按直线法予以摊销。期末公司采用逐项计提长期投资减值准备的方法，按被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况恶化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

（2）长期股权投资情况（单位：人民币元）

     本公司长期投资预计可收回价值不低于长期投资账面价值，故未提取长期投资减值准备。

    3、有形资产净值

本公司截止2002年6月30日，总资产为680,055,535.63元，扣除无形资产、待摊费用、长期待摊费用后，有形资产净值为665,153,781.91元。

4、主要无形资产情况

本公司无形资产为240辆散装水泥罐车的使用权，该车所有权属于铁道部，使用权分十一次取得，按取得时的实际成本计价，分别按10年摊销。故最短剩余摊销期限是29个月，最近取得时间是2001年6月，因此最长剩余摊销期限为107个月。具体情况如下所示。

单位：人民币元

5、主要债项

截止2002年6月30日，本公司主要债项如下（单位：人民币元）。

（1）                                                                                  短期银行贷款

     借款单位            金额          借款期限            借款条件    月利率

工行邯郸市峰峰支行   8,000,000.00  2001.07.06-2002.07.05   信用借款    4.875‰

工行邯郸市峰峰支行   8,830,000.00  2001.07.24-2002.07.21   信用借款    4.875‰

工行邯郸市峰峰支行  15,000,000.00  2001.09.30-2002.09.28   信用借款    4.875‰

工行邯郸市峰峰支行  10,000,000.00  2002.01.25-2003.01.21   信用借款    4.875‰

工行邯郸市峰峰支行   5,950,000.00  2002.01.30-2003.01.26   信用借款    4.875‰

工行邯郸市峰峰支行  13,000,000.00  2002.03.11-2003.03.09   信用借款    4.425‰

工行邯郸市峰峰支行   9,000,000.00  2002.04.10-2003.04.09   信用借款    4.425‰

工行邯郸市峰峰支行  19,000,000.00  2002.04.11-2003.04.09   信用借款    4.425‰

工行邯郸市峰峰支行   9,000,000.00  2002.04.19-2003.04.18   信用借款    4.425‰

工行邯郸市峰峰支行   5,800,000.00  2002.05.09-2003.04.28   信用借款    4.425‰

     合   计       103,580,000.00

    （2）长期银行贷款

       贷款单位         金额            借款期限          年利率    借款条件

建行邯郸峰峰办事处 20,000,000.00  2000.08.17-2003.08.16  5.94%   太行集团担保

建行邯郸峰峰办事处 30,000,000.00  2000.08.14-2003.08.13  5.94%   太行集团担保

工行邯郸峰峰支行   15,000,000.00  2000.12.05-2003.12.04  5.94%       信用

工行邯郸峰峰支行   10,000,000.00  2000.12.06-2003.11.06  5.94%       信用

工行邯郸峰峰支行   15,000,000.00  2000.12.08-2003.07.18  5.94%       信用

工行邯郸峰峰支行   20,000,000.00  2000.12.20-2003.08.25  5.94%       信用

       合计        110,000,000.00

  6、报告期内各会计期末的股东权益情况

本公司报告期内各会计期末的股东权益情况如下：

                                                           单位：人民币元

7、本公司报告期内现金流量基本情况说明

    有关数据请投资者参见本章第1节“现金流量表”。

8、本公司财务报表附注中对重大关联交易及其他重大事项进行了详细披露，提请投资者注意阅读。

五、本公司设立时资产评估情况

    1993年1月11日，本公司发起人原河北省邯郸水泥厂以邯泥[93]3号文向邯郸市国有资产管理局提出资产评估立项申请，1993年1月12日，邯郸市国有资产管理局以（93）市国资字第18号文批复，同意资产评估立项。1993年2月15日，邯郸会计师事务所出具相应资产评估报告，评估基准日为1993年1月31日。1993年2月20日，邯郸市国有资产管理局以市国资字[1993]第29号文批复，对资产评估结果予以确认。总资产评估值为15,944万元，净资产评估值为10,118万元，增值幅度为27%，本公司设立时已根据评估结果进行帐务调整。

对不同类资产采用了不同评估方法，对流动资产中货币资金、应收帐款、预付帐款、其他应收款采用核实后的帐面现值法进行评估；对存货主要采用现行市价法进行评估；对固定资产主要采用重置成本法进行评估。

北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司2001年6月15日对邯郸会计师事务所的评估报告出具了复核报告，复核意见如下：

“经复核邯郸会计师事务所（93）邯会事字第58号资产评估报告书，我们认为该报告书基本符合财政部1999年91号文的要求，采用重置成本法是适宜的，选用的计价标准和参数是准确的，应提供的报告附件基本齐全，工作底稿基本完善，评估结果基本正确。

报告书中有关资产分类、资产帐面价值、评估价值、增减值反映明确，基本反映企业评估基准日资产价值面貌。”

六、本公司发行前历次资产评估情况

1、1996年10月30日，邯郸会计师事务所出具评估报告，对原太行集团下属的拟对外转让的60万吨水泥熟料生产线包括房屋建筑物及机器设备进行评估，评估方法采用重置成本法，该资产帐面净值为213,640,950.34元，评估值为217,936,161.46元，增值率为2.01%，评估结果已经邯郸市国有资产管理局邯国资企字[1997]第19号文确认。

    2、2000年12月20日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具资产评估报告北京六合正旭评报字（2000）第054号，对本公司拟对外转让的在石灰石矿、粘土矿、汽车队（部分）的房屋建筑物、构筑物、机器设备进行评估，评估方法采用重置成本法和市价法。该资产帐面净值为19,467,197.21元，评估值为27,224,112元，增值率为39.85%，评估结果已经邯郸市国有资产管理局邯国资评[2000]20号文批复。

3、2001年3月3日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具六合正旭评报字[2001]第006号资产评估报告书，对本公司的资产负债情况进行评估。对非实物性流动资产主要以审查、核实为主，在核实其债权真实性基础上，以核实后的账面值计评估值。对实物性流动资产，特别是存货中的材料，是在核实其数量的基础上，通过查询基准日市场价格确定评估值。对固定资产采用重置成本法及市价法。同时采用收益现值法对评估结果进行验证。

总资产评估值为73,845.61万元，净资产评估值为39,607.26万元，增值率为10.68%，该评估结果已经河北省财政厅冀财企[2001]44号文确认。根据有关法律法规的规定，本次评估结果不进行帐务调整。

    七、本公司历次验资报告情况

本公司自设立至今共进行两次验资。

1、1993年2月27日，经河北省体改委冀体改委股字[1993]8-1号文《关于同意河北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复》批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立河北太行水泥股份有限公司。1993年3月1日，邯郸会计师事务所出具（93）邯会事字第61号验资报告，河北省邯郸水泥厂出资及内部职工出资均已全额到位，总股本为10,000万股。

    2、1993年6月15日，经河北省体改委冀体改委股字[1993]43号文《关于同意河北太行水泥股份有限公司募集法人股并挂牌上市的批复》批准，本公司以1.98元/股的价格定向募集社会法人股4,000万股。1993年9月19日北京会计师事务所出具（93）京会师字第3243号股本验证报告，所募集资金78,170,400元（已扣除发行费用1,029,600元）已全额到位，总股本增加至14,000万股。

八、本公司财务报告期间的财务指标

   1、基本财务指标

        财务指标                  2002年1-6月    2001年   2000年    1999年       

  流动比率                            1.61         1.70     1.27       0.61         

  速动比率                            1.40         1.41  1.06       0.52         

  应收账款周转率(次)                  1.24         2.50      2.40       2.79         

  存货周转率(次)                      2.94         4.86      4.72       4.58         

  无形资产占总资产的比例(%)           2.19         2.56      2.83       2.91         

  无形资产占净资产的比例(%)            3.91        4.60     5.68       6.60      

  资产负债率(%)                       43.92       44.25     50.15      55.82       

  每股净资产(元)                       2.72        2.57      2.37       2.26       

  研究与开发费用占主营业务收入比例(%)  0.01        0.08      0.30       0.05       

  每股经营活动的现金流量(元)          0.25        0.36      0.46       0.51