安徽飞亚纺织发展股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书

(封卷稿)

发行人： 安徽飞亚纺织发展股份有限公司

注册地址： 安徽省淮北市濉溪路庆相桥

保荐机构（主承销商）：

注册地址：南京市中山东路90号

发行股票类型：人民币普通股（A股）

预计发行量：4,000万股

每股面值：每股人民币1.00元

发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合方式

网下向询价对象发行申购日：2005年4月5—2005年4月6日

网上向二级市场投资者按市值配售日：2005年4月12日

拟上市地：深圳证券交易所

保荐机构（主承销商）：华泰证券有限责任公司

本招股意向书签署日期：2005年3月25日

董事会声明

发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤消的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1、原材料供应及价格波动导致业绩进一步下降的风险

本公司生产所用的主要原料为原棉、化纤等，原料成本占制造成本总额的70%左右。由于原棉产量和质量受天气等自然条件的影响较大，其市场价格有时会出现波动，本公司生产所耗用原棉平均价格2004年较2003年和2003年较2002年分别上升18.91%和42.13%，生产所耗用化纤平均价格2004年较2003年和2003年较2002年分别上升16.36%和18.01%。原棉、化纤的产量和价格波动，将直接影响原料的供应，并影响本公司的生产成本和盈利水平。

2003年9月底新棉上市后国内原棉价格迅速大幅度上升，市场销售价格至2003年10月中下旬达到18000元/吨，较2003年1-9月平均价格12600元/吨上涨43%。棉花从2003年10月至2004年5月持续高价运行，2004年6月份开始棉花价格又急速下跌，一个月内从17000元/吨下跌到12800元/吨。2004年四季度新棉上市后，由于全国棉花丰收，棉花价格一直处于12000元/吨上下的较低水平。由于2003/2004棉花年度国内棉花市场价格的暴涨暴跌，使得公司2003年度和2004年度原料耗用成本较大幅度上升，2004年度较2003年度和2003年度较2002年度按上年度耗用原材料平均价格计算分别增加3,534.30万元和3,624.86万元（以上棉花价格均含税），由于生产成本的增加导致公司2004年盈利水平有所下降，2004年公司产品平均毛利率和净利润较2003年分别下降3.13%和17.84%。

2、市场风险

国内棉纺织产品市场竞争激烈，特别是中低档产品已经出现供过于求的局面，而本公司产品95%左右在国内销售，虽然近年来本公司产品档次不断提升，但若不能加快技术升级以尽快完成产品结构的进一步调整，充分发挥现有的技术优势，加大企业产品直接出口的比例，企业的发展前景和盈利能力将受到一定影响。

3、净资产收益率下降而导致的风险

本次股票发行完成后本公司净资产规模将有较大幅度增加，在募集资金项目充分发挥效益之前，本公司净资产收益率将出现较大幅度下降，存在由于净资产收益率下降而削弱本公司在资本市场持续融资能力的风险。

4、大股东控制的风险

本公司系由控股股东飞亚集团公司以其原全资下属企业淮北第二纺织厂经剥离非生产经营性资产和辅助设施及部分应收款项、负债等后的主营业务资产为主要投入而发起设立的公司，截止到2004年12月31日，集团公司拥有总资产64,094.68万元、净资产24,509.78万元，2004年共实现净利润1,025.50万元（以上为未经审计合并数）。2004年、2003年和2002年，由于综合服务和土地租赁等而发生的集团公司及其子公司与本公司间的关联交易额分别为本公司当期管理费用的13.56%、12.57%和21.12%。本次发行前大股东集团公司所持股份占本公司总股本的94.89%，本次发行完成后集团公司所持股份占本公司总股本的比例仍达到56.94%，处于绝对控股地位，集团公司如果利用其控股地位为自身谋取不正当利益，将会给其他中小股东带来一定的风险。

特别提示

1、本公司在设立时的净资产经评估后增值2268.38万元，增值率37.22%，主要是建筑物评估增值2216.05万元，增值率64.19%，其他项目评估值增减变化均不超过30%。

2、根据公司2005年2月18日召开的2004年度股东大会决议，本公司2004年度实现净利润17,324,480.27元，分别按10%、5%计提法定盈余公积和法定公益金等后，向全体股东每股派发红利0.18元，共计派发现金股利10,800,000.00元，剩余未分配利润为38,695,700.21元。该等现金股利已于2005年3月10日前派发完毕。2004年末剩余未分配利润38,695,700.21元及本次发行前形成的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。公司预计在发行上市当年（2005年）结束后六个月内将进行一次利润分配，具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后执行。

目  录

第一节  概  览              10

一、发行人简介              10

二、主要发起人简介              10

三、发行人主要财务数据              11

四、本次发行情况              12

五、募股资金的运用              13

第二节  本次发行概况              14

一、本次发行的基本情况              14

二、本次发行的有关机构              14

三、本次发行的时间安排              17

第三节  风险因素与对策              19

一、经营风险及对策              19

二、市场风险及对策              24

三、财务风险及对策              25

四、管理风险及对策              27

五、行业风险及对策              28

六、政策性风险及对策              29

七、环保风险及对策              31

八、人力资源风险及对策              32

九、募集资金投向风险与对策              32

十、技术风险及对策              32

十一、加入世界贸易组织的风险及对策              33

十二、其他风险及对策              34

第四节  发行人基本情况              36

一、发行人概况              36

二、历史沿革及改制重组情况              36

三、历次验资、评估和审计情况              40

四、与生产经营有关的资产权属情况              41

五、员工及其社会保障情况              42

六、公司独立运营情况              43

七、股本结构              44

八、本公司发起人的基本情况              45

九、组织机构图              51

第五节 业务和技术              56

一、棉纺织行业基本情况              56

二、影响棉纺织行业发展的有利和不利因素              60

三、发行人面临的主要竞争状况              64

四、发行人经营范围和主营业务              71

五、主要固定资产和无形资产              81

六、主要产品的质量控制              84

七、主要客户和供应商情况              85

八、发行人在发行前的重大资产重组行为              85

九、主要技术              89

第六节  同业竞争与关联交易              93

一、同业竞争              93

二、关联方及关联交易              94

第七节  董事、监事、高级管理人员与核心人员              104

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介              104

二、董事、监事、高级管理人员薪酬、持股情况              107

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员双重任职情况              108

第八节  公司治理结构              109

一、关于公司股东及股东大会              109

二、关于公司董事及董事会              112

三、关于公司独立董事              115

四、关于公司监事及监事会              115

五、保护中小股东利益的安排              117

六、重大生产经营决策程序和规则              118

七、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制              118

八、内部控制制度              119

九、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性评价及发行人律师、会计师意见              119

十、管理层和技术负责人的变动              120

十一、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定              121

第九节  财务会计信息              123

一、简要会计报表              123

二、利润形成情况              126

三、主要资产及负债状况              135

四、现金流量              144

五、报表附注中的期后事项和或有事项、重大关联交易及其他重要事项              145

六、发行人、保荐机构（主承销商）、律师对未做盈利预测所发表的专项意见              146

七、历次资产评估、验资情况              146

八、主要财务指标              149

九、公司管理层的财务分析              151

第十节   业务发展目标              155

一、发展计划              155

二、拟定上述计划所依据的假设条件              159

三、实现上述计划将面临的困难              159

四、发展计划与现有业务关系及合作情况              160

五、本次募股资金运用对实现业务目标的作用              160

第十一节  募股资金运用              161

一、募股资金总量及投向              161

二、本次募集资金的必要性与可行性              162

三、募股资金投入项目情况              164

四、募集资金投资项目投资用途              181

五、募股资金使用计划表              181

第十二节  发行定价及股利分配政策              183

一、本次发行价格的确定              183

二、公司股利分配的一般政策              183

三、公司最近三年股利分配情况              184

四、滚存利润              184

五、本次股票发行后首个盈利年度派发股利的计划              185

第十三节  其他重要事项              186

一、信息披露制度及为投资人服务计划              186

二、重要合同              188

三、重大诉讼或仲裁事项              192

第十四节  发行人董事及有关中介机构的声明              193

一、发行人董事声明              193

二、保荐机构（主承销商）声明              194

三、发行人律师声明              195

四、审计机构声明              196

五、资产评估机构声明              197

六、验资机构声明              198

第十五节  附录和备查文件              199

一、附录              199

二、备查文件              199

三、查阅时间、地点等              199

释  义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、发行人、飞亚股份    指安徽飞亚纺织发展股份有限公司

集团公司                   指安徽飞亚纺织集团有限公司

纺织二厂                    指原淮北第二纺织厂

金福公司                    指安徽淮北金福纺织有限公司

保荐机构（主承销商）        指华泰证券有限责任公司

申报会计师                  指安徽华普会计师事务所

发行人律师                  指国浩律师集团（上海）事务所

元                          指人民币元

本次发行                    指本公司本次发行面值为1元的4,000万元人民币普通股的行为 

   公司股东大会                指安徽飞亚纺织发展股份有限公司股东大会

   公司董事会                  指安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事会

公司章程                   指安徽飞亚纺织发展股份有限公司《公司章程》

省体改委                    指安徽省经济体制改革委员会

ISO9001                     指国际标准化组织质量标准管理体系

ISO14001                    指国际标准化组织环境管理系列标准

CV%值                       指乌斯特统计值，由瑞士蔡尔维格乌斯特公司从

世界各地收集各类纱线样品进行测试，并将测试

结果进行统计的经验值，是当今世界计量棉纱条

干均匀程度的最完整的质量统计标准

WTO                         指世界贸易组织

ATC协议                    指世界贸易组织纺织品服装协议

原棉                        指从棉铃摘取的籽棉经过轧棉机加工去掉棉籽后留下的棉纤维（又称“皮棉”）

纱支                        目前所讲的纱支数大都是指“英制支数”，用英文字“S”表示，指单位重量（一磅）的纱线在公定回潮率时的长度为840 码的倍数。纱线越粗，“S”值就越小，纱线越细，则“S”值越大。

精梳纱                      指在纺纱工艺流程中加入“精梳”工序而纺制的纱线

普梳纱                      指在纺纱工艺流程中没有“精梳”工序而纺制的纱线

纯棉纱                      指由单一棉纤维制成的纱线

混纺纱                      指由两种或两种以上的不同纤维按一定比例混合纺制的纱线

无梭布                      指由喷气织机、剑杆织机等无梭织机织造的布

布幅宽                      指织物的纬向宽度

棉花年度                    按照惯例，每年的9月1日到次年的9月1日为一个棉花年度，如2003/2004棉花年度指2003年9月1日至2004年9月1日

近三年                      指截至2004年12月31日的最近三个会计年度，分别为2004年度、2003年度和2002年度

第一节        概  览

声  明

一、发行人简介

2000年10月，经安徽省体改委（皖体改函[2000]79号）、安徽省人民政府（皖府股字[2000]第37号）批准，由安徽飞亚纺织集团有限公司作为主发起人，以其下属的全资企业淮北第二纺织厂生产经营性资产出资，联合淮北市国有资产运营有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、上海东华大学科技园发展有限公司、淮北印染集团公司及上海市纺织科学研究院等其他五家发起人，共同发起设立本公司，并于2000年10月31日登记注册，注册资本6000万元，主要经营纺织品、针织品、印染品、服装及其相关产品的制造与销售。

本公司前身淮北第二纺织厂系安徽飞亚纺织集团有限公司核心企业，是“五五”期间国家投资建设的重点工程项目，自1984年全面投产以来，经济效益稳步增长，截止到2004年，已连续19年盈利，连续多年利税总额等经济效益指标处于国内同行业前列，曾被纺织工业部授予“全国纺织系统双文明建设优秀企业”、“节约能源国家一级企业”，被国务院经济贸易办公室和国家技术监督局分别授予“现场管理成效显著企业”及“一级计量企业”，被中国质量管理协会授予“全国质量效益型先进企业”、“全国质量管理小组活动优秀企业”，被安徽省人民政府授予“管理示范企业”、“安徽省先进集体”等一系列称号。

二、主要发起人简介

本次发行前，集团公司持有本公司56,936,400股，占本公司总股本94.89%。集团公司为国有独资有限责任公司，成立于1997年12月31 日，注册资本11,000万元，注册地址：淮北市濉溪路庆相桥。主营业务为对纺织企业国有资产运营及管理、信息咨询、代理服务等。

除对本公司的长期股权投资外，集团公司还向淮北飞亚物业发展有限责任公司投资了127.45万元，持股比例85.25%，该公司主营物业管理、房屋租赁、房屋维修、幼儿教育、浴池、家政服务等；向淮北飞亚餐饮有限责任公司投资了23.14万元，持股比例74.41%，该公司主营餐饮服务；向上海金徽国际贸易有限公司投资51.62万元，持股比例89%，该公司主营国际贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理。向淮北飞亚汽运有限公司投资97.6万元，持股比例86.52%，该公司主营道路普通运输。

截至本招股意向书签署日，集团公司持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

三、发行人主要财务数据

以下数据（合并数）摘自安徽华普会计师事务所华普审字[2005]第0027号《审计报告》。

（一）              资产负债表主要数据

单位：元

（二）              利润表主要数据

单位：元

（三）              现金流量表主要数据

单位：元

四、本次发行情况

（一）              本次发行概况

（二）              本次发行前后股本结构

本次股票发行前后股本结构如下：

五、募股资金的运用

本次公开发行股票募集资金将用于以下项目（按重要性排序）：

（一） 高档面料替代进口技术改造项目。项目总投资为19548万元，其中利用国家国债贴息贷款13650万元，利用本次募股资金投资5898万元。

（二） 引进自动络筒机提高无结头纱比例技术改造项目。项目总投资 3057万元。

（三） 剑杆织机技术改造项目。项目总投资3802万元。

（四） 高档提花面料技术改造项目。项目总投资4342万元。

（五） 纱线烧毛丝光技术改造项目。项目总投资3711万元。

本次股票发行募集资金不足部分将通过银行贷款等其他渠道自筹解决。
第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

二、本次发行的有关机构

1．发行人：　　 　　 安徽飞亚纺织发展股份有限公司

英文名称：　　　 Anhui Feiya Textile Development Co., Ltd.

法定代表人：　　 张国龙

住所：　　　　   安徽省淮北市濉溪路庆相桥

邮政编码：       235033

联系电话：　　　 0561－3011923

传真：　　　　　 0561－3011261

联系人：　　　　 徐林学

网址：　　　　　 www.feiyatex.com

电子信箱：　　　 fzh@feiyatex.com

　2．保荐机构（主承销商）：华泰证券有限责任公司

法定代表人：　　吴万善

住所：　　　　  南京市中山东路90号

联系电话：　　　021－68419797

传真：　　　　　021－68816999

项目主办人：　　余庆生

保荐代表人：    胡旭 安雪梅

副主承销商：    金元证券有限责任公司
　　    法定代表人：　　郑辉

住所：　　　　  海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦19楼

     联系电话：　　　010-62200512

    传真：　　　　　010-62200502

    联系人：　　　　王健   

分销商：        西北证券有限责任公司

         法定代表人：    吕莉 

         住所：          宁夏回族自治区银川市民族北街1号

         联系电话：      010-64933777

         传真：          010-64933777

         联系人：        张静

分销商：       亚洲证券有限责任公司

         法定代表人：   朱洪 

         住所：         上海市浦东新区源深路279号

         联系电话：      021-63516410

         传真：          021-63516410

         联系人：        马泓政

3．发行人法律顾问： 国浩律师集团（上海）事务所

    负责人：　　     吕红兵

　　    住所：　　　　 　上海市南京西路580号南证大厦31层  

    联系电话：　　 　021-52341668

    传真：　　　　 　021-52341670

　　    经办律师：　　 　刘维  徐晨

4．会计师事务所：    安徽华普会计师事务所

   法定代表人：　　　肖厚发
　　    住所：　　　　　 安徽省合肥市荣事达大道100号
　　    联系电话：　　　　0551-2646135
　　    传真：　　　　　　0551-2652879
　　    经办注册会计师：　李友菊  张婕

5．资产评估机构：　　 安徽国信资产评估有限责任公司

　　　　法定代表人：　　　杨皖林

　　   住所：  　　　　  安徽省合肥市文采大厦7楼

　　    联系电话：　　　　0551-2623419
　　    传真：　　　　　  0551-2650041
　　    经办资产评估师：　杨明开  周文

6．土地评估机构：     安徽省地产评估事务所

        法定代表人：      蒋立爱

        住所：            合肥市永红路光明巷1号

联系电话：        0551-2818973

传真：            0551－2822396

经办土地估价师：  李咏梅  刘云

7．股票登记机构：    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    住所：            深圳市深南路1093号中信大厦18楼

    联系电话：        0755-25938000

    传真：            0755-25988122

8．收款银行：         中国银行江苏省分行营业部

办公地址：        南京市中山南路148号中行大厦   

联系人：          吴建设

联系电话：        025—84207888

传真：            025—84218187

     发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、本次发行的时间安排

第三节  风险因素与对策

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素，以及发行人为最大程度地规避这些风险因素而制定的对策。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的风险及相应对策如下：

一、经营风险及对策

（一）原材料供应及价格波动导致公司业绩进一步下降的风险与对策

本公司生产经营所用主要原料为原棉、化纤等，主要来源于国内，原料成本占生产成本总额的70%左右，本公司2004年度共消耗了原棉15085吨、化纤3938吨（含金福公司消耗数），原材料采购成本的波动直接影响本公司的生产成本和盈利水平。

根据国发[1998]42号《国务院关于深化棉花流通体制改革的决定》，从1999年9月1日开始，原棉的国内收购价格、销售价格主要由市场形成，原棉进出口计划继续由国家统一安排，由国家核准的企业经营。目前,国内棉花的采购价格主要与原棉的产量和需求相关。2002年全国原棉产量约为492万吨，比2001年有所下降，而全年棉花使用量为576万吨，产需缺口较大，棉花销售企业惜售心理较重，人为造成新棉上市高峰时资源相对紧张，致使新棉销售价格坚挺。为此，2002年底至2003年新棉上市前的原棉价格相对较高,2002年全年原棉平均采购价格为10103.07元/吨，较2001年上涨3.28%。2003年9月底新棉上市后,由于全国主产棉区普遍受到自然灾害尤其是棉花成熟期间连续低温阴雨，造成了主产区的大幅度减产，使2003年度棉花资源缺口大于原来的预期达到100万吨以上。新棉刚上市，长江流域、黄淮海地区和新疆三大全国棉花主产区的棉价便较大幅度上涨，至2003年10月中下旬达到18000元/吨，较1-9月平均价格12600元/吨上涨43%，后因国家采取加大原棉进口配额、加强市场监管调节力度等措施以及市场的自身调节机制发挥作用，新棉收购价格逐渐走稳，进入2003年11月下旬，棉花采购价格出现了小幅下跌，2003年12月份以后，中国棉花价格稳定在17300元/吨左右。2004年1－5月原棉价格一直处于高价位运行，2004年6月份原棉价格开始出现较大幅度下跌，至2004年7月份公司原棉平均采购价格已回落至13000元/吨以下。2004年9月底新棉陆续上市，由于2004年我国棉花获得丰收，全国产量达到632万吨左右，2004年9月30日国家发改委下达了2005年棉花进口配额89.40万吨，供需矛盾大大缓解，截至2005年元月原棉价格一直处于12000元/吨上下的较低水平。

由于2003/2004棉花年度棉花市场价格的暴涨暴跌，使得公司原棉耗用成本较大幅度上升，本公司生产所耗用原棉平均价格2004年较2003年和2003年较2002年分别上升18.91%和42.13%。同时，近两年来，国际市场的原油价格波动较大，致使其下游产品化纤的国内市场价格有一定起伏，也影响到本公司的生产成本，本公司生产所耗用化纤平均价格2004年较2003年和2003年较2002年分别上升16.36%和18.01%。由于2003年四季度新棉上市后原棉价格的暴涨以及2004年6月份后原棉价格的暴跌，使得公司2003年度和2004年度原料耗用成本较大幅度上升，2004年度较2003年度和2003年度较2002年度按上年度耗用原材料平均价格计算分别增加3,534.30万元和3,624.86万元，产品平均毛利率2004年较2003年和2003年较2002年分别下降3.13%和2.07%，2004年公司净利润较2003年分别下降17.84%。（以上棉花价格均含税）。

原棉价格上涨对优势棉纺织企业来说利弊共存，一方面原棉价格上涨，将使企业面临成本上升的压力，但另一方面将促使产成品价格的上涨，而更重要的是优胜劣汰，促使优势企业更加着重企业核心竞争力的营造，不断地提高技术装备水平、产品技术含量和企业实力，进而有利于提高整个行业发展水平。对此，国家和企业自身采取一系列措施，确保公司在棉花、化纤等原材料大幅上涨的情况下仍然实现较好的经营业绩：

1. 在原棉价格大幅上升的同时，产成品价格亦在大幅上升，而原料成本占生产成本的70%左右，原棉成本占生产成本的比例平均60%左右（化纤占生产成本的10%左右），从整个会计年度分析，产成品的价格波动在很大程度上抵消了原材料价格的波动对产品毛利率的影响, 加之企业同时采取其他各种措施，企业经营业绩变化不会太大。

产品坯布和纱线的价格随着原材料的价格波动而波动，具有明显的正相关关系，虽然坯布和纱线的价格波动幅度不及原材料的波动幅度，但原料成本只占生产成本的70%左右，原棉成本占生产成本的比例平均在60%左右（化纤占生产成本的10%左右），因此在其他成本因素不变的情况下，生产成本的波动幅度大约为原棉价格波动幅度的60%左右，产成品的价格波动幅度在很大程度上抵消了原材料价格的波动对产品毛利率的影响,加之企业采取其他各种措施，因而毛利率变化不会太大。如2003年耗用原棉平均价格虽然较2002年上升42.13%，耗用化纤平均价格较2002年上升18.01%，而同期坯布和纱线的平均价格分别上升12.47%和31.20%；2004年耗用原棉平均价格较2003年上升18.91%，耗用化纤平均价格较2002年上升16.36%，同期坯布和纱线的平均价格分别上升4.76%和13.88%；产成品的价格波动幅度在很大程度上抵消了原材料价格的波动对产品毛利率的影响。

2. 加快技改项目特别是国债重点技术改造项目——高档面料替代进口技术改造项目的实施进度，增加产能，提高效益。

公司截至2004年12月31日利用国债贴息贷款和其他渠道自筹资金已投资该技改项目16,209.54万元，相继引进喷气织机、空压机、自动络筒机、整经机、细纱机等关键设备，其中大部分为进口设备，采用的技术装备水平处于国内外先进水平。由于以上技改项目的实施，进一步提高产品质量和档次以及生产效率从而有助于增加毛利率高的产品在主营业务收入中比例，扩大企业规模、增强企业实力。

同时继续加强机器维修保养，提高机器运行效率，努力降低能耗，提高经济效益。

3. 调整产品结构和原料使用结构，提高高附加值产品和特色定制产品的比例，从而提高企业获利能力，降低原料波动对公司盈利的不利影响。

由于高附加值产品和特色定制产品的毛利率高，公司充分利用技术创新开发适销对路的此类产品，并发挥企业在客户中良好的信誉优势，实现企业利润最大化。具体措施有：

（1）根据市场情况,适时调整各档次产品比例，提高获利能力。

2004年公司高档产品销售收入占公司主营业务收入的55.64%，而高档产品的毛利率一般比中低档产品高，因此，通过提高高档产品的生产比例有利于提高企业盈利和应对市场风险的能力。不同的纺织企业间，由于技术及管理的不同，其调整产品结构的能力是有差异的，从而应对市场的能力亦是有区别的。

（2）降低大路长线产品比例，增加小批量特色定制产品的比例。

2004年公司特色定制产品按产量计算比例达到40.63%，同高档产品一样，小批量特色定制产品由于技术难度大，毛利率一般比非定单大路产品高，因此，通过提高特色定制产品的生产比例有利于提高企业盈利和应对市场风险的能力。

（3）通过及时调整产品使用的原料结构，如当原棉价格上升而化纤价格稳定时，适当提高化纤的使用比例而降低原棉价格波动带来的不利影响，并减少对单一原料的依赖。

（4）定单生产，通过向客户提供个性化、差别化服务取得差别化利润。

4. 进一步提高劳动生产率，降低单位产品成本，提高产品毛利率。

提高劳动生产率是公司的一项重要经营战略，正是由于坚持不懈地实施此战略，从而逐步形成了公司的竞争优势，劳动生产率的提高降低了单位产品成本，从而提高了产品毛利率，报告期内劳动生产率提高对公司每年毛利率贡献在1%以上。

公司主要通过技术改造以提高设备生产运作效率并扩大生产规模、提高劳动用工水平达到合理减员、扩大高附加值产品的生产比例以增加产值等措施逐步提高公司劳动生产率。

公司于2000年实施了第三批国债专项资金国家重点技术改造项目——高档服装面料生产线技改项目。2003年开始实施高档面料替代进口技改项目，该项目属于国家经贸委、国家计委核发的2001年国债重点技术改造项目（第六批国债专项资金项目），其投资总额19,548万元。飞亚股份在“九五”期间批量引进了新型浆纱机、喷气织机、自动络筒机等先进设备，部分关键设备装备水平已达到国内先进水平，整体装备水平已处于行业较好水平。

报告期内由于实施一系列技改措施，公司生产规模不断扩大，劳动用工水平和人均产值（劳动生产率）不断提高，2004年公司每百台有梭织机平均用工量96人、每万锭纺锭平均用工量131人，而当前国内同行业先进企业每万锭纱锭用工一般为150-250人，一般装备企业为每万锭纱锭用工250-300人，飞亚股份用工水平在国内处于同行业的先进水平。2004年、2003年和2002年人均产值分别达到67，508.32元/人、65,858.53元/人和61,550.66元/人，年人均产值逐年提高，确保了公司产品毛利率保持在一定水平。

5．充分发挥管理优势，努力降低成本和期间费用，提高资产净收益水平。

公司是一家典型的管理效益型企业，2004年公司吨纱净用棉量为1047公斤，根据安徽省重点棉纺织企业情况交流表统计，同期安徽省重点棉纺织企业平均吨纱净用棉量为1071公斤，公司吨纱净用棉量水平名列安徽省前茅，吨纱净用棉量的减少直接降低了生产成本。公司2004年、2003年和2002年公司期间费用占销售收入的比重分别为6.76%、7.96%和8.76%，公司期间费用占销售收入的比重逐年降低，2005年公司将继续努力降低成本和期间费用占销售收入的比例，从而提高公司的资产净收益水平。

6. 国家高度重视棉纺织行业的发展，加大宏观调控力度，实施一系列宏观调控措施，确保了行业稳定发展。如2003/2004棉花年度国内棉花需求缺口113万吨以上，为此，国家在2003年12月紧急追加棉花进口配额50万吨，同时将2004年棉花承诺进口配额89.4万吨在2003年底提前发放, 2004年3月4日国家又追加100万吨棉花进口配额并全部发放给企业,因此2003/2004棉花年度国家为弥补国内因棉花减产而造成的供需缺口共计发放了近240万吨棉花进口配额指标,占全年棉花需求的1/3以上，有效地平衡了棉花供给矛盾，抑制了棉花价格的暴涨。2004年9月30日国家发改委下达了2005年棉花进口配额89.40万吨，2005年棉花供需矛盾将大大缓解。

7. 公司棉花采购渠道广泛，通过国内国际两个市场采购原棉，确保棉花等原材料的供给。

公司充分利用地处我国棉花主要产区的优势和良好的市场信誉，积极开拓国内市场原棉采购渠道，与本省及新疆、河南、山东等产棉大省的各级原棉经营企业建立了良好、稳定的战略合作伙伴关系，并在国家外贸政策允许的条件之下，积极从国际市场择优采购原棉，保证原材料供应不致发生大的波动。

8．国内外棉花价格逐步接轨有利于中国纺织品出口和保持我国纺织品出口大国的国际贸易格局，我国纺织企业可以利用自己的劳动力等成本优势提高产品国际竞争力，扩大出口份额，促进纺织业的发展。

9．地方政府大力支持公司发展。

公司是安徽省五十户国有重点骨干企业和纺织行业龙头企业，淮北市重点骨干企业和纳税大户，地方政府对公司发展给予各方面的支持。如企业改制、项目立项、人力资源配备、劳动社会保障等。

由于我国棉花流通体制改革较晚，棉花流通市场还很不完善，加之棉花生产季节性明显，因此棉花价格时常会出现一定的波动，同时，棉花生产受气候等自然条件影响较大，每年的棉花产量有时会产生一定的波动特殊情况下甚至会出现较大幅度波动；但由于产品价格也有所上升，同时公司及时采取调整产品结构等各种措施，确保公司在原棉大幅上涨的情况下仍然实现了较好的经营业绩。公司及其前身纺织二厂在纺织行业出现多年全行业亏损的情况下，仍创造了连续19年盈利的佳绩，这在全国同行业中并不多见，从1998年起连续被评为全国棉纺织行业利税排序“排头兵企业”，并连续十年获“安徽省最佳经济效益企业”。

（二）产品结构相对集中的风险及对策

本公司主要业务为纯棉纱线、混纺纱线、纯棉坯布和混纺坯布等产品的生产与销售，主营业务收入占总收入的比例达到90%以上，主营业务突出，产品结构集中，一旦主营产品的生产和销售有较大波动，经营风险难以分散，经营业绩可能受到影响。

对此，本公司将在巩固纱、坯布等主导产品竞争优势的基础上，根据产品结构调整与技术、装备升级相结合的原则，以市场需求为导向，加大技术改造力度，进一步提高精梳机、自动络筒机和无梭织机等先进设备的比例，增加优质精梳纱、喷气纺纱、气流纺纱、无梭布等新型纱线与织物的比重，不断提高产品档次，优化产品结构，提高向高档服装面料、装饰用布面料和产业用布面料厂商的供货比例，以多品种、高品质的产品来分散可能出现的经营风险。

二、市场风险及对策

本公司主要从事中高档棉纱、棉布的生产与销售，产品95%内销。目前，国内棉纺织产品市场竞争激烈，特别是中低档产品已经出现供过于求的局面，布及纱的市场价格时有波动。同时，棉纺织产品市场需求结构正发生变化，逐步向精加工、深加工、高技术含量、高附加值产品的方向发展。虽然本公司2004年高档产品销售收入占主营业务收入的比例已达到55.64%，但若本公司不能加快技术升级以尽快完成产品结构的进一步调整，公司的发展前景和盈利能力将受到一定影响。

2004年，本公司布(含纯棉布、混纺布)、纱(含纯棉纱、混纺纱)平均售价分别为635元/百米和19200元/吨。2003年，本公司布(含纯棉布、混纺布)、纱(含纯棉纱、混纺纱)平均售价分别为606元/百米和16860元/吨，而2002年分别为539元/百米和12850元/吨。由于受原棉价格上涨的影响，布和纱的市场价格有所上升。

对于以上市场风险，本公司将进一步加强对市场的研究，及时了解市场变化趋势，调整产品结构，加大市场开拓力度。同时，瞄准世界先进水平，加大技改力度，提高竞争能力，主要措施有：

1．不断提高现有产品的质量，提高精梳纱、无结纱及无梭布的比重，积极发展新型特种高档纱线与织物，做好市场细分及产品的市场定位工作，巩固并扩大国内市场的份额。

2．淘汰落后的有梭织机、扩大无梭织机生产规模，提升产品质量档次、降低用工成本，提高产品附加值。

3．加大“飞亚牌”、“88牌”等品牌的宣传力度，进一步提高品牌的知名度、技术含量及市场综合竞争力。

三、财务风险及对策

（一）净资产收益率下降而导致的风险及对策

2004年,本公司实现净利润为1,732.45万元，加权平均净资产收益率为12.16%。发行人本次发行股票募集资金后，净资产规模将有较大幅度增加，在生产经营环境不发生重大变化的情况下,考虑到募集资金投资项目有一定的建设期和试运营期，在其充分发挥效益前，募集资金到位后的全面摊薄净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降而削弱本公司在资本市场持续融资能力的风险。

对此，本公司精心制定了中、长期发展战略，进一步加强生产经营管理，努力开拓市场，充分挖掘现有的生产能力，做好现有产品的市场细分及定位，提高已有项目的效益。

本公司已对本次募股资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，并利用国债贴息贷款和其他渠道筹措资金从2003年开始实施本次募集资金拟投资的项目—高档面料替代进口技术改造项目，以加快项目的实施进度。同时，本公司亦将加大其他项目实施的力度，尽量缩短项目建设期，使项目尽快产生经济效益，提高本公司的盈利水平。

（二）债务结构不合理及资产负债率较高的风险及对策

2004年12月31日，本公司流动负债合计197,184,882.03元，占负债总额的62.26%，流动负债比例较高，流动比率、速动比率分别为0.91及0.46，公司短期偿债压力较大。同时，随着公司高档面料替代进口技术改造国债贴息项目的继续实施，公司银行贷款额度逐步增加，资产负债率亦有所提高，截止到2004年12月31日，本公司的资产负债率为67.48%（母公司报表数），存在资产负债率较高的风险。

对此，本公司将继续通过不断加强管理工作，努力加快应收款项及存货的周转速度，作好资金平衡计划，并使经营活动的现金流量净额持续增加，提高资金的使用效率，最大程度地降低公司偿债能力方面的风险。本公司还将继续大力发展主营业务，力争盈利能力的持续稳步增长。

本公司资产负债率较高的风险源自于公司初始资本金投入相对较少而主营业务规模不断扩张，以及实施高档面料替代进口技术改造项目的大额资金需要。因此，公司决定本次采取公开发行股票的方式进行股权融资，使资产负债率水平有效降低，提高公司的扩张能力。

（三）应收款项发生坏帐及存货跌价的风险及对策

目前，棉纺织行业的市场竞争程度日益激烈，原材料及产成品市场价格有一定的波动，为了增加产品销售收入、进一步扩大市场占有率及尽可能地降低价格波动对公司盈利的影响，公司会存在一定的存货和应收帐款。2004年12月31日公司应收帐款、存货分别为9,769,780.03元和89,046,190.78元，公司存在应收帐款发生坏帐和存货跌价的风险。

对此，本公司已经采用备抵法核算应收帐款的坏帐损失，截止到2004年12月31日，本公司应收帐款帐龄1年以内的占96.53%，坏帐准备金余额为583,846.57元。同时，本公司的主要客户大多是本公司的长期合作伙伴，以国内知名的印染企业和贸易商为主，其经营规模大、信用基础好。依本公司近年来的实际情况，应收款项发生坏帐的情况较少。

为应对可能引致应收款项有继续增长的压力，进一步降低应收款项发生坏帐的风险，本公司采取了以下具体措施：

1．调整公司的整体营销策略，增加现款销售量，缩短信用期限；

2．加强对客户的跟踪管理，即时了解客户的最新生产经营情况和资金状况，有针对性地适时调整销售策略；

3．改变以销售额作为销售人员奖惩基准的机制，将销售人员的奖金与实际的资金回笼量直接挂钩。

由于本公司主要原材料原棉的采购具有很强的季节性，一般在每年的10月份新棉上市后，公司大量收购原棉，以备来年生产需要，因此公司各期末原材料库存较大。本公司定期对存货可变现净值进行盘查、分析，并根据成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，截止到2004年12月31日，本公司共计提存货跌价准备116,929.25元。

针对存货跌价的风险，公司力求对原材料及产成品价格走势作出准确判断，及时调整库存，以减少风险。本公司还积极开拓市场，保证主营产品的产销率，降低成品的库存量，规避存货跌价的风险。

四、管理风险及对策

（一）大股东控制的风险及对策

本次发行成功后，集团公司所持股份占本公司总股本的比例仍达到56.94%，处于绝对控股地位，集团公司如果利用其控股地位，通过对本公司人事、经营决策等方面行使表决权，为自身谋取不正当利益，将会给其他中小股东带来一定的风险。

为保护其他股东利益，《公司章程》中已做出“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定”以及“股东大会审议有关关联交易时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”等规定。集团公司已经承诺将不直接或间接参与经营与本公司经营有竞争或可能有竞争的业务，不利用其控股地位进行损害本公司其他股东权益的活动。对于在今后的经营活动中与本公司发生无法避免的关联交易，集团公司将按照市场价格确定相关交易条件，严格执行《公司章程》的有关规定，坚持关联股东回避制度，不行使股东特权以获取额外利润，确保中小投资者利益不受损害。

公司董事、监事及高管人员均承诺，不从事损害公司利益的活动。经本公司2001年第一次临时股东大会决议通过，本公司《关联交易规则》已正式实施。本公司设有3名独立董事，并在《公司章程》中对独立董事的权限及行使职权的程序等有明确规定，更好地保证了董事会决策的公允性。

（二）公司资产及经营规模迅速扩张带来的管理风险及对策

本次股票发行后，公司经营规模将进一步扩大，与此相应，本公司的组织结构和管理体系也将趋于复杂。因此，本公司能否在这种情况下，继续保持较高的运营和决策效率，是本公司管理层即将面临的挑战。 

本公司设立以后，对组织和管理体系进行了合理规划和设计，并健全了股东大会议事规则等内部决策制度及财务管理制度等内部控制制度，完善了公司的法人治理结构，提高了公司的运营效率和决策管理水平。本公司还通过内部公开竞聘的形式，选拔了一批年轻化、知识化的中层干部，提高了经营管理层的整体驾驭能力。公司还将不断加大管理、经贸、营销、财务、外语等各类专业人才的引进和培养力度，以进一步降低管理风险。

关于原材料供应及价格风险、市场风险、净资产收益率下降的风险、大股东控制的风险已在特别风险提示中提及。

五、行业风险及对策

棉纺织行业是我国的支柱行业，在我国国民经济和出口贸易中占有重要地位。但长期以来，国内棉纺织加工能力总量偏大，技术、装备水平相对落后，产品结构不尽合理，制约了本行业的发展。

由于中国入世后和WTO其他成员国将逐步相互给予对方国民待遇，纺织品贸易的配额管理已经于2005 年1月1日开始取消，棉纺织国内外市场将逐步接轨，这对棉纺织行业既是历史性机遇，亦是挑战。在新的发展阶段，我国棉纺织行业将面临着提高产品加工深度和附加值、加速产品结构升级换代及实现技术创新的任务，本公司的经营状况无可避免将受到相应的影响，存在一定的行业风险。

对此，本公司将继续发扬严格管理的传统优势，进一步以国家的产业政策为导向，加大技术改造力度，通过引进喷气纺纱机、精梳机、喷气织机、新型气流纺纱机等国际先进生产设备，积极做好国家重点技术改造项目即第六期国债项目——高档面料替代进口技改项目及其他技改项目的实施，提高公司精梳纱、无梭布及高档服装面料的比例，改善可持续发展能力。

与公司战略和项目实施相配套，公司将建立健全以全面质量管理为中心的质量保证体系，在ISO9001：2000质量认证和 ISO14001：1996环境管理体系认证的基础上，进一步苦练内功，降低产品成本。通过改革、改组、改造，彻底转换企业经营机制，提高企业核心竞争能力，成为技术、管理先进的现代化企业，取得持续稳步的发展。

六、政策性风险及对策

（一）产业政策变动的风险及对策

国家《纺织工业“十五”发展规划纲要》提出对纺织业继续实施淘汰落后、改组改造的政策，围绕品种、质量、效益和提高劳动生产率，加快技术改造，实现产业升级。对棉纺织行业来说，在巩固压锭成果的基础上，重点是更新改造1000万锭的生产能力，以及配套进行织机的改造，提高清梳联、精梳机、无梭织机等新型技术装备的比重，使60%左右的纺纱设备达到90年代先进水平，精梳纱比重达到30%，无结头纱、细支纱的比重达到50%，无梭布的比重达到40%。并出台了一系列的配套政策措施。本公司未有列入“压锭”计划的纱锭，近三年公司未进行过压锭。但如果国家对棉纺织工业的调控政策发生变化，会在一定时期内对公司业务的发展产生影响。

对此，公司将在国家产业政策和行业发展政策的指导下，积极实施国家重点技术改造项目及其配套项目，通过对传统机器设备进行技术升级，提高公司生产设备的整体技术水平，提高产品档次，调整产品结构，增强抵御可能发生政策性风险的能力。

（二）财税政策变动的风险及对策

根据财政部及国家税务总局联合制定并于1999年7月1日正式实施的国税字[1999]290号文件《关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法>的通知》，公司技改国产设备投资2003年抵免企业所得税221.66万元，2004年抵免所得税28.27万元。

发行人控股子公司安徽淮北金福纺织有限公司系皖港合资企业，2000年至2002年享受企业所得税税率减半的优惠政策，所得税税率为15%。2003年执行所得税税率为30%，免征3%的地方所得税。

同时，根据国家经贸委、国家计委、财政部及中国人民银行联合发布的国经贸投资[1999]886号文件《关于印发〈国家重点技术改造项目管理办法〉、〈国家重点技术改造项目国债专项资金管理办法〉的通知》，国债技改项目享受贴息优惠政策。根据安徽省经济贸易委员会、安徽省财政厅联合下发的皖经贸综合[2002]365号《关于下达2002年度第一批企业挖革改资金支持项目贴息资金计划的通知》，本公司于2002年取得技改项目贷款贴息1,200,000.00元，2002年支付该项目借款利息308,050.00元，2003年度支付该项目借款利息891,950.00元；根据安徽省经济贸易委员会、安徽省财政厅联合下发的皖经贸综合[2002]392号《关于下达2002年度第二批挖革改资金支持项目（企业信息化建设）补助资金的通知》，本公司于2002年取得该项目贷款贴息400,000.00元，2002年支付该项目借款利息132,714.75元，2003年度支付该项目借款利息107,710.05元，2004年支付该项目借款利息159,575.20元；根据安徽省经济贸易委员会、安徽省发展计划委员会、安徽省财政厅联合下发的皖经贸投资[2003]147号《转发国家经贸委等三部门关于下达2003年第二批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》，本公司于2003年取得技改项目贷款贴息7,500,000.00元，2003年支付该项目借款利息884,705.30元，2004年支付该项目借款利息5,096,895.54元，剩余技改项目贷款贴息1,518,399.16元。

如果以上财税优惠政策发生变动，将会给公司的盈利能力和财务状况造成一定影响。

对此，本公司将通过强化基础管理工作，控制和降低现有产品的成本，提高经营利润率；通过引进现代化装备，消化吸收并积极开发生产及销售具有更高技术含量、更高附加值产品，增强公司主营业务的盈利能力；通过加大员工的岗位技术培训，进一步提高劳动生产率及公司盈利能力，减少对国家财税政策优惠的依赖。

七、环保风险及对策

公司在纱、坯布的生产过程中，会有一定程度的噪声、棉尘污染，如不能很好地解决，公司的生产经营和可持续发展可能会受到一定的制约。随着公司生产规模的进一步扩大及全社会环保意识的不断加强，对环保的要求将会进一步提高，公司对环保的投入亦将逐年增加，因而会对公司的盈利水平带来一定程度的影响。

对此，飞亚股份严格执行国家环境保护的有关法律、法规，并结合公司的实际情况制定了一系列环保规章制度。在生产经营活动中，认真贯彻执行环境保护法律、法规，从未因违反环保法律、法规而受到任何处罚。公司内部实行分级负责、网络管理，已经建立起了一整套完善的环保体系。2001年公司通过了ISO14001环境保护体系的认证，使环保工作更加规范化。

飞亚股份现主要从事棉纺织的生产和销售，募集资金拟投资项目也是与棉纺织生产经营相关的项目，主要污染源均为废水、棉尘和噪音。

棉纺织企业生产过程中仅浆纱工段有少量废水排出，废水的主要成分是淀粉，不含重金属离子等有害物质，公司废水通过沟道排到淮北市印染厂污水处理站进行处理，达标排放。

对于纺织生产过程中产生的棉尘，飞亚股份采用了26台新式除尘设备进行清除，经处理后的空气含尘量＜0.3mg/m3，达到环保要求。技改完成后，虽然生产所需原料（原棉、化纤）量会随产品产量的增加而有所增加，但技改后生产设备及工艺更先进、优良，故所产生的棉尘量不会有大的增加，现有的除尘设备完全能够满足除尘的需要。

生产过程中产生的噪声主要系有梭织机、风机、空压机等设备造成。公司采取用无梭织机替代有梭织机，机器减震处理，风叶选用低噪声材料，车间墙壁内衬吸音材料，采用隔声门窗，空压机安装在隔声房内等多种措施，从而使噪声值大大减小，排放的噪声能够达到城市区域环境噪声二级标准，符合城市环保的要求。

八、人力资源风险及对策

公司目前的人员构成中，具有中高级职称的专业人才只占1.27%，比例较低。本公司上市后要不断发展，人才缺乏的问题将更加突出，公司能否根据自身发展需要适时充实纺织、机械、金融、经贸、营销、财务等专业人才队伍，将会对公司未来的生产经营活动和长期发展产生很大的影响。

为化解上述人力资源风险，公司将坚持以人为本的管理思想，完善用人机制，着力营造“能者上、庸者下、充分调动人的潜能和积极性”的用人环境，强化企业文化建设和完善激励机制，采取多种方式吸引人才、用好人才、留住人才。在加快人才引进的同时，根据公司经营发展目标和项目建设需要，有计划地向国内高等院校和科研院所派送进修人员，实行定向培训、多方培养，努力建成一支能适应公司发展战略目标的管理和研发核心队伍。

九、募集资金投向风险与对策

本次募集资金，将主要用于国家级重点技术改造项目及其他重点技改项目的投资，但是，由于涉及先进设备的引进和安装、调试等，项目实施环节较多，同时，项目管理水平、行业技术进步、产品市场环境等因素的改变或国家产业政策的调整等都会影响项目建设成本和投资收益率，存在募集资金投向的风险。

为此，公司对拟投资项目都经过了充分的可行性论证和专门的方案设计，本次募集资金到位后，将根据各个项目的轻重缓急合理安排资金使用。同时，本公司将制订严格的项目投资管理制度、设备招标制度和工程监督制度，努力控制项目的实施成本，缩短建设期和投资回收期。另外，公司还将制订细致的市场营销计划，实现项目的预期效益，减少募集资金投向的风险。

十、技术风险及对策

近年来，公司通过一系列技术改造项目的实施，技术装备和工艺水平有了较大幅度的提高，主营产品技术含量及附加值不断提升，但与国内外先进技术水平相比仍有一定差距，公司能否顺应市场的变化，及时更新技术、引进具有国际先进水平的关键设备，将直接影响到自身的市场竞争地位和发展态势。

为了避免和降低技术风险，公司将进一步增强综合技术实力。公司已经建立了省级技术中心，主要负责本行业最新信息的收集与整理以及新产品、新技术的研究开发与引进。“十五”期间，公司将继续积极引进高层次的科技人才充实技术中心，努力把公司技术中心提高到国家级技术中心的水平，在产品开发、技术改造等方面成为国内一流的纺织科研基地。

同时，公司已有部分生产设备达到国际先进水平，本次募集资金拟投资项目将再次大批量引进喷气纺纱机、全自动气流纺纱机、无梭喷气织机、剑杆织机、自动络筒机等具有国际先进水平的生产及配套设备，进一步用高新技术改造传统产业，实现产品升级换代和技术创新。

十一、加入世界贸易组织的风险及对策

2004年，我国棉制纺织品出口194.19亿美元、棉制服装出口118.07亿美元，合计312.26亿美元，占我国整个纺织品和服装出口额973.85亿美元的32.06%（资料来源：中国纺织工业协会统计中心）。同时，我国出口服装所用的高档面料中很大部分依赖进口，棉纺织行业的国际市场依存度很高。

我国已于2001年12月11日成为世界贸易组织正式成员，政府在对国内企业减少干预的同时，也减少了政策保护，外资企业、外国企业将逐步与国内其他企业同享国民待遇，使国内棉纺织业竞争加剧。南亚、非洲等地区在原材料资源及劳动力成本方面所具有的竞争优势以及美国、欧洲纺织品自给率的提高，将会有可能使我国现有的海外市场份额被挤占一部分，国内的高档纱和高档面料市场份额也有可能出现被进口产品挤占的情形，这将会对公司产品的销量、价格以及整体经济效益带来一定的影响。

对此，本公司将加强外贸队伍建设，多形式、多渠道的开拓国际市场，增加适合外贸出口的品种，确保外贸订单的质量和交货期，提高出口创汇水平。同时，认真及时研究国际市场行情，利用国际市场的价格波动择机进口公司所需原材料，降低生产成本，提高产品质量。本公司认为，由于关税的下调、非关税壁垒的取消以及ATC协议的实施，有利于公司进一步拓展海外市场，并按国际市场价格实施原材料全球采购战略，进一步实现规模经济并降低成本。入世后，先进设备、技术的采购和引进也更为便利。本公司地处我国江淮平原棉花、煤炭主产区内，当地劳动力资源丰富，在原材料、燃料、人力成本上优势明显。公司将紧紧抓住入世的机遇，在努力保持成本优势的基础上，充分利用国内、国际资源，通过实施国家级重点技术改造项目（高档面料替代进口技改项目）及其他技改项目，加快技术改造和技术进步的步伐，调整产品结构，不断提高高档面料的比例，不断扩大公司高档面料在国内棉纺织市场所占份额的前提下，进一步拓展国际市场，降低加入世贸组织的风险。

十二、其他风险及对策

（一）股市风险及对策

股票价格的波动受多种因素影响，国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、公司的经营状况及盈利水平、投资者的心理预期值、市场供求关系以及其他不可预测因素都有可能使公司股票价格偏离价值。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

对此，本公司在股票上市后，将严格按《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规，规范公司行为，及时、准确、完整地披露相关信息，力求使投资者及时、准确、完整地获得本公司的公开信息，以便作出正确的投资决策。同时，公司将不断完善经营机制，提高盈利水平，保持公司持续稳定发展，给投资者以稳定、良好的回报。

（二）汇率变动的风险及对策

本公司部分先进生产设备、原材料及零配件需要从国外进口，特别是公司本次募股资金拟投资的高档面料替代进口技术改造等项目需要大量先进的进口设备，加上棉纺织行业对国际市场依存度高的特点，汇率的变化将会对本公司的生产、经营构成较大影响。

本公司将充分发挥具有自营进出口权的优势，利用多种信息渠道，加强对外汇市场变化情况及趋势的分析研究，尽可能及时、准确地把握汇率变动的趋势，并通过选择多种结算手段及结算货币组合，规避和减少汇率变动带来的风险。

（三）安全隐患的风险及对策

本公司为重点防火单位，同时，生产过程中有大量机器高速运行，因此存在发生火灾及人身伤亡事故的安全隐患。

在多年的生产经营中，本公司已经形成了一系列较完善的安全生产管理制度和工伤事故防范措施，按规定安装并定期检查调换消防器材，及时排除现场安全隐患。公司十分重视安全督察、管理，定期与不定期地开展安全检查和岗位技术练兵，加强员工安全生产教育和操作训练，以最大限度地减少安全事故的发生。

第四节  发行人基本情况

一、发行人概况

发行人中文名称：  安徽飞亚纺织发展股份有限公司

发行人英文名称：  ANHUI FEIYA TEXTILE DEVELOPMENT CO., LTD.

法定代表人：      张国龙

设立日期：        2000年10月31日

住所：            安徽省淮北市濉溪路庆相桥

邮政编码：       235033

联系电话：        0561－3011923

传真：　　       0561－3011261

互联网网址：     www.feiyatex.com

电子信箱：　      fzh@feiyatex.com

二、历史沿革及改制重组情况

（一）发行人历史沿革

2000年10月，经安徽省体改委（皖体改函[2000]79号）和安徽省人民政府（皖府股字[2000]第37号批准证书）批准，安徽飞亚纺织集团有限公司作为主发起人，联合淮北市国有资产运营有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、上海东华大学科技园发展有限公司、淮北印染集团公司及上海市纺织科学研究院等其他五家发起人，共同发起设立安徽飞亚纺织发展股份有限公司。飞亚股份于2000年10月31在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为6000万元，注册号：3400001300187。

本公司设立前，主要发起人集团公司的主要资产为其主体核心企业——淮北第二纺织厂的资产，原纺织二厂主要从事棉纺织品的生产与销售，是“五五”期间安徽省投资建设的国家重点工程项目，自1984年投产后，经济效益稳步增长，并自1986年以来，每年均盈利，连续多年利税总额等经济效益指标处于国内同行业前列，曾被中国纺织工业部授予“全国纺织系统双文明建设优秀企业”、“节约能源国家一级企业”，被国务院经贸办和国家技术监督局分别授予“现场管理成效显著企业”及“一级计量企业”，被中国质量管理协会授予“全国质量效益型先进企业”、“全国质量管理小组活动优秀企业”，被安徽省人民政府授予“管理示范企业”等一系列荣誉称号。本公司设立后，主要发起人集团公司的主要资产为对本公司和其他子公司的股权投资以及土地等无形资产，主要业务为对纺织企业国有资产运营及管理、信息咨询、代理服务等。

本公司设立后的主要资产为纺织二厂经剥离后的主营业务资产以及其他发起人投入的现金资本，主营业务为纯棉纱线、涤棉混纺纱线、纯棉坯布、涤棉混纺交织坯布等的生产和销售。

（二）改制重组情况

1、投入股份公司的资产范围

根据资产重组方案，集团公司将其下属全资企业原淮北第二纺织厂的生产经营性资产，即以生产和销售纯棉、混纺纱线及纯棉、混纺坯布为主的生产经营性资产和相关负债投入股份公司。同时将医院、食堂、幼儿园、汽车队等部门非生产经营性资产和辅助设施划入集团公司。股份公司资产和负债以与经营业务的相关性为界定原则；收入、成本、税金及费用项目以与实际经营业务相配比为界定原则，并使成立后的股份公司产、供、销系统独立完整。

2、投入股份公司和保留在集团公司的人员构成

进入股份公司的人员是4566人，其中管理人员266人，生产人员4188人，财务人员12人，销售及服务人员100人。

留集团人员计418人，具体为：

纪委11人、行政科32人、幼儿园31人、医院43人，基建科9人、宣传科5人、财务科4人、食堂53人、保卫科79人、团委5人、计生办8人、工会20人、退养7人、车队37人、病保人员74人。

3、股份公司成立后，集团公司继续从事的主要业务

股份公司成立后，集团公司主要从事投资管理和既有存量资产的盘活工作，投资餐饮业、汽车运输业、物业管理等。目前，除本公司外，集团公司主要拥有4家控股子公司，具体为：淮北飞亚餐饮有限责任公司、淮北飞亚汽运有限公司、淮北飞亚物业发展有限责任公司、上海金徽国际贸易有限公司，其从事的业务与股份公司的业务没有同业竞争关系。

4、股份公司成立后，集团公司与股份公司在生产经营上的联系

（1）股份公司成立后至2001年12月前后在生产经营上的联系

A、出租给股份公司土地18.29万平方米；

B、利用原有职工医院为股份公司职工提供医疗服务（指股份职工参加医保前）；

C、为公司提供运输服务及接送职工上下班；

D、为股份公司职工提供餐饮服务；

E、为股份公司提供保安等服务。

（2）2002年初至今在生产经营上的联系

2001年12月前后集团公司相续组建了物业公司、餐饮公司和汽运公司，加上原有的金徽公司计4个控股公司，公司与集团公司的业务往来转变为公司与集团公司上述控股公司的业务往来。因此自2002年初至今集团公司与股份公司的主要生产经营联系为：

A、出租给股份公司土地18.29万平方米；

B、为股份公司提供保安等服务。

（三）发行人历次股本形成及股权变化

2000年8月，经安徽省财政厅《关于同意安徽飞亚纺织集团有限公司拟出资产评估立项的批复》（财企[2000]47号）文件批准，集团公司将其所属纺织二厂的主营业务资产和相应的负债投入筹建的飞亚股份。受集团公司委托，安徽国信资产评估有限责任公司对纺织二厂截至2000年7月31日所拥有的生产经营性资产和负债进行了评估。根据皖国信评报字[2000]第139 号资产评估报告，并经安徽省财政厅《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(财企[2000]251号)文件确认，集团公司投入的净资产为8,363.05万元，按1：0.6808比例折合飞亚股份股本5,693.64万股，股权性质界定为国有法人股。

飞亚股份其他发起人均以现金投入。根据安徽华普会计师事务所2000年10月出具的会事验字（2000）第366号验资报告，淮北市国有资产运营有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、上海东华大学科技园发展有限公司、淮北印染集团公司及上海市纺织科学研究院等其他五位发起人分别以现金200万元、100万元、50万元、50万元、50万元投入，按1：0.6808的比例折合股本分别为136.16万股、68.08万股、34.04万股、34.04万股、34.04万股。经安徽省财政厅《关于明晰安徽飞亚纺织发展股份有限公司各发起人股权性质的批复》(财企[2002]361号)文件确认，以上五家发起人的股权性质均界定为国有法人股。

各发起人共出资8,813.05万元，折合股本总额6000万股。

截至本招股意向书签署日，公司发行前股本仍为6000万股，没有发生变动，公司股权结构亦未发生变化。目前，各股东名称及其持股数量、比例及股权性质如下表所示：

（四）发行人设立以来的重大资产重组行为

为解决本公司与金福公司部分主营业务相类似的问题，进一步减少本公司与集团公司及其控股子公司之间在供应、生产加工、销售等直接生产经营环节的关联交易量，经本公司第一届董事会第三次会议拟定议案，并经淮北市对外贸易经济委员会淮外经贸外资[2001]78号文审批及安徽省财政厅财企[2001]1385 号文备案，2001年9月，本公司用现金购买了集团公司对金福公司75%的股权及相关权益，使金福公司成为本公司的控股子公司。上述交易行为经本公司股东大会批准。截至2001年8月31日，金福公司经评估的总资产为5,923.56万元，是本公司2001年9月30日总资产26,781.08万元的22.12%；金福公司净资产2,339.11 万元，集团公司持有金福公司75%的股份，对应的净资产为1,754.33万元，是本公司截至2001年9月30日净资产9,906.30万元的17.71%。

金福公司原章程规定外方福运达（香港）有限公司出资比例应当为52%，但是，到本公司筹建时，外方股东实际出资比例为35.39 %，低于金福公司章程规定，而中方实际出资比例为64.61%，金福公司双方股东的权益存在一定的不确定性，为此，集团公司对金福公司的股权投资在本公司筹建、设立时未投入本公司。金福公司注册资本变化情况详见本招股书第五节“业务和技术”有关金福公司基本情况的内容。

除以上情况外，发行人设立以来无其他重大资产重组行为。

三、历次验资、评估和审计情况

（一）历次验资情况

自本公司成立以来，本公司进行了一次验资，具体情况如下：

2000年10月，安徽华普会计师事务所对各发起人投入到本公司的资产进行了审核验证，出具了会事验字（2000）第366号验资报告。

（二）资产评估情况

本公司筹建时，为确定纺织二厂经营性资产的价值，集团公司向有关主管部门申请进行资产评估，经安徽省财政厅《关于同意安徽飞亚纺织集团有限公司拟出资产评估立项的批复》（财企[2000]47号）批准评估立项。2000年9月，安徽国信资产评估有限责任公司受安徽飞亚纺织集团有限公司的委托，对纺织二厂截至2000年7月31日所拥有的生产经营性资产和负债进行了评估，并于2000年9月10 日出具了皖国信评报字[2000]第139 号资产评估报告（具体内容参见第九节“七、关于资产评估），评估结果已经安徽省财政厅财企[2000]179号文备案。

（三）审计情况

  2001年 3月，安徽华普会计师事务所以2000年12月31日为基准日，对本公司进行了2000年年度审计，出具了标准无保留意见的审计报告[会事审字（2001）第132号]。

2002年1月，安徽华普会计师事务所对本公司2001年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2000年12月31日的资产负债表，2001年度、2000年度、1999年度的利润表及合并利润表，2001年度、2000年度的利润分配表及合并利润分配表，2001年度的现金流量表及合并现金流量表进行了审计，并于2002年1月22日出具了标准无保留意见的审计报告[华普审字[2002]第0029 号]。

2003年1月，安徽华普会计师事务所对本公司2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2000年12月31日的资产负债表，2002年度、2001年度、2000年度的利润表及合并利润表，2002年度、2001年度、2000年度的利润分配表及合并利润分配表，2002年度的现金流量表及合并现金流量表进行了审计，并于2003年1月12日出具了标准无保留意见的审计报告（华普审字[2003]第0035 号）。

2004年1月，安徽华普会计师事务所对本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表及合并资产负债表， 2003年度、2002年度、2001年度的利润表及合并利润表，2003年度、2002年度、2001年度的利润分配表及合并利润分配表，2003年度的现金流量表及合并现金流量表进行了审计，并于2004年1月12日出具了标准无保留意见的审计报告（华普审字[2004]第0058号）。

2005年1月，安徽华普会计师事务所对本公司2004年12月31日、2003年12月31日、2002年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2004年度、2003年度、2002年度的利润表及合并利润表，2004年度、2003年度、2002年度的利润分配表及合并利润分配表，2004年度的现金流量表及合并现金流量表进行了审计，并于2005年1月12日出具了标准无保留意见的审计报告（华普审字[2005]第0027号）。

四、与生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

本公司目前拥有“88牌”及“飞亚牌”注册商标所有权，商标注册证号分别为：525401、539899。“88牌”及“飞亚牌”注册商标均由集团公司于2001年4月30日无偿转让给本公司取得。

（二）专利技术

截至本招股书签署日，公司尚未申请和取得专利技术。

（三）土地使用权

飞亚股份目前生产所用的土地共计182,853.81平米，均为向集团公司租赁取得。本公司已与集团公司签订了《土地使用权租赁合同》，使用期限从2001年1月1日起，至2021年1月1日止，租赁期满后双方续签合同。集团公司的该部分土地使用权系于2000年8月28日以出让的方式从淮北市土地管理局获得。

金福公司生产所用厂房共计10,000平米从飞亚股份租赁取得，不涉及土地问题。

（四）房屋、车辆等

公司房屋、车辆等资产也已办理了产权证书。

五、员工及其社会保障情况

截至2004年12月31日，本公司（不包括子公司）共有员工4412人，具体情况如下：

（一）专业结构

（二）教育程度

（三） 年龄分布

（四）社会保险、福利等情况

本公司职工实行全员合同制，员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。原纺织二厂离退休职工全部留在集团公司，由集团公司统一管理。

本公司根据国务院第259号令《社会保险费征缴暂行条例》和安徽省人民政府第128号令《安徽省社会保险费征缴暂行条例》，以及按国家和安徽省其他有关规定，公司为员工办理了基本养老保险、失业保险及工伤保险，并执行住房公积金补贴等福利政策；2003年1月1日起，按照淮政办[2002]92号文件规定，本公司为全体员工办理职工基本医疗保险和大额医疗救助保险。

六、公司独立运营情况

本公司在业务、资产、人员、机构、财务及产、供、销方面已与现有股东相互独立。

（一）业务独立情况　

本公司成立前，其前身纺织二厂已经建立了相对独立的生产经营体系，有自己独立的采购部门、销售经营网络和独立完整的生产设施。

改制重组时，集团公司以纺织二厂完整的生产经营性资产作为投资。飞亚股份成立后，承接纺织二厂全部经营业务。目前，集团公司主要在员工生活的配套等方面为本公司提供服务。

因此，本公司拥有完整且独立的产、供、销系统，独立开展业务，在业务上与股东之间不存在竞争关系。

（二）资产完整情况

本公司自成立之日起，即拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施，与此相关的有形的生产经营性资产全部由本公司独立拥有；集团公司拥有的“飞亚牌”及“88牌”注册商标已于2001年4月30日无偿转让给了本公司；本公司工业生产用地由集团公司出让取得土地使用权后租赁给本公司使用，合同使用期限20年。

因此，本公司具有独立、完整的资产。

（三）人员独立情况

本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定产生，此外，公司还制定了《人事管理制度》，人事及工资管理与股东单位严格分离；本公司与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均未在关联公司兼职。

（四）机构独立情况

本公司已逐步建立了适应公司发展需要、设置比较科学的组织管理机构。本公司严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，设立股东大会、董事会、监事会、总经理及有关管理职能部门，具有健全的法人治理结构。公司各职能部门各司其责、密切合作，形成了一个有机的整体，与各股东之间不存在任何交叉重叠现象。

（五）财务独立情况

本公司在原纺织二厂已经相对独立的财务核算基础上，建立了完全独立于控股股东的财务部门，开设了独立的银行帐户，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。本公司不存在以其资产、权益或信誉为股东提供债务担保的情况，也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。

七、股本结构

本公司注册资本为人民币6000万元，本公司成立至今股本总额和股权结构均未发生变化。股本形成过程请参见本节第二部分“发行人历次股本形成及股权变化”相关说明。

本次发行前后本公司股本结构如下：

本公司六名发起人股东之间，安徽飞亚纺织集团有限公司与淮北市国有资产运营有限公司、淮北印染集团公司的实际控制人均为淮北市财政局，除此之外，不存在其他关联关系。

八、本公司发起人的基本情况

（一）发起人基本情况

1．安徽飞亚纺织集团有限公司

（1）历史沿革及对外投资

集团公司系本公司绝对控股股东。该公司成立于1997年12月31 日，注册资本11,000万元，注册地址：淮北市濉溪路庆相桥。主营业务为对纺织企业国有资产运营及管理、信息咨询、代理服务等。

该公司为国有独资有限责任公司，其实际控制人为淮北市财政局。集团公司的资产主要包括对本公司的长期股权投资、对淮北飞亚物业发展有限责任公司等其他子公司的长期股权投资、土地使用权等。

该公司董事长、总经理为李安坤先生，董事为李安坤、张国龙及胡爱生先生。

截至2004年12月31日，集团公司拥有总资产64,094.68万元，净资产24,509.78万元，2004年度共实现净利润1,025.50万元（以上数据未经审计）。

集团公司除了对本公司投资外，还向淮北飞亚物业发展有限责任公司投资了127.45万元，持股比例85.25%，该公司主营物业管理、房屋租赁、房屋维修、幼儿教育、浴池、家政服务等；向淮北飞亚餐饮有限责任公司投资了23.14万元，持股比例74.41%，该公司主营餐饮服务；向上海金徽国际贸易有限公司投资51.62万元，持股比例89%，向淮北飞亚汽运有限公司投资97.60万元，持股比例86.52%，该公司主营道路普通运输。

目前，集团公司持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

（2）本公司设立前后,集团公司的资产和业务构成

公司设立前，主要发起人集团公司的主要资产包括淮北第二纺织厂的全部资产、土地使用权、金福公司股权、金徽公司股权等，主要业务为纺织品的制造、营销、进出口贸易，信息咨询、代理服务。

飞亚股份成立时，集团公司将纺织二厂与纺织业务有关的经营性资产全部投入到股份公司，该部分资产主要包括前纺车间、细纱车间、筒捻车间、准备车间、织造车间、整理车间、喷气织车间、气流纺车间、机动车间等厂房和机器设备等固定资产，与纺织业务有关的应收帐款、存货等流动资产，对淮北市商业银行的长期股权投资等。

公司设立后，主要发起人集团公司的主要资产为对公司和其他子公司的股权投资以及土地等无形资产，主要业务为对纺织企业国有资产运营及管理、信息咨询、代理服务等。

(3)本公司设立后，集团公司剩余资产近三年的赢利状况

股份公司成立后，集团公司根据企业经营的需要，将剩余资产相继投资设立了物业公司、汽运公司和餐饮公司等。目前集团公司主要行使股权投资及国有资产的管理职能。集团公司剩余资产近三年的赢利状况如下表：

单位:万元

从上表可以看出，若不考虑对外投资收益，集团公司自身经营亏损，这主要是因为集团公司将经营性资产相继投入到子公司后，主要行使股权管理而不再从事具体生产经营活动，集团自身缺乏主营业务收入，期间发生的管理费用和财务费用等导致集团本部亏损，但若考虑投资收益，集团公司效益尚可。随着子公司效益的逐步提高、管理费用等期间费用的逐步降低以及加强对剩余资产的运营管理力度和开拓新的经营领域，集团公司的财务状况将进一步改善。

同时，集团公司加大应收款项回收力度，进一步降低负债、化解财务风险。截至2003年12月31日剥离到集团公司的应收帐款和其他应收款已分别收回1126万元和5572万元，集团公司负债亦有较大幅度下降,2004年12月31日集团公司资产负债率为21.04%(母公司口径)。目前，集团公司尚有一定的应收款项余额，尽管相应客户往来已经不多，有部分帐龄较长，但如能收回可用来偿还短期借款，降低企业财务费用。

为了防范控股股东因自身债务负担等侵占上市公司利益的行为，飞亚股份已经严格限定了关联交易的范围，并将逐步减少与集团公司的关联交易。除了短期无法避免的土地租赁等关联交易关系，飞亚股份和集团公司均已经保证，不再扩大关联交易的范围和项目，除上述关联交易而发生的资金往来之外，双方不再发生任何形式的资金往来，从制度上杜绝大股东可能挪用、侵占飞亚股份资产、权益的途径，有效保护全体股东利益。

2．淮北市国有资产运营有限公司

该公司成立于1999年10月22日，注册资本5,800万元，注册地址：淮北市淮海中路62号，法定代表人：马黎。主营业务为参股、控股、产权出让及收购、管理与监督投资收益。

该公司为国有独资公司，实际控制人为淮北市财政局，主要收入来源为对外投资收益。

截至2004年12月31日，该公司总资产为11,985.39万元，净资产8,614.13万元，2004年共实现净利润为50.59万元（以上数据未经审计）。

该公司除持有本公司2.27%的股权外，还持有淮北市商业银行12.50%的股权，商业银行主营人民币及外汇借贷款等业务；持有淮北金炉玻璃制品有限公司65%的股权，此公司主营玻璃制品的生产及销售。

目前，该公司持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

3．安徽省国有资产运营有限公司

该公司成立于1999年9月21日，注册资本110,000万元，注册地址：合肥市阜南西路238号，法定代表人：张鲁毅。经营范围为从事国有资产运营。

该公司为国有独资公司，实际控制人为安徽省财政厅，主要收入来源为股权投资收益。

截至2004年12月31日，该公司总资产为131,317万元，净资产118,942万元，2004年共实现净利润为251万元（以上数据未经审计）。

除持有本公司1.13%的股权外，该公司还持有安徽丽光科技有限公司3.57%的股份，此公司主营太阳能技术的研究与开发；持有安徽菲特科技有限公司 6.85%的股份，此公司主营医疗信息产品的生产与销售；持有安徽徽商股份有限公司 5.88%的股份，此公司主营国内及进出口贸易；持有安徽九华旅游股份有限公司6%的股权，此公司主营旅游业务；持有安徽鑫龙电器有限公司 6%的股权，此公司主营电器开关的研究开发、生产与销售。

目前，该公司持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

4．上海东华大学科技园发展有限公司

该公司成立于2000年6月29日，注册资本1,000万元，注册地址： 上海市长宁区新华路365弄6号，法定代表人：江建明。经营范围为：纺织服装、纺织新材料、机电一体化、化学化工、电子信息、生物医药、环境、节能领域内的科技咨询、技术服务、开发、转让，并销售相关产品（除专项规定），投资咨询，房地产开发、经营，物业管理。

该公司为国内合资有限责任公司，实际控制人为东华大学，持股比例70%。该公司的主要收入来源包括：科研成果转化、中介；科技产品的开发与销售；科技咨询与服务等。

截至2004年12月31日，该公司总资产为3,704.13万元，净资产1,063.19万元，2004年实现净利润为37.28万元（以上数据未经审计）。

该公司除持有本公司0.57%的股权外，还持有浙江恒逸新合纤面料开发股份有限公司8%的股权，此公司主营新型合成纤维面料的研究与开发；持有江苏宏大纺织股份有限公司4.64%的股权，此公司主营薄绒产品的生产及销售。

目前，该公司持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

5．淮北印染集团公司

该公司成立于1998年4月6日，注册资本3286万元，注册地址：淮北市濉溪中路，法定代表人：李高元。主营业务包括：纯棉及化纤布漂白、印花、印染；加工服装、化工原料、包装材料、机械加工、电子维修；招待所；饮食服务。

该公司为国有独资公司,实际控制人为淮北市财政局，主要收入来源为主营产品的销售收入及对外投资收益。

截至2004年12月31日，该公司总资产为37,590.93万元，净资产12,606.15万元，实现净利润为178.32万元（以上数据未经审计）。

该公司除持有本公司0.57%的股权外，还与香港怡昌公司合资设立了淮北长华印染有限公司，并控股70%。

目前，该公司持有本公司的股票不存在质押或其他有争议的情况。

6．上海市纺织科学研究院

该院成立于1992年5月4日，注册资本2,992.10万元，注册地址：上海市杨浦区平凉路988号，法定代表人：朱勇。主营业务包括：纺织领域的科研及四技服务、测试剖析及纺织工业制品的加工，纺织，化工产品的研制、试销，机电产品，电子产纺织工业制品的批发、代购代销、串换，电子计算机及配件，钢材，建筑材料，五金交电，附设招待所。

该院为全民所有制企业法人，其实际控制人为上海市纺织控股（集团）公司，此公司主要收入来源为对外咨询及技术服务收入。

截至2004年12月31日，该院总资产为7,616.49万元，净资产为3,436.72万元，2004年实现净利润142.03万元（以上数据未经审计）。

除持有本公司0.57%的股权外，该院未向其他纺织企业投资。

目前，该院持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

（二）本公司主要股东的重要承诺

1．放弃同业竞争承诺见本招股书第六节。

2．集团公司其他承诺

根据2001年9月安徽飞亚纺织集团有限公司（以下简称集团公司）与安徽淮北金福纺织有限公司（以下简称金福公司）签定有关债权转让的《协议书》：集团公司同意金福公司以其享有的对深圳福运达纺织实业有限公司的债权26,790,073.16元，抵偿金福公司所欠集团公司的债务26,790,073.16元。截至2004年12月31日，深圳福运达纺织实业有限公司尚欠集团公司12,687,440元债务，集团公司正在抓紧催收。集团公司承诺：集团公司将按照债权转让协议书的约定，抓紧对深圳福运达纺织实业有限公司剩余债权的催收，集团公司与深圳福运达纺织实业有限公司间的债权债务关系与金福公司及除集团公司与深圳福运达纺织实业有限公司外的任何第三方无关，若出现深圳福运达纺织实业有限公司拖欠集团公司债务，集团公司不再追诉金福公司及任何第三方。

发行人律师对以上债务处理方式发表的法律意见：根据金福公司出具的情况说明，并经本所律师适当核查，金福公司已就上述事宜通知了福运达公司，履行了《中华人民共和国合同法》要求的通知义务，金福公司将享有的对福运达公司人民币26,790,073.16元的债权转让给集团公司的行为合法有效，金福公司以对福运达公司人民币26,790,073.16元的债权抵偿所欠集团公司人民币26,790,073.16元债务事宜的债务处理方式合法有效。

综上，本所律师认为：金福公司以其享有的对福运达公司的债权26,790,073.16元，抵偿金福公司所欠集团公司的债务26,790,073.16元事项中的债务处理方式合法有效，不构成发行人本次股票发行及上市的法律障碍。

九、组织机构图

（一）各发起人和本公司投资关系结构图

（二）上述主体的基本情况

1．本公司发起人基本情况

请参见本节第八部分“本公司发起人的基本情况”相关内容。

2．发起人分公司、子公司和参股公司基本情况

本公司的绝对控股股东为集团公司，其他五个发起人拥有本公司的股份均不超过5%，持股比例较小。按照重要性原则披露本公司主发起人分公司、子公司和参股公司的基本情况如下：

（1）淮北飞亚物业发展有限责任公司（以下简称“飞亚物业”）

成立于2001年7月3日，注册资本149.5万元，住所为淮北市濉溪路庆相桥，法定代表人洪光，集团公司持股比例85.25%，该公司主营物业管理、房屋维修、房屋租赁、幼儿教育、浴池、家政服务等；

（2）淮北飞亚餐饮有限责任公司（以下简称“飞亚餐饮”）

成立于2001年7月2日，注册资本31.1万元，住所为淮北市濉溪路庆相桥，法定代表人史曙光，集团公司持股比例74.41%，该公司主营餐饮服务；

（3）上海金徽国际贸易有限公司（以下简称“金徽公司”）

成立于1995年6月22日，注册资本58万元，住所为上海市外高桥保税区台中南路2号新贸楼138室，法定代表人朱鸿，集团公司持股比例89%，该公司主营国际贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理等；

（4）淮北飞亚汽运有限公司（以下简称“飞亚汽运”）

成立于2002年1月29日，注册资本112.8万元，住所为淮北市濉溪路庆相桥，法定代表人刘凯，集团公司持股比例86.52%，该公司主营道路普通运输；

（5）发起人子公司财务状况

近三年发起人下属控股子公司(本公司除外)的财务状况如下：

单位：万元

3．本公司控股和参股企业基本情况

（1）    安徽淮北金福纺织有限公司

请参见本招股意向书第五节“业务与技术”有关重大资产变化情况说明。

（2）    淮北市商业银行

注册资本：10001万元，主要经营：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。发行人持有该公司9.999%的股权。该股权系原纺织二厂对淮北市商业银行的长期投资在本公司设立时由集团公司作为出资入股。

（三）发行人内部组织机构图

本公司的权力机构是股东大会，本公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司董事会现有董事9名，其中3名独立董事。监事会设有3名监事，其中1名职工代表监事。

本公司总经理在董事会的领导下主持全面工作，副总经理协助总经理负责公司的日常经营。

本公司设有人力资源部等11个职能部门，生产管理按工艺流程设立9个车间。

1．物资供应部

主要负责公司生产用原材料、机配件及辅助材料的供应及管理工作等。

2．生产质量部

主要负责公司的生产管理工作；安全管理工作；工艺管理工作；质量体系管理工作；产品实物质量管理工作等。

3．技术中心

主要负责公司的产品开发工作；技术管理工作；产品标准化管理工作等。

4．市场销售部

主要负责公司的销售管理工作；市场调研、开发、信息收集及售后服务工作等。

5．设备管理部

主要负责本公司设备管理、组织生产车间依照维修作业计划按时完成维修任务；负责本公司的能源管理及安全生产管理。

6．财务部

主要负责公司综合计划管理工作；财务管理工作；综合统计工作等。

7．人力资源部

主要负责公司的人事业务管理工作；劳动工资管理及劳动保护工作等。

8．进出口部

主要负责公司生产用原材料、设备、技术的进口及产成品的出口工作等。

9．总经理办公室

主要负责协调、督查公司各部门工作职责执行情况、公司文秘和文书档案工作、公司来宾接待工作、广告和企业宣传工作等。

10．投资证券部

主要负责公司有关证券业务管理、对外投资的调研工作等。

11．审计部

主要负责本公司的内部审计，向董事会负责。

第五节 业务和技术

一、棉纺织行业基本情况

（一）行业管理体制

　　本公司所处行业为棉纺织行业，其主管部门最早为纺织工业部。 1993年，国务院进行机构改革，纺织工业部撤消，中国纺织总会成立，棉纺织行业由中国纺织总会管理。1998年，中国纺织总会改组成国家纺织工业局，由国家经贸委管理。2001年2月，国家纺织工业局撤销，中国纺织工业协会成立。纺织行业自此进入了由社会中介组织进行服务、协调的行业自律新阶段，主要表现在：向通过产业政策、行业规划来实施指导、协调和服务转变；向着重依靠经济和法律法规手段约束、规范企业行为转变。

（二）行业国内发展情况

纺织工业是我国传统支柱产业，也是我国出口创汇的主要行业之一，其中棉纺织工业是我国纺织工业中规模最大的支柱行业，国内棉纺织行业纤维加工量占纺织行业纤维加工总量的60%左右，纱、布产能及产量均居世界首位，棉纺织行业在国民经济中具有不可替代的重要地位。但由于历史原因，国内棉纺织行业加工能力总量偏大，低水平重复建设严重，装备水平落后，人员过多，经济效益偏低。

1998年，国家要求用三年时间压缩落后棉纺生产能力1000万锭，下岗分流职工120万人，实现整体扭亏为盈，至2001年底，全国累计压缩淘汰落后棉纺锭949万锭。2003年棉纺生产能力约为气流纺（含喷气纺）100万头，环锭细纱机5942万锭。其中90年代设备约2890万锭，80年代设备约2587万锭，70年代设备仍有464.7万锭，分别占总锭数的48.6%、43.5%和7.8%。配套清梳联占37%以上，低于国外50%的占有率，2003年精梳纱比重仅22.7%，国外已达50%以上，自动络筒机可配套50%细纱机，而国外高达90-100%，无梳织机占有率只有24%，国外可达80－90%。

2004年，我国棉纺织行业生产纱线1094.86万吨，比上年同比增长17.93%；生产布294.75亿米，同比增长19.43%，其中棉布产量为152.98亿米，同比增长21.91%。2004年我国纺织纱线、织物及制品出口334.78亿美元，同比增长24.3%，其中棉纱线累计出口43.12万吨，同比下降14.5%，累计金额为13.34亿美元，同比下降3.2%；棉坯布累计出口10.76亿米，同比下降9.5%，累计金额为7.83亿美元，同比增长7.2%。2004年我国棉纺织工业产销量及出口继续稳定增长，但由于受2003年底国内棉花价格大幅上涨的影响，经济效益增长幅度下降，而国有企业经营形式继续恶化（以上数据来源于“中国棉纺织信息网”中“纺织专题”第46期、“中国棉花信息网”、“中华纺织网”、2005年2月3日《中国纺织报》和2005年第2期《纺织信息周刊》整理而得）。

棉纺织工业是我国传统产业，具有市场进入壁垒小，竞争激烈的特点，同时也是我国出口依存度较高的产业之一，约有1/3的产品销往国际市场。目前无论是主要纺织品的生产能力，还是占世界贸易比重，我国棉纺织工业在国际上均占有极其重要的地位。因此，加入WTO为我国棉纺织工业带来了大量机会。入世后，中国和WTO其他成员国将相互给予对方国民待遇，国际贸易中的关税及非关税壁垒措施逐步降低或取消，随着配额管理的取消，棉纺织国内外市场逐步接轨，只有不断提高产品加工深度和附加值，加速产品结构升级换代，才能在竞争中不断发展壮大。预计 “十五”期间，全国将投入资金350亿元用于棉纺织行业的技术改造，国内棉纺织业的技术装备水平和综合国际竞争力将逐步提高。（以上数据摘自原国家纺织工业局编著《新世纪的中国纺织工业》）。

（三）国外棉纺织行业发展情况

发达国家纺织工业棉花加工量仅相当于发展中国家加工量的三分之一，但发达国家纺织品、服装的消费总量却超过了发展中国家，发达国家人均纺织品消费水平是发展中国家的三倍多。除美国之外，棉纺大国基本都是人均国民经济产值相对较低的、本国棉花资源较丰富的欠发达国家，主要包括中国、印度、巴基斯坦、巴西以及土耳其和墨西哥等。

美国的纺织工业仍然在国民经济中充当重要角色，为美国创造两百多万人的就业机会和约500亿美元的国民经济产值，依靠其一流的资本市场对社会资源的有效配置，加上其本国丰富的棉花资源和发达的工业环境以及北美自由贸易区的建立，美国纺织工业加工的棉花总量连续15年持续增长，并在其本土市场占有重要地位。

印度是世界上拥有棉纺纱锭最多的国家之一，近年还进口了大批自动络筒机。印度纺织工业占全国出口的三分之一，雇用数百万员工，借助于其廉价的劳动力成本和棉花加工生产成本，印度棉纺织产品的出口正在稳步增长。

巴基斯坦、巴西、墨西哥、土耳其等国家和地区近年来棉纺织工业亦得到了较大的发展，韩国、日本和台湾等国家和地区的棉纺织工业也有一定优势。发达国家在昂贵的人工费用的压力下，其纺织工业有向低工资水平的发展中国家转移的趋势，同时，世界范围内的棉纺织加工能力扩大将进一步激化市场竞争。

（四）行业竞争状况

纺织行业是传统产业，属劳动密集型行业，技术水平较低，因此行业进入壁垒相对较低。长期以来，纺织行业重复建设严重，中低档产品生产能力相对过剩，截至2004年，全国共有棉纺织加工企业（不含印染）5434家，其中90.08%为非国有企业，2004年行业平均销售收入6775万元，平均税前利润为169万元，行业亏损面20.68%，行业国内竞争十分激烈。同时，我国已加入WTO，随着国际市场一体化，我国的棉纺企业还将逐步面临新的国际竞争。

与国际先进水平相比，我国棉纺织行业既有优势，也有不足之处，主要表现为具有综合比较成本优势，但综合竞争优势不足。

1．我国棉纺织行业具有综合比较成本优势

同西方国家相比，我国棉纺织行业有着较大的成本优势，如资源，劳动力等。自我国实行对外开放以来，各级政府积极组织发展经济，劳动力开始流动，低成本劳动力源源不断地从农村向城市转移。人员的充裕供给使得我国棉纺织行业的人工成本大大低于美国，韩国等国。同时，随着入世后国际、国内棉价逐步并轨，我国棉纺企业原料成本有望进一步降低，我国纺织工业还有一定的竞争潜力。

2．我国棉纺织行业综合竞争优势不足

（1）我国纺织业人均劳动生产率低。我国纺织企业用工规模较大，但人均劳动生产率仅相当于世界平均水平的三分之一左右，与美国等发达国家相比差距更是大近10倍，规模不经济现象较为严重；与国际先进水平相比，我国棉纺织行业用工较多，吨纱用工为日本的2-3倍，为美国的6-8倍，万米布用工为日本的4-5倍。

（2）技术和产品开发能力弱。国际上流行的多组分纤维、复合纤维、改性纤维、高仿真纤维国内产量很少，新技术在我国棉纺领域覆盖缓慢，即使与印度、巴基斯坦等国家相比，我国棉纺行业的产品档次也有很大差距，如印度现有3500万棉纺锭，生产的棉纱已经基本实现无接头纱，而我国只有40%左右。

（3）相关产业配套能力差。因为织物的色差、色牢度、单位面积暇疵、缩水率等技术指标存在较大差距，我国面料对美国的出口单价仅相当于发达国家（英国、意大利、法国等）类似产品的22%-35%。我国纺织产品上述指标的进一步改善，就需要配套的化工染料助剂产业和纺织机械行业技术水平的相应提高。

面对国内市场消费结构升级和国际市场竞争日趋激烈的新形势，纺织行业要按照新的科学发展观的要求，充分利用高新技术和先进适用技术，加快技术改造步伐，避免盲目扩张和低水平重复建设；推进结构调整，不断提高产品的科技含量和附加值，增强竞争能力；大力开拓国内、国际两个市场，提高增长的质量和效益，实现持续健康发展。

（五）市场容量

从国际比较来看，目前我国人均纤维消费量约11公斤，与发达国家如欧盟国家22公斤、美国39公斤相比，差距还很大。研究资料表明，当人均GDP达到1000美元时，人均纺织纤维消费量会出现较快增长，而2003年我国人均GDP已超过1000美元，预计在不久的将来，我国纤维消费将迎来一个快速增长的时期。未来十年，世界纤维消费量的仍将保持迅速增长，预计纤维消费总量的年增长率在2%以上。目前，在 “服装用、家用及产业用纺织品”三大纤维消费领域的消费结构比例中，美国为40：37：23，西欧为50：34：16，日本为35：30：34，而中国为68：19：13。随着国民经济的不断发展，以及工业、交通、住房等基础设施建设的不断深入，我国国内市场家用（包括装饰用）和产业用纺织品将有较大增长，而服装用纺织品比例将相应减少。预计到2005年，服装用纺织品耗用纤维比例将下降到50%—55%左右，家用纺织品消费比例将上升到25%—30%，国内外市场对国产纱和坯布的需求量将进一步扩大。（以上数据摘自中国纺织工业协会编著《2000/2001 中国纺织工业发展报告》、《2002/2003 中国纺织工业发展报告》。）

（六）技术装备水平

“九五”期间，棉纺织工业根据市场需求，以质量、品种、效益为中心，积极调整产业结构，压缩淘汰落后生产能力的同时努力开发新产品，棉纺织行业的技术装备水平有了较大改善，30%左右的纺纱设备已达到二十世纪九十年代国际先进水平。至2002年底，棉纺织行业主要专业设备装备水平如下：

资料来源：中国纺织工业协会统计中心

但是，同工业发达国家相比，我国棉纺织工业的装备水平还存在明显差距。至2002年底，中国与工业发达国家棉纺织行业关键技术装备水平对比如下：

“十五”期间，国家正以每年200万锭的速度，更新改造1000万锭及配套棉纺织全流程设备，并配合财政技改专项政策的实施，进一步提高先进技术装备水平的比例，改变我国棉纺行业仍以传统纺纱及传统有梭织机织布为主的状况。

二、影响棉纺织行业发展的有利和不利因素

（一）产业政策

在国家产业政策的扶持下，棉纺织行业经过“九五”期间的调整，目前已逐步摆脱了困境，生产经营状况有了明显的改善，正在进入一个新的发展时期。在2001年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》中，国家明确提出要积极发展产业用纺织品、高档面料；同时，在《纺织工业“十五”发展规划纲要》中，国家提出棉纺织行业要加快技术改造，实现产业升级，重点是更新改造1000万锭的生产能力以及配套进行织机的改造，提高全行业的工艺和装备水平，到“十五”期末，使精梳纱比重达到30%，无结头纱、细支纱的比重达到55%，无梭布的比重达到40%。此外，目前我国出口服装所需的高档面料有50%依赖进口，国家规划要求，到“十五”期末，这一比例要降低到20%以下，国家将利用外贸发展基金、出口配额、技改贴息等手段对优势企业、骨干企业进行扶持。

（二）其他政策

1．技改项目优惠政策

国家近期出台了一系列对棉纺织行业用于产业升级、技术改造项目的资金给予优惠支持的政策，例如获得国家级技改项目认定的国债贴息技改项目投资，可享受银行贷款贴息的优惠政策；鼓励采用国产设备，对进口少量机电一体化的关键先进设备全免关税和增值税；对国产技贸结合棉纺织设备中需引进的关键部件，实行全免关税和增值税等。

2．出口退税及利率政策

2003年10月13日国务院发布了关于改革现行出口退税机制的决议。同时经国务院批准，国家财政部、国家税务总局联合发布了《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税［2003］222号），其核心内容是出口退税率平均下调3个百分点，由目前平均15.11%调整为12.11%。在本次税率调整中，多数纺织品由17%降为13%,降幅4%，原来13%的下降到11%，下调幅度超过平均降幅。自2004年1月1日起，我国开始实行新的出口退税政策，纺织品服装出口退税率平均下调4个百分点。退税率调整后纺织品出口仍有利可图，考虑到中国纺织服装业上下游产业链配套完整和更具综合竞争力，中国纺织品服装出口均价比国际市场同类产品均价低15%左右，假设中国的出口价格上升4%，依然有相当强的竞争力，所以从整体上对该行业影响不会太大，长期看有利于企业改变以量取胜的竞争模式。

3．配额取消

根据世贸组织成员1994年达成的全球纺织品服装协议，2005年1月1日起，世界各国之间实行了40多年的纺织品配额限制取消。根据我国入世的有关协议，原对我国纺织品出口设限的国家（欧盟、美国、加拿大和土耳其）也全部取消了对我国纺织品出口的配额限制。由于我国纺织品与国外相比具有较大的价格优势，因此配额的取消将极大促进我国纺织品的出口，推动我国纺织业的发展；另一方面，也存在面临新的非关税贸易壁垒加大的可能，如反倾销诉讼、特保指控等。

4．出口关税

2004年12月25日,经国务院批准，国务院关税税则委员会公布六类148个品种的纺织品清单及关税税率表。2005年1月1日起，我国对部分纺织品征收出口关税，本次纺织品出口税采用从量征收的方式，征收范围包括外衣、裙子、裤子、非针织衬衫、针织衬衫、睡衣内衣六大类148项产品，其中21项价值较高的大衣类产品为0.30元/件，其它价值较低的125项服装产品为0.20元/件，2项服装辅料为0.50元/千克。由于征税范围不包括纱线、坯布、面料等上游产品，而服装出口的议价能力相对较强，因此对行业的负面影响较小。

同时，从量计税的目的是鼓励高附加值产品的出口，因此对一些资金周转能力差，规模较小的企业，轻微幅度的成本提升可能也会产生影响；但是对产品构成相对优化、高附加值产品占比重较大的企业来说，其消化成本的能力相对更强，同时开征出口税也打压了一些规模较小的竞争对手。

（三）技术替代

目前棉纺织行业的传统环锭纺纱技术正逐步被气流纺、喷气纺、摩擦纺、静电纺等新型纺织技术所替代；传统有梭织机织布技术也正逐步被剑杆、喷气等无梭织机及静电、无纺织布技术替代。特别是具有电子送经、电子卷取、电子选纬、电子提花、电子控制引纬等一系列自动装置的无梭织机在国际棉纺织业的广泛采用，符合无梭织机高速生产工艺质量的要求，使布面实物质量得到了根本保证。

（四）加入WTO所带来的机遇和挑战

加入WTO，对国内棉纺织行业特别是高档面料生产企业是历史性机遇，主要表现在：

1．棉纺织原材料成本占制造成本总额的70%以上，入世后我国政府降低原材料、辅料等投入要素的进口壁垒，棉纺织原材料价格的下降将进一步降低我国面料生产商的成本，为国内面料商的加速成长提供了条件。

2．棉纺织产品的出口量及国际市场份额将逐步提高。2004年，我国棉制品出口继续稳定增长，棉制纺织品和服装出口312.26亿美元，比上年增长14.93%；其中，2004年棉制纺织品出口118.07亿美元，比上年增长9.52%，棉制服装出口194.19亿美元，比上年增长18.49%。因此，可以预测，随着今年初对我国纺织品进口进行配额限制的国家或地区开始取消配额管理，我国纺织服装业包括棉纺织行业对原设限国家和地区的出口将会出现大幅增长（以上数据来源于中国纺织工业协会统计中心）。

3．入世给我国面料制造业带来了机遇。与服装业相比，纺织行业的进入壁垒相对较高，外国企业独资的难度比较大，因此，我国高档面料业反而会出现更多机会。

但国内棉纺织行业同时将必然面临着较入世前更大的竞争压力：一是来自于南亚等地区的竞争，这些地区原棉资源丰富，原棉价格较低，劳动力成本低于我国，在成本竞争方面比我国具有更大的优势；二是来自于欧美等市场具有更高科技含量、更高附加值产品的竞争，此类产品的技术优势明显；三是来自于美国纺织品市场自给率提高所引起的我国棉纺织品出口压力增大。

（五）消费趋向及购买力

随着国民经济的发展及社会购买力水平不断提高，市场对棉纺产品特别是具备更高科技含量、更高档次棉纺产品的需求日趋旺盛。根据相关政策导向和历史数据推断，在“十五”期间，国内服装用棉纺织制品的消费比例将由目前的68%逐步下降到50-55%，而家用（包括室内装饰用）棉纺织品的消费比例将由目前的19%逐步上升到 25-30%；同时，具有抗菌防臭、紫外线屏蔽、PH值控制等功能的纺织制品，以及绿色生态棉纺织制品将越来越受到市场欢迎。

（六）进入本行业的障碍

经过几十年的发展，我国棉纺织行业已经形成了较大的产业规模。目前，进入本行业的主要障碍来自于以下几个方面：

1、产业政策的限制。在对棉纺织业压缩淘汰落后棉纺锭约1000万锭之后，国家仍然在“十五”期间对棉纺行业的生产能力实行总量控制，防止出现低水平重复建设的情况；

2、资金、技术及研发能力的限制。棉纺织行业的主要原材料棉花价格较高，需要大量的资金才能维持企业的正常生产运营；同时，面对来自国内、国际市场的激烈竞争，国内纺织企业只有具备一定资金、技术实力和较强科研开发能力，才可能生存和发展。

3、管理经验的限制。纺织企业员工数量众多，产品工序众多且复杂，因此管理工作相对困难，需长期积累经验，对行业新进入者来说形成了一定障碍；

4、产品特色和品牌的限制。纺织业的产品种类具有多样化特色，在行业内原有企业形成了一定的产品特色及企业品牌的知名度，对行业新近入者来说也构成一定障碍；

5、原料采购渠道和产品销售渠道也构成了一定的进入障碍。由于国内棉花产量不能够满足纺织行业的需求，而且产品针对国内和国际两个市场，因此缺乏对棉花的采购渠道和产品销售渠道也是一个重要的进入壁垒。

三、发行人面临的主要竞争状况

（一）与同行业上市公司的比较分析

1、与同行业上市公司指标比较（2004年3季度）

注：同行业上市公司资料来源于其公开披露的2004年第3季度季报及其他公开披露的材料，本公司2004年9月30日财务资料未经审计。固定资产成新率＝固定资产净值/固定资产原值×100%。截至2004年12月31日，本公司固定资产成新率已达57.40%。

2、公司在国内同行业中的排名情况

本公司主要经济指标在全国同行业中居于先进水平，为安徽省纺织业龙头企业，1998年-2003年，连续六年为中国棉纺织行业协会发布的全国棉纺织行业经济效益四项指标前50名排头兵企业，根据《中国税务》（2004年第9期）中“2003年度中国一百六十八行业纳税十强排行榜”统计，公司2003年度实际纳税在棉、化纤纺织加工业中排名全国第六名。

3、公司与同行业上市公司的比较分析

（1）从公司的产品结构及档次角度看，报告期内公司主导产品坯布中中高档产品的销售收入占公司总收入的比例均在90%以上，产品档次较高，具有一定的竞争优势。

（2）从规模性指标看，由于所选取的比较对象均为已上市公司，公司与之相比规模较小，相对而言抗风险能力有所欠缺，这也是公司申请公开发行股票力求扩大规模提高抗风险能力的原因，但如果就整个行业特别是主营业务集中为棉纺织的企业而言，公司规模较大。

（3）从经营效率性指标看，公司处于同行业上市公司先进水平，尤其是应收帐款周转率，是参与比较的同行业公司简单算术平均值的1.62倍，说明公司销售情况良好，对应收帐款的管理较为有效。

（4）从盈利性指标看，公司的销售收入、毛利额、利润总额都低于参与比较的上市公司的简单算术平均值，这是由于公司规模较小所决定的；然而值得关注的是公司毛利率、净资产收益率、总资产收益率和每股收益等指标与同行业上市公司相比优势十分明显。公司在较小的生产经营规模基础上取得了如此获利水平，说明公司生产经营管理具有相当的水平。

（5）从资产状况指标看，公司固定资产成新率低于行业平均水平，但目前企业正在进行大规模技改,截至2004年12月31日，本公司的固定资产成新率达57.40%，已达到同行业上市公司先进水平，说明公司简单再生产能力与同行业其他公司相若。

    4、公司毛利率与同行上市公司的比较

公司2003年毛利率为15.99%，常山股份、华纺股份、华茂股份、庆丰股份、华润锦华的毛利率分别为13.31%、6.55%、17.80%、12.48%、15.29%，平均为13.09%，除华纺股份毛利率较低外，公司与其他四家毛利率水平相当，同时略高于平均水平。2004年前三季度，公司毛利率为12.30%，常山股份、华纺股份、华茂股份、庆丰股份、华润锦华的毛利率分别为10.36%、6.06%、13.31%、6.38%、9.83%，五家上市公司平均为9.19%，所比较的同行业企业的毛利率都有下降，公司的下降幅度相对较小，且毛利率高于其余五家企业的平均值。

（二）竞争优势

经过多年经营发展，本公司已经形成了较强的生产经营能力和明显的竞争优势，综合实力在国内同行业中处于前列，是全国棉纺织行业典型的管理效益型和质量效益型企业，先后被授予“节约能源国家一级企业“全国质量效益型先进企业”、“现场管理成效显著企业”等称号，是中国棉纺织行业排头兵企业之一。公司及其前身的纺织二厂近年来主要获奖情况：

1．管理基础工作扎实，管理优势明显

1999年，公司前身通过了ISO9002质量体系认证，2002年7月3日和2002年9月4日，本公司分别通过了ISO9001：2000质量管理体系认证和ISO14001：1996环境管理体系认证，建立起了以全面质量管理为中心的质量保证体系。严格精细的生产现场管理和务实的经营管理作风使公司主营产品一等以上品率、吨纱用棉量、毛利率、产销率等指标连续多年在行业内处于先进水平，确保了本公司的成本优势和市场优势。

2. 运营能力强，业绩稳定

公司及其前身纺织二厂在纺织行业出现多年全行业亏损的情况下，仍创造了连续19年盈利的佳绩，这在全国同行业中并不多见，从1998年起连续六年被评为全国棉纺织行业前五十强“排头兵企业”，并连续十年获“安徽省最佳经济效益企业”，2004年公司应收帐款周转率、存货周转率、总资产利润率、净资产收益率、每股收益等指标在同行业中有明显优势。公司积极进行市场开拓，形成了稳定的购销网络，市场开拓能力强。

3．地域优势明显，资源优势突出

公司所在地淮北市是我国典型的煤炭工业城市和华东能源、电力输出基地，公司燃料、动力供应充裕、价格较低。淮北市处于淮北平原的中心，交通发达，铁路有京沪线和“欧亚大陆桥”连云港至阿姆斯特丹，高速公路有北京--福州和连云港--霍尔果斯，毗邻我国纺织深加工企业密集的长江三角洲，公司产品运销便利。

公司所在的皖北地区和临近的河南、山东土地肥沃、适宜棉花种植，均为我国棉花主要产区，公司主要原材料棉花和纱线、化纤等来源丰富、成本较低。

安徽是我国人口密集省份之一，公司所在地劳动力资源丰富，人力成本与沿海发达地区相比，有显著优势。淮北市属于新建的中小型工业城市，国家产业政策鼓励向中小城市和原料产地发展、转移纺织等劳动密集型企业，因此公司地域优势和资源优势明显，有着广阔的发展空间。

4．产品质量可靠，市场声誉好

公司生产的产品经技术监督部门测试，均达到国内先进水平，其中棉纱条干CV%值全部达到25%的水平，重点产品更达到5%的国际先进水平，棉纱条干均匀度好，棉结少；坯布入库一等品率达到98%以上，漏验率控制在0.5%以下，棉布表面光洁，纹路清晰，疵点少。公司生产的“飞亚牌”精梳涤棉府绸系列布被评为“安徽省名牌产品”及“全国用户满意产品”，“88”牌精梳棉纱被评为“安徽省质量信得过产品”。 本公司产品供应遍及江苏、浙江、广东、上海、山东、安徽等国内主要纱、布需求市场，还出口日本、香港等国家和地区，公司产品质量、企业诚信度在行业用户中享有非常好的声誉。

5．科技开发与创新能力强

近年来，公司通过引进阔幅无梭织机、自动络筒机等国外先进生产设备，改造原有陈旧机器，改革、创新生产工艺，加大新产品开发力度。2004年，公司主导产品中无结头纱比重达到了100%，精梳纱和无梭布比例分别达到了39.23%及43.71%，都高于同行业平均水平，全年开发新品种150个，生产纱品种108个、布品种156个，品种翻改14841台次，新产品产值11695万元，占全年总产值的34.08%。目前正在实施的国债贴息项目——高档服装面料替代进口技术改造项目至2004年12月31日已累计投入资金16,209.38万元，购买了喷气织机、空压机、细纱机、自动络筒机、整经机等关键设备，其中大部分为进口设备，该项目将逐步发挥显著效益。随着本次公司股票发行募集资金拟投资项目的实施，引进具有国际先进水平的精梳纺机、无梭织机等新型生产设备，使公司的技术装备和工艺水平处于国内一流，生产出具有国际竞争优势的更高科技含量及附加值的高档纱线及坯布产品。

为了保证技术和产品的不断进步，保持较强的技术开发和创新能力，公司建立了机构健全、人员配备合理的省级技术中心，加强科技人才的引进、培养力度，并与东华大学等国内著名大专院校及科研院所建立长期紧密的技术合作关系，形成产、学、研相结合的科研开发体系。

（三）竞争劣势

1．公司经营规模较国内外领先企业还有一定差距

飞亚股份及其前身自1986年以来已连续19年盈利，经济效益好，经营业绩稳定，经营性指标、创利水平在国内处于较先进的水平，自1998年以来连续六年被评为“棉纺织行业经济效益四项指标前50排头兵企业”。但由于其一直仅靠自身利润的滚存和金融机构贷款走自我积累、自我发展的路子，虽然历经多年努力目前经营规模已较大，2004年末飞亚股份总资产、净资产分别为473,939,460.59元和151,106,995.86元，有纱锭约14万锭，年生产纱线和坯布分别为18,245.40吨和5,318.16万米，但与行业内重组或上市后的特大型棉纺织行业相比规模仍有一定差距，飞亚股份拟通过此次公开发行股票进一步扩大经营规模、增强实力，以充分发挥其经营管理等方面的优势。

2．公司目前产品结构较为集中，特宽、特密及其他特色高档产品所占比例按照产业政策导向仍需进一步提高

飞亚股份主营业务为纯棉纱线、混纺纱线、纯棉坯布和混纺坯布等产品的生产与销售，主营业务收入占总收入的比例达到90%，主营业务突出，产品结构较集中。2004年，飞亚股份高档产品销售收入占总销售收入的比重为55.64%，高档产品所占比例较高，无结头纱、精梳纱和无梭布的比例都高于同行业平均水平，但飞亚股份特宽、特密产品的销售收入只占总销售收入的40%左右，特宽、特密及其他特色高档产品所占比例按照产业政策导向仍需进一步提高。对此，飞亚股份将在巩固纱、坯布等主导产品竞争优势的基础上，根据产品结构调整与技术、装备升级相结合的原则，以市场需求为导向，加大技术改造力度，进一步提高精梳机、自动络筒机和无梭织机等先进设备的比例，增加优质精梳纱、喷气纺纱、气流纺纱、无梭布等新型纱线与织物的比重，不断提高产品档次，优化产品结构，提高向高档服装面料、装饰用布面料和产业用布面料厂商的供货比例，以多品种、高品质的产品来分散可能出现的经营风险。

3．飞亚股份产品直接出口比例较低

由于飞亚股份产品质量、企业诚信度在行业用户中享有非常好的声誉并深得用户信赖，因此其产品在国内有广阔的市场，销售情况好，同时产品出口的利润水平往往低于内销，因而企业外销业务量一直不大，但飞亚股份坯布销售给客户经深加工后大部分用于出口。2004年公司产品出口创汇96.78万美元，占当年公司主营业务收入1.92%，出口比例偏低。飞亚股份未来将视自身生产能力的提高情况、国内外市场变化情况和国家进出口政策变更情况适时调整产品的内外销比例。

（四）市场份额变动的情况及趋势

传统的纺织行业属于劳动密集型、资源密集型及较低附加值产业，产品市场需求量大，生产企业较分散，单个企业产品的市场占有率较低。

近二十年来，本公司及原纺织二厂一直致力于纯棉、混纺坯布及纱线等棉纺织产品的生产及营销，从产量上比较，2004年公司纯棉坯布、混纺坯布和纱线的全国市场占有率分别为2.07‰、3.2‰和1.67‰，分别较2003年下降0.19‰、0.7‰和0.21‰，主要原因是2004年统计全国产量时统计的棉纺织企业家数增加等而导致全国产量增加幅度大于公司产量增加幅度所致。2003年公司纯棉布的全国市场占有率为2.26‰, 较2002年下降0.1‰，混纺布的全国市场占有率为3.90‰，较2002年上升0.20‰，纱线的全国市场占有率为1.88‰，较2002年下降0.24‰，2003年公司纯棉布和纱线的全国市场占有率下降而混纺布的全国市场占有率上升，主要是由于公司调整产品结构，纯棉布和纱线产量的增长幅度小于全国增长幅度而混纺布产量的增长幅度高于全国的增长幅度。2002年公司纯棉布和混纺布的全国市场占有率分别从2001年的1.71‰和2.93‰上升到2.36‰和3.70‰，而纱线的全国市场占有率从2001年2.08‰上升到2.12‰，主要是由于2002年国内纺织企业纯棉布和混纺布的产量较2001年有所下降以及本公司纱线产量有较大幅度增加。本公司近年来积极响应国家对棉纺织行业进行总量控制的宏观调控政策，注重产品结构的调整，从提高产品技术含量及附加值入手，大幅度提高了公司精梳纱、无结纱及无梭布等中高档产品的产销比重，使公司取得了良好的经济效益和社会效益。

四、发行人经营范围和主营业务

（一）发行人业务范围和主营业务

本公司的业务范围：纺织品、针织品、印染品、服装及其相关产品的制造、销售；纺织科学研究、信息咨询、代理服务；原棉采购、加工；本企业自产产品和技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

本公司的主营业务：纯棉纱线、混纺纱线、纯棉坯布、混纺坯布等的生产和销售。

1、产品主要品种及用途：

（1）    坯布类

（2）纱线类

备注：T/JC（C）表示含涤65%。含精梳棉（棉）35%的纱线混纺比例

2、产品主要销售对象、主要销售市场

公司产品主要销售对象为大型印染加工企业、面料加工企业、贸易公司及织布企业等。

公司产品主要销售市场为：国内——江苏、浙江、福建、山东、湖北、上海、广东等省市及港、澳、台地区，其中对江、浙一带的销售占内销的75%以上；国外——亚洲、欧洲、非洲等地区。

3、产品在国际国内所处档次及判断依据

目前国内外没有统一的划分坯布、纱线档次的标准，但长期以来，行业内逐步形成了公认的划分其档次的标准，纱线主要从纱支和乌斯特条干水平方面划分，坯布主要从所用纱支高低、制造工艺、组织结构、质量标准并结合产品具体用途等方面划分，公司产品档次划分的具体标准如下：

坯布：

（1）高档坯布：a、精梳纱织制的产品；

b、高支纱、双股线织出的产品（纱支在40支以上）；

c、幅宽在94英寸、公制239cm以上的产品；

（2）中档坯布：普梳纱织出的产品（纱支在20支至40支以内）；

（3）低档坯布：低支纱织出的产品（纱支在20支以下）。

纱线：

（1）高档纱：高支纱（纱支在40支以上）、精梳纱，乌斯特统计值达5％或25％水平；

（2）中档纱：纱支在20支至40支之间的为中档普梳纱，乌斯特统计值达25%水平；

（3）低档纱：纱支在20支以下的为低档普梳纱。

公司产品主要为纯棉坯布、混纺坯布、纯棉纱、混纺纱。其中纯棉纱、混纺纱中80%以上自用。2004年度，纯棉坯布和混纺坯布高档产品销售收入占当年总收入的45.57%，其中部分特宽特密和高支精梳坯布处于国内领先水平，产品档次高、质量好。

4、同类产品全球、国内市场的市场供求情况

纯棉纱线、混纺纱线、纯棉坯布、混纺坯布在纺织品中属半制品。其消费主要为：A、服装类消费；B、装饰类消费；C、产业类消费。随着全球人口数量的绝对增加和人们物质文化生活水平的提高，人均纤维消费量以每年2%以上的水平增长，全球对纺织品的需求在不断增加，特别是发达国家因劳动力昂贵，其纺织行业的发展受到制约，出现了供小于求的局面。

根据国内消费增长率以及纺织品出口增长率统计计算，2003年国内及出口对国产棉及棉混纺纱线需求量为972万吨、棉及棉混纺布需求为368亿米（数据引自纺织品贸易快讯）。而2003年全国棉及棉混纺纱、棉及棉混纺布实际产量分别为928.41万吨和246.72亿米。以全国生产能力与国内及出口需求数量比较，产品总体上供小于求，但从产品需求结构方面分析，中低档产品供大于求，市场竞争激烈，而高档产品供小于求，目前国内高档纱线的总需求量大约为300万吨，高档织物150亿米，而目前行业只能向市场提供的高档纱线只有100多万吨，高档织物只有80亿米，远远不能满足市场需求（来源《中国棉花信息网》）。

（二）主要产品生产情况

1．主要产品的产量及前三年生产能力

注：以上纱线产量和生产能力不包括金福公司。

（1）依据《棉纺织统计手册》，各指标计算方法如下：

达产率=实际产量/生产能力

棉纱年生产能力=公司年生产平均纱支×台时设计日产量×台数×生产天数

坯布年生产能力=年平均经密×台时设计产量×织机台数×生产天数

（2）公司纱和坯布达产率均达100%以上，是由于公司采用了国内外先进技术，加强了关键设备、关键工序的技术改造，提高了生产效率，并根据设备保养良好的情况，给予适当加速，在机台没有增加的情况下，增加了实际产量。

2．主要产品的用途

本公司生产的棉纱主要作为生产针织或梭织坯布的原材料，生产的坯布主要销售给印染企业制成服装面料及床上用品等。

3．主要产品的工艺流程图

普梳纱：清花→梳棉→并条→粗纱→细纱→络筒（C）

精梳纱：清花→梳棉→预并→条卷→精梳→并条→粗纱→细纱→络筒（C）

混纺精梳纱：

棉：清花→梳棉→预并→条卷→精梳

                                         混并→粗纱→细纱→络筒

  涤：清花→梳棉→预并

混纺普梳纱：

  棉：清花→梳棉

                       混并→粗纱→细纱→络筒

  涤：清花→梳棉

坯布的工艺流程：

   股线

4．关键生产设备

注：以上设备中，自动络筒机12台、清梳联1套、精梳机20台正在安装调试，尚未转入固定资产。

5．主要产品的主要原材料和能源供应情况

    纯棉纱线主要原材料有：原棉等。

混纺纱线主要原材料有：原棉和涤纶短纤维等。

纯棉坯布主要原材料有：纯棉纱等。

混纺坯布主要原材料有：混纺纱等。

能源消耗主要是：电力、蒸汽、水等。

以上原材料主要从安徽、河南、山东、新疆等国内市场采购，部分原材料从国外进口，电力、蒸汽、水从淮北市热电厂购买。

6．主要产品在技术、设备、原料、用途等方面的异同

公司生产的纯棉纱线、混纺纱线、纯棉坯布，从制造工艺流程上一般分为精梳纱线和普梳纱线。混纺纱线主要以涤纶短纤维与棉的混纺为主。其它如棉与天丝的混纺、棉与细旦涤纶的混纺、棉与莫代尔的混纺等数量极少。天丝、莫代尔都是新型的环保纤维。公司现在生产的混纺纱线中各种混纺比例的都有，大多数是涤65%棉35%的比例，倒比例的混纺纱线如精梳棉60%涤40% 80s 股线及100s 股线也是生产多年的售纱。

同样的原理，纯棉坯布、混纺坯布根据经纱和纬纱是精梳纱还是普梳纱，又可分为精梳坯布和普梳坯布。即精梳纯棉坯布和普梳纯棉坯布、精梳混纺坯布和普梳混纺坯布。根据用途的不同，一般精梳产品较之普梳产品在技术上要求更高，在工艺设备的选型上要更精更多，在原料的选用上更好。

一般纱支越细，其制造难度越大，技术含量越高，相应的附加值也越大，一般都要经过精梳工艺制造。与之相对应的原料价格越高。如纺J60 s、T65/JC35 80s以上纱线，要选用适当比例的长绒棉，在工艺配置上要求并条大牵伸、定量轻、细纱后区牵伸要小、加压合理、隔距适当偏大。这是它们的共同点。不同的是，混纺纱线要经过三道并条，而纯棉纱线经过二道并条即可。名牌产品、高档服装面料、防羽绒布用的高支纱要求质量达到单强高、强力和条干CV%值低、粗细节及结杂少。在纺高支纱时，设备有时要换一些高质量的专件，如梳棉针布、质量较好的皮辊皮圈、减少毛羽用的金属槽筒，或者是结头质量较好的、毛羽少的自动络筒机等。粗支纱一般作为粗厚织物产品用纱。

纯棉坯布与混纺坯布中高支高密的细织物，多数采用精纺的经纱、纬纱织造，织造难度大、技术含量高、产品的附加值大。由于采用纱支较细，制造成本相应较高。在纱支、密度、幅宽基本相同的条件下，混纺坯布的制造成本较之纯棉坯布要大。如浆料配方要多用PVA（聚乙稀醇），价格较高的聚丙稀醇类浆料等，细织物的上浆率较之中粗织物、粗织物要大。在织造过程中，细织物对设备状态、工艺配置的合理性、边撑的粗细搭配适当等的要求更高。有时为了织造家用装饰布，提高产品的附加值，需用电子多臂织机来织床单布、窗帘布。随着人民生活水平的提高，要求服装穿着更舒适，有客户要求用氨纶包芯纱与棉、涤棉交织的各种弹力产品，这时要用到剑杆织机或喷气织机织造。但不管是纯棉坯布还是混纺坯布、不论是线织物还是纱织物，它们在织部制造的工艺路线完全相同。

总之，由于产品的最终用途不同，不论是纯棉产品还是混纺产品，在技术的难易程度、设备的选型、原料的选配上均有差异，而一般涤棉混纺产品在以上四个方面（同等条件）的要求要更高些。

7．近三年耗用主要原棉平均价格波动情况及波动原因

（1）    近三年耗用原棉、化纤平均价格及波动情况

注：以上价格不含税。

（2）近三年耗用原棉平均价格波动原因

具体参见本招股意向书第三节风险与对策中“一、经营风险及对策”相关内容。

（三）主要产品销售情况

1．前三年主要产品产销量及产销量变动趋势

注：以上纱线产量和销量不含子公司金福公司数。纱线销量指生产用来对外销售的纱中的销售量。

2．前三年纯棉纱、混纺纱的自用量情况

注：自用百分比＝自用量/产量。

3.前三年产品出口情况

注：本公司2004年、2003年和2002年实际收到的出口退税款分别为人民币205.21 万元、131.84万元和207.86万元。由于本公司出口占销售收入的比例较低，因此，出口退税政策的变化对公司的直接影响较小。

4.前三年主要产品产销率

注：产销率=当期销量/当期产量，纱线产销率=售纱量/售纱生产量

5．前三年主要产品销售收入的变动趋势

注：以上数据不包括本公司的子公司金福公司。

6．近三年主要产品平均销售价格的波动情况及波动原因

（1）公司近三年主要产品平均销售价格

（2）近三年主要产品平均销售价格波动情况

（3）近三年主要产品平均销售价格的波动原因

纺织行业产品销售价格主要与原棉价格高低有关。2002年下半年原棉价格呈回升态势，2002年产品销售价格略有上升，但增幅不大。2003年原棉价格不断上升，同时产品销售价格也随之上升，致使2003年平均产品销售价格比2002年增加较大。2004年上半年原棉价格始终处于高位运行，2004年下半年原棉价格有较大下降，使2004年平均产品销售价格比2003年略有上升。

7．产品主要消费群体

本公司产品的主要消费群体为印染企业、织布企业以及服装生产企业等。

8．主要销售市场及市场占有情况

本公司产品市场主要为江苏、浙江、广东、上海、山东、安徽和东南亚及欧美地区，其中对江、浙一带的销售占内销的75%以上。

近三年公司主要产品市场占有率如下：

注：1.市场占有率=公司产量/全国产量，以上全国产量数据摘自中国棉花信息网棉布产量统计表和棉纱产量统计表、《纺织信息周刊》及“中纺网络”。其中混纺坯布2004年全国产量数据根据安徽省纺织工业协会监测预测处2004年纺织工业产品产量汇总表而来。公司坯布产销率超过100％，纯棉纱线72％自用，混纺纱线87％自用，售纱部分的产销率达93％以上。

2.公司纱线产量包括金福公司。

五、主要固定资产和无形资产

（一）固定资产

1．目前主要生产线名称及建成时间

公司目前拥有4条主要生产线，具体如下：

（1）纺纱生产线

该生产线1984年建成投产，近年来进行了一系列技改，特别是2004年新增了2万锭新型纺纱设备，另有2万锭新型纺纱设备亦安装调试完毕，2005年即将投入生产。主要由5套清花机、2套清梳联、115台梳棉机、34台粗纱机、224台细纱机、25台络筒机和8台自动络筒机组成。年生产能力为年产纱线18000吨。该生产线中未技改部分属目前国内一般技术水平（80年代先进水平），其中2004年引进的2套清梳联设备和4万锭细纱机属当前国内先进水平。

（2）有梭织机生产线

1985年建成投产，近年来进行了一系列技改。主要由7台整经机、5台浆纱机、1330台有梭织机组成。年生产能力为年产坯布4200万米。该生产线的前织部分属当前国际先进水平，织造部分属国内一般技术水平（80年代水平）。

（3）无梭织机生产线

该生产线分1996年、2001年、2003年三期建成，由喷气织机258台、剑杆织机80台组成，整经机2台、浆纱机2台、空压机11台等，其中主要设备均是引进世界一流设备。年生产能力为年产宽幅布1600万米。技术水平（喷气织机、电子多臂提花）世界一流。该生产线具有当前世界先进水平。

（4）金福生产线

该生产线于1997年建成投产。主要由2套清花机、35台梳棉机、10台粗纱机、64台细纱机组成。年生产能力为年产纱线3800吨。该生产线选用国内先进的FA系列纺纱设备，技术水平属目前国内先进水平，主要生产中高档棉纱。

2．主要固定资产的内容、金额、成新率、购置时间、已使用年限及尚可使用年限、报告期内更新或技术改造情况、目前技术先进水平的情况

注:金额为固定资产原值。

3．公司董事会关于公司是否存在设备淘汰和报废情况的说明

国家经贸委1999年1月22日颁发的（国家经济贸易委员会第6号令）《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录（第一批）》规定：“建国前生产的细纱机、所有‘1’字头的细纱机、1979年及以前生产的A512、A513系列细纱机均属落后淘汰设备”。公司（前身为淮北第二纺织厂）筹建于1979年，1984年全部建成投产。所有主、辅机设备都是1980年以后生产的。1999年12月30日颁发的国家经贸委第16号令“淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录（第二批）”，2002年6月2日颁发的国家经贸委第32号令“淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录（第三批）”，规定的工艺、设备，公司都没有。

由于公司长期严格执行设备管理制度，不断加大设备更新改造的投入，设备完好率长期稳定保持在100%。公司设备运转状态良好，不存在因设备陈旧报废而影响正常生产经营的风险。

（二）无形资产

1．知识产权和非专利技术

发行人拥有的知识产权主要为“飞亚牌”和“88牌”注册商标，注册证号分别为539899及525401。发行人未有外购、转让专利技术的情况。发行人拥有的知识产权未作价入帐，帐面价值为零。

2．土地使用权

本公司无土地使用权，工业生产用地共计182,853.81平方米，由集团公司出让取得，并租赁给本公司使用，租赁期限20年。其中，位于淮北市濉溪路东、淮纺路南的工业生产用地共计114,637.53平方米，集团公司出让取得土地使用权证号为淮国用[转]字第2000-032号；位于淮北市濉溪路东、老濉河北的工业生产用地共计68,216.28平方米，集团公司出让取得土地使用权证号为淮国用[95]字第171号。

2000年10月10日，发行人与集团公司签订了《土地使用权租赁合同》，约定年租金为36万元；2001年1月，根据集团公司取得该块土地的成本并参照当地土地租赁市场价格，双方重新签订合同，将年租金调整为60万元。

（三）特许经营权

发行人无特许经营权。

（四）合营、联营合同

发行人未有与其他企业联营、合营及特许经营的情况。

（五）在境外经营及境外资产状况

到目前为止，发行人未在境外从事生产经营活动，无境外资产。

六、主要产品的质量控制

（一）质量控制体系

公司根据市场需求，遵循ISO9002的规定，进行产品的开发、生产和销售。为保证质量体系的有效运行，公司成立了生产质量部，即贯彻质量标准工作的责任部门。2002年7月，公司已通过ISO9001质量认证体系的认证。

（二）质量控制措施

本公司在采购过程中通过建立《合格分承包方一览表》，降低了误购不合格品的频率，有效保证了原材料的质量，从源头开始就控制了产品质量隐患。通过对合格分承包方的动态管理，使分承包方队伍不断优化，并与公司建立起相互依赖、相互信任的关系；

在过程控制方面，公司生产工艺部门对各工序部门制定了详细的作业指导书和工艺卡片等工艺文件，并设计开发研制了一批自制的工装夹具，从而使生产过程得到有效控制；针对不合格品产生的原因进行深入的检讨，纠正预防措施的书面化，并为此制订切实可行的措施，防止同类事件再发生，使潜在的不合格情况得到控制；公司实行自检、互检、专职检验“三级监督管理机制”，保证产品初级到终级的质量，当出现质量问题时，各部门都及时反馈，及时纠正，并由质量部门进行跟踪验证，严格做到“三不放过”。

公司建立、健全了内部质量审核和管理评审的自我监督机制，与生产经营的各个环节相互依存、相互制约，抑制了种种可能出现的不良现象，使管理工作进入良性循环。

（三）质量控制成果

公司经过多年的努力，产品质量不断提高，先后获得“安徽省质量最佳企业”、“科技进步先进企业”“全国现场管理先进单位”及“安徽省最佳经济效益企业”；公司主营产品先后获得“安徽省名牌产品”、“用户信得过产品”“国家产品质量免检证书”等荣誉称号，在近期棉纺织产品市场比较疲软的情况下，公司的产品更加赢得用户的信赖，始终做到产销两旺，主营产品都保持着极高的产销率。

（四）质量异议情况

   公司近几年没有发生过重大的产品质量责任纠纷。

七、主要客户和供应商情况

（一）向前五名供应商及客户的采购或销售情况

本公司2004年度、2003年度和2002年度向前五名供应商合计采购额和向前五名客户合计销售额分别占当年采购总额和销售总额的比例如下：

注：2004年向前五名供应商合计采购额占当年采购总额比例较大，主要是因为向美国达利文公司进口棉花3,495.14万元，占当年采购总额的15.96%所致。

公司不存在向任一单个供应商采购比例超过当年采购总额50%和向任一单个客户销售比例超过当年销售总额50%的情况。

（二）本公司与前五名供应商、客户之间的关联情况

在公司前五大供应商、前五大销售客户中，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未占有任何权益。

八、发行人在发行前的重大资产重组行为

（一）资产重组经过和内容

为解决本公司与金福公司部分主营业务相类似的问题，同时进一步减少本公司与集团公司及其控股子公司之间在供应、生产加工、销售等直接生产经营环节的关联交易量，根据本公司第一届董事会第三次会议和2001年8月26日金福公司董事会决议，2001年9月20日本公司与集团公司签定了《出资额转让协议》，并经淮北市对外贸易经济委员会淮外经贸外资[2001]78号文和淮北市财政局财办[2001]134号文批复及安徽省财政厅财企[2001]1385 号文备案，集团公司将其持有的金福公司75%的出资额及其相关权益转让给本公司，参照安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2001]第180号评估报告确定的评估价值2,339.11万元的75%部分，转让价款为1,700万元，本公司于2001年9月30日以货币资金1,700万元一次性支付转让价款。上述交易行为经本公司股东大会决议批准。

受集团公司委托，安徽国信资产评估有限责任公司对金福公司截止到2001年8月31日所拥有的全部资产和负债进行了评估，并于2001年9月13日出具了皖国信评报字[2001]第180号资产评估报告，评估结果已经安徽省财政厅财企[2001]1385 号文备案。截止到2001年8月31日，金福公司经评估的总资产为5,923.56万元，是本公司2001年9月30日收购集团公司对金福公司75%股权及相关权益时的总资产26,781.08万元的22.12%；金福公司净资产2,339.11 万元，集团公司持有金福公司75%的股份，对应的净资产为1,754.33万元，是本公司截止到2001年9月30日净资产9,906.30万元的17.71%。本次资产评估未予调帐。

（二）对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响

金福公司主营棉纱的生产及销售。该公司拥有气流纺纱机等先进生产设备，经营管理水平高，产品质量好、产销旺，此项资产重组行为发生后，进一步壮大了本公司的主营业务规模，提升了本公司的资产质量、产品档次及盈利能力。

2004年度、2003年度和2002年度，本公司对金福公司的投资收益分别为994,801.20元、1,862,742.68元和3,306,892.83元。

本公司的经营管理层自成立以来保持稳定，以上资产重组行为并未对本公司的管理层稳定产生影响。

（三）发行人律师的意见

发行人律师认为，经核查，发行人上述收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，不存在潜在的法律风险。

（四）金福公司基本情况介绍

1．历史沿革

金福公司于1997年8月4日成立，注册资本200万美元，原纺织二厂以实物资产作价出资，折合96万美元，占合资双方实际出资总额的64.61%，福运达（香港）有限公司以货币资金408万港币出资，折合52.58万美元，占合资双方实际总额的35.39 %，公司主要生产纯棉精梳纱及针织用纱，产品档次较高，产品除部分供应本公司使用外，其余主要供外销。2000年7月，经淮北市政府批准，原纺织二厂将其持有的金福公司的股权变更为集团公司持有。

2001年8月26日，经金福公司董事会决议，对金福公司进行股权结构调整，由集团公司增加对金福公司投资447.28万元，折合54万美元，股权结构调整后，集团公司出资额为150万美元，占注册资本的75%，福运达（香港）有限公司出资额为50万美元（原出资额中的2.58万美元转为金福公司资本公积），占注册资本的25%，该股权结构调整事项业经安徽淮信会计师事务所皖淮信会验字[2001]笫139号验资报告确认。为彻底解决本公司与金福公司部分主营业务相类似的问题，根据2001年8月26日金福公司董事会决议和本公司2001年第一次临时股东大会决议，2001年9月20日本公司与集团公司签定的《出资额转让协议》，并经淮北市对外贸易经济委员会淮外经贸外资[2001]78号文及淮北市财政局财办[2001]134号文批复，集团公司将其持有的金福公司75%的出资额及其相关权益转让给本公司，参照安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2001]第180号评估报告确定的评估价值2,339.11万元的75%部分，转让价款为1,700万元，本公司于2001年9月30日以货币资金1,700万元一次性支付转让价款。转让后金福公司注册资本200万美元，本公司投资比例为75%。根据2001年10月25日金福公司董事会决议，并经淮北市对外贸易经济委员会淮外经贸外资[2001]79号文批复，福运达（香港）有限公司将其持有的金福公司25%的股权及其相关权益转让给国纺（香港）投资有限公司，并于2001年12月10日在淮北市工商行政管理局办理变更登记手续。

2001年10月25日，经金福公司董事会决议，并经淮北市对外贸易经济委员会淮外经贸外资[2001]79号文批复，福运达（香港）有限公司将其持有的金福公司25%的股权及其相关权益转让给香港国纺投资有限公司，并换发了外经贸资审字（1997）106号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，且于2001年12月10日在淮北市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。