广州市xx特种汽车股份有限公司

公开发行2500万股A股网上路演公告

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23号文核准，广州市xx特种汽车股份有限公司将于2004年3月30日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格9.08元/股。根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行有关安排，发行人和主承销商广东证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演。

1、路演时间：2004年3月29日（星期一）14：00－18：00

2、路演网站：中天网（网址：http://www.stock2000.com.cn）

             全景网（网址：http://www.p5w.net）

3、参加人员：发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及主承销商有关领导和项目组人员。

本次发行的《招股说明书摘要》已于2004年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，敬请广大投资者关注。

广州市xx特种汽车股份有限公司

2004年3月25日

广州市xx特种汽车股份有限公司

广州市增城新塘镇太平洋工业区66号

首次公开发行股票招股说明书

主承销商

广东省广州市解放南路123号金汇大厦

广州市xx特种汽车股份有限公司招股说明书

发行股票类型：人民币普通股

发行股数：25,000,000股

单位：人民币元

发行方式：向二级市场投资者配售

发行日期：2004年3月30日

拟上市地：上海证券交易所

主承销商：广东证券股份有限公司

声  明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

发行人承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

特别风险提示

1、公司股东金安制造、黄乙珍、杨文江、杨文英之间有关联关系，金安制造的实际控制人是公司董事长杨龙江，黄乙珍是杨龙江的妻子，杨文江是杨龙江的弟弟，杨文英是杨龙江的妹妹。杨龙江和黄乙珍夫妇直接和间接持有公司66.7%的股份，是公司的实际控制人。此外，公司董事兼总经理易志文是杨龙江的妹夫，杨文江和杨文英的姐夫。如果上述关联人利用其在公司的地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行共同控制，可能给其他股东带来一定的风险。

2、本次发行完成后，扣除发行费用后公司将可募集资金21,569万元，公司发行后的净资产是2003年12月31日净资产12,096.32万元的2.78倍。由于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内公司净资产收益率将下降，如按2003年度实现的净利润和2003年底净资产计算，全面摊薄净资产收益率将由发行前的25.59%降为9.19%，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

3、最近三年，公司主营业务收入主要来自防弹运钞车销售收入，其中2001年和2002年，公司主营业务收入全部来源于防弹运钞车销售收入，2003年公司主营业务收入中68.19%来源于防弹运钞车销售收入，从而使公司的经营状况较大程度的受运钞车市场变化的影响，如果出现市场需求萎缩、产品替代等情况，将会对公司的经营业绩产生较大冲击。

4、专用汽车具有专业化程度高、专用性强的特征，这一特征导致某一种类专用汽车的市场开拓面临相对显著的市场容量限制。目前，公司国内市场占有率居于防弹运钞车行业前三位，但受国内各大金融系统装备防弹运钞车数量和每年更新车辆数额的限制，其市场拓展受到一定程度的局限。预计未来一段时间内专用汽车的需求量仍将保持快速增长，但不能排除其市场容量在将来一定时期内出现市场饱和，从而对公司的经营和效益产生不利影响。

5、2001年末、2002年末和2003年末，公司的负债总额分别为18,292.72万元、16,409.53万元和21,176.99万元，资产负债率分别为68.06%、57.76%和63.65%，同时全部负债均为流动负债，流动负债主要为短期借款，造成公司债务结构不合理，短期还款压力较大。

6、公司采用了“哑铃型”经营模式，在建立了较为完备的汽车零部件生产配套协作体系的基础上，公司以较少的设备投入达到现有年产1,400辆防弹运钞车的生产规模，但该经营模式对合作方的外部配套协作有较强依赖，如果外部协作环境发生较大变化，可能会对公司生产经营产生较大的影响。

7、2003年由于受到“非典”疫情的影响，2003年上半年国内各大商业银行暂停了防弹运钞车的招标工作，致使公司2003年主营业务收入和净利润与2002年相比分别下降了8,454.40万元和322.30万元，下降幅度分别为22.02%和9.43%，存在业绩下降引起的相关风险。

8、公司所需的原材料主要是汽车底盘等，底盘约占生产成本的60－70%。因公司属车辆改装生产企业，不具有汽车底盘生产许可，而公司关联企业龙豹公司和xx集团具有整车生产资格，有汽车底盘的生产许可，故为发挥各自优势，满足公司对专用汽车底盘的特殊需求，公司需向xx集团和龙豹公司通过采购、联合开发和委托加工等方式获得部分生产专用汽车所需的专用底盘。2001年公司向xx集团销售货物的金额占主营业务收入的比例为5.28%，2002年公司与xx集团因联合开发和委托加工产生的关联交易金额占主营业务成本的比例为2.43%，2002年公司向龙豹公司采购底盘的金额占主营业务成本的比例为12.52%，2003年公司向龙豹公司采购底盘和原材料、委托龙豹公司加工底盘产生的金额占同期主营业务成本的比例为32.96%。故一旦关联股东和关联董事通过控制关联交易价格来影响公司利润，将给其他股东带来一定的风险。

9、公司经认定为高新技术企业，根据广州市地方税务局“穗地税发[2000]469号”文件，自2001年起减按15%的税率计缴企业所得税。本次公开发行股票并上市后，从上市年度开始，公司将可能按照33%的税率缴纳企业所得税。如果由于广州市有关文件与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司2001年起享受15%企业所得税率条件不成立，公司可能需按33%的所得税率补交2001年度至上市前一年度的企业所得税差额。同时，公司企业所得税税率的变动将对上市后的经营业绩产生较大的影响。

请投资者对上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。

招股说明书签署日期：2004年3月10日
目 录

释  义…………………………………………………………………………………8

第一章  概  览………………………………………………………………………10

第二章  本次发行概况………………………………………………………………12

一、本次发行的基本情况………………………………………………………12

二、本次发售新股的有关当事人………………………………………………12

三、预计时间表…………………………………………………………………15

第三章  风险因素……………………………………………………………………16

一、现有股东控制和法人治理结构风险………………………………………16

二、关联企业利用关联交易操纵公司利润的风险…………………………18

三、净资产收益率降低的风险…………………………………………………20

四、业务经营风险………………………………………………………………21

五、市场风险……………………………………………………………………24

六、技术风险……………………………………………………………………26

七、管理风险……………………………………………………………………27

八、财务风险……………………………………………………………………28

九、经营业绩下降风险………………………………………………………31

十、募股资金投向风险…………………………………………………………31

十一、加入WTO风险……………………………………………………………32

十二、宏观经济环境变化的风险………………………………………………33

十三、政策风险…………………………………………………………………33

十四、股市风险…………………………………………………………………34

第四章  发行人基本情况……………………………………………………………36

一、发行人基本情况……………………………………………………………36

二、发行人股本情况……………………………………………………………51

三、发起人及股东情况…………………………………………………………52

四、发行人的组织机构…………………………………………………………57

第五章  业务和技术…………………………………………………………………60

一、专用汽车行业有关情况……………………………………………………60

二、主要业务……………………………………………………………………70

三、主要技术……………………………………………………………………84

第六章  同业竞争和关联交易………………………………………………………93

一、同业竞争……………………………………………………………………93

二、关联交易……………………………………………………………………94

三、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排………………………………107

第七章  董事、监事、高级管理人员与核心技术人员……………………………111

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介………………………111

二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员特定协议和收入报酬安排114

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司及关联企业股份情况115

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员双重任职情况……………116

五、其他情况说明………………………………………………………………116

第八章  公司治理结构……………………………………………………………117

一、关于公司股东、股东大会及中小股东利益………………………………117

二、关于公司董事会……………………………………………………………119

三、关于独立董事………………………………………………………………120

四、关于公司监事会……………………………………………………………121

五、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序与规则………………122

六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制…………………………123

七、核心管理层变动……………………………………………………………124

八、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定…………………………125

九、公司进一步完善法人治理结构和加强内部控制制度的措施……………127

十、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见……………………………130

十一、审计机构对公司内部控制制度完整性、有效性的说明………………130

十二、公司律师对公司治理结构的评价………………………………………131

第九章  财务会计信息……………………………………………………………132

一、会计报表编制基准及注册会计师意见……………………………………132

二、会计报表…………………………………………………………………132

三、经营业绩……………………………………………………………………135

四、资产…………………………………………………………………………140

五、负债…………………………………………………………………………144

六、股东权益……………………………………………………………………146

七、现金流量情况………………………………………………………………146

八、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项…………………147

九、公司最近三年内没有发生资产置换、重大购销价格变化的情况………148

十、资产评估……………………………………………………………………148

十一、验资情况…………………………………………………………………149

十二、财务指标…………………………………………………………………150

十三、公司管理层的财务分析…………………………………………………151

第十章　业务发展目标……………………………………………………………155

一、发展计划……………………………………………………………………155

二、实施上述计划将面临的主要困难…………………………………………160

三、实现上述目标的主要经营理念或模式……………………………………160

四、上述业务发展计划与现有业务关系所涉及合作…………………………160

五、本次募股资金对实现上述目标的作用…………………………………160

第十一章　募股资金运用…………………………………………………………162

一、投资规模及投向……………………………………………………………162

二、投资估算项目的效益………………………………………………………162

三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响………………………163

四、募集资金使用年度计划……………………………………………………163

五、项目情况介绍………………………………………………………………163

六、对募集资金投资项目的准备………………………………………………177

第十二章　发行定价及股利分配政策……………………………………………179

一、发行定价……………………………………………………………………179

二、公司股利分配的一般政策…………………………………………………179

三、历年股利分配情况…………………………………………………………179

四、利润共享安排………………………………………………………………180

五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划……………………180

第十三章　其他重要事项…………………………………………………………181

一、信息披露制度及投资人服务计划…………………………………………181

二、重要合同……………………………………………………………………184

三、重大诉讼或仲裁事项………………………………………………………188

第十四章　发行人及各中介机构声明……………………………………………189

第十五章　附录……………………………………………………………………195

第十六章 备查文件……………………………………………………………196

释  义

在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一章  概  览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

目前公司主营业务是研究、开发、改装、销售防弹运钞车等各类专用车辆，公司是我国主要国有商业银行的定点防弹运钞车采购企业。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据， 2002年、2001年和2000年公司市场占有率分别为28%、31%和31%（注：本招股说明书中所引用的2001年和2000年《中国汽车工业年鉴》 的市场占有率统计数据均是在国内防弹运钞车的另一主要厂商重庆迪马未参与2001年和2000年的年鉴统计的情况下得出）。公司主导产品“xx”牌防弹运钞车连续五年被主要国有商业银行列入指定招标产品。根据建行公开招标资料和中标通知书，公司在1999年、2000年、2001年和2002年建行防弹运钞车集中采购招标中连续四年名列第一。截止2003年12月31日，公司通过公安部检测的防弹运钞车车型达32种，其中代表我国目前最高防护级别的C级大型防弹运钞车（TBL5190XYCF）于1999年12月在同行业中最早一次性通过公安部运钞车防护检验，目前技术水平处于国内领先地位。此外，TBL5042XYCF型防弹运钞车获得了广东省科技厅“2001年度广东省级重点新产品”证书。2000年5月公司通过ISO9001质量体系、英国BSI和中国商检双重认证。2000年7月公司被评为广州市高新技术企业。2002年，公司被国家科技部确认为“国家火炬计划重点高新技术企业”，由公司承担的“大型防弹运钞车”项目被列为2002年国家级火炬计划项目。公司还荣获“中国质量、服务、信誉AAA级企业”、“全国用户产品质量满意、售后服务满意十佳企业”等称号。

二、发行人的主要财务数据

（一）资产负债表数据

（二）利润及利润分配表数据

三、本次发行情况

本次发行每股面值1元的人民币普通股2,500万股，以向二级市场投资者配售方式发行；发行价格为9.08元/股，发行市盈率为19.32倍（按公司2003年经审计实现的净利润和2003年末总股本全面摊薄计算）。

四、募股资金用途

若本次股票发行成功，扣除相关费用后，实际募集资金21,569万元，拟用于以下项目：

1、投资18,858万元，用于专用车技术改造项目，项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2002]244号文批准立项，该项目总投资18,858万元，其中：固定资产投资14,160万元，铺底流动资金4,698万元。

2、2,711万元用于补充公司流动资金。

第二章  本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股

2、每股面值：1.00元

3、发行股数：2,500万股，占发行后总股本的比例为27.60%

4、每股发行价格：9.08元/股

5、发行市盈率：发行市盈率为19.32倍（按公司2003年经审计实现的净利润和2003年末总股本全面摊薄计算）

6、每股净利润：0.47元（按公司2003年经审计实现的净利润和2003年末总股本全面摊薄计算）

7、发行前每股净资产：1.84元（按2003年12月31日经审计的净资产和2003年末总股本计算）

8、发行后每股净资产：3.72元（按发行价9.08元/股计算，扣除发行费用）

9、承销方式：余额包销

10、本次发行预计实收募股资金：21,569万元

11、发行费用概算：预计承销费用681万元，注册会计师费用200万元，律师费用150万元，上网发行费83万元，股票登记费用14万元，审核费用3万元，发行费用合计1,131万元。

二、本次发售新股的有关当事人

上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员与公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、预计时间表

（一）发行公告刊登日期： 2004年3月26日

（二）预计发行日期：     2004年3月30日

（三）申购期：           2004年3月30日

（四）预计挂牌交易日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

第三章  风险因素

投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司的风险如下：

一、现有股东控制和法人治理结构的风险

公司董事长杨龙江持有公司控股股东金安制造48%的股权，而金安制造持有公司60%的股份，杨龙江通过以上股权关系间接持有公司28.8%的股份；公司第二大股东黄乙珍是杨龙江的妻子，目前持有公司37.9%的股份；公司第三大股东杨文英是杨龙江的妹妹，目前直接持有公司1%的股份，并通过持有金安制造3%的股权间接持有公司1.8%的股份，杨文英通过以上直接和间接股权关系共持有公司2.8%的股份；公司第四大股东杨文江是杨龙江的弟弟，目前持有公司1%的股份。本次发行前，上述关联人员直接或间接合并持有发行人70.50%的股权。本次发行后，上述关联人员直接或间接合并持有发行人51.03%的股权。此外，公司董事兼总经理易志文是杨龙江的妹夫。上述股东、董事及高级管理人员之间存在的关联关系，使其存在对股份公司形成共同控制的可能，如果上述关联人员利用其在公司的地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能会给公司及其他股东带来一定的风险。

针对现有股东控制和法人治理结构的风险，公司建立了较完善的法人治理结构，并制定了切实的措施维护公司及其他股东的利益。包括：

（1）在公司现有的9名董事会成员中，独立董事为5名，超过董事会成员的50%，5名独立董事分别是来自汽车行业、财务、法律、管理等方面的专家。公司遵照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等有关规定，在公司章程中赋予了独立董事相应的职权。根据公司章程的规定，董事会作出的任何决议都必须经过全体董事半数通过方为有效，因此，董事会成员中独立董事所占比例高可有效地维护其他股东的利益。

（2）为保证独立董事能切实履行职责，公司制定了《独立董事制度》。公司《独立董事制度》第十一条规定：“公司将为独立董事提供以下保证独立董事有效行使职权的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年；（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能引致的风险。”

（3）公司章程对关联交易回避制度作出了明确规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”；公司已制定了减少关联交易的措施，当发生无法避免且有利于公司利益的关联交易时，则关联交易的条件必须按市场公允性原则进行，公司不得给予关联方任何优于在一项市场公平交易中给予第三者的条件；为尽量避免和减少关联交易，公司的主要股东金安制造和黄乙珍已经分别出具承诺：尽量避免与发行人发生关联交易，当关联交易不可避免时，保证不因关联交易损害公司的利益。

（4）为避免同业竞争，公司的主要股东金安制造和黄乙珍以及公司的实际控制人杨龙江已分别出具承诺：在中国境内的任何地区，不以任何形式直接或间接从事和经营与广州市xx特种汽车股份有限公司主营业务构成或可能构成竞争的业务。

二、关联企业利用关联交易操纵公司利润的风险

关联企业xx集团是公司控股股东金安制造的控股子公司，龙豹公司是xx集团的控股子公司。公司董事长杨龙江兼任金安制造和xx集团董事，公司董事兼总经理易志文兼任金安制造董事。

公司所需的原材料主要是汽车底盘等，底盘约占生产成本的60－70%。因公司属车辆改装生产企业，不具有汽车底盘生产许可，而龙豹公司和xx集团具有整车生产资格，有汽车底盘的生产许可，故为发挥各自优势，满足公司对专用汽车底盘的特殊需求，公司需向xx集团和龙豹公司通过采购、联合开发和委托加工等方式获得公司部分生产专用汽车所需的专用底盘。2002年度公司与xx集团因联合开发和委托加工产生的关联交易金额708万元，占同期主营业务成本的2.43%。2002年度公司向龙豹公司采购底盘产生的关联交易金额总计为4,267.87万元，占同期主营业务成本的12.52%。2003年度公司向龙豹公司采购底盘、委托龙豹公司加工底盘产生的关联交易金额总计为7,166.64万元，占同期主营业务成本的32.96%。

虽然公司已经制订了一系列严密的规范关联交易的制度和措施，以尽量减少关联交易和保证发生关联交易的公允性，但各关联企业之间仍然存在关联企业利用关联交易操纵利润的可能，故一旦关联股东、关联董事等关联方不遵守各项关联交易制度，违背承诺，或独立董事和监事会成员未能履行相应的职责，使关联企业通过不当方法控制关联交易价格，将会直接影响公司的经营利润，给其他股东带来较大的风险。

针对公司存在的关联方利用关联交易操纵利润的风险，公司通过制定和完善《公司章程》、《股东大会规范运作细则》、《董事会工作细则》、《独立董事制度》、《监事会工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》和《关联交易内部控制制度》等规章和制度来约束和规范关联交易，从制度上保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，避免关联交易对公司造成损害。

首先，公司通过引入独立董事制度来完善公司法人治理结构，提高公司关

联交易决策的科学性和公允性。在公司现有的9名董事会成员中，独立董事为5名，超过董事会成员的50%。同时，公司遵照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等有关规定，在公司章程中赋予了独立董事相应的职权。根据公司章程的规定，董事会作出的任何决议都必须经过全体董事半数通过方为有效。同时，公司已制定相应的《独立董事制度》，加大和赋予独立董事在关联交易审查、审批方面的特别权利，规定：高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%借款或其他资金往来，需由独立董事发表独立意见。因此，董事会成员中独立董事所占比例高可有效地维护其他股东的利益。

其次，公司章程对关联交易回避制度作出了明确规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”；公司已制定了减少关联交易的措施，当发生无法避免且有利于公司利益的关联交易时，则关联交易的条件必须按市场公允性原则进行，公司不得给予关联方任何优于在一项市场公平交易中给予第三者的条件。为尽量避免和减少关联交易，公司的主要股东金安制造和黄乙珍已经分别出具承诺：尽量避免与发行人发生关联交易，当关联交易不可避免时，保证不因关联交易损害公司的利益。

再次，为进一步规范关联交易，公司制订了完善的关联交易决策制度。公司第一届董事会第九次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易制度》和 《关联交易内部控制制度》。 《关联交易制度》清晰地阐述了关联交易的原则、范围、内容和决策程序等，并量化了独立董事、监事会、董事会、股东大会在关联交易中的决策权力； 而《关联交易内部控制制度》的建立是为了进一步加强公司关联交易的管理，规定公司关联交易的必要内部控制程序，明确各部门在关联交易决策流程中的职责。 《关联交易制度》对规范关联交易的安排：   ①第五条规定“公司定期聘请会计师事务所对关联交易的公允性发表独立审计意见，并公开披露”； ②第十二条规定“ （1）一个会计年度内单笔或累计标的金额超过人民币1500万元（包含1500万元）或超过公司最近审计净资产的10%（包含10%）的关联交易，必须提请股东大会审议；（2）一个会计年度内单笔或累计标的金额介于300万元～1500万元之间或占公司最近审计净资产3%～10%之间的关联交易，必须提交董事会会议审议；（3）一个会计年度内单笔或累计标的在300万元以下的关联交易，由总经理办公会议决定”；③第十三条规定“公司董事会不得将应当由股东大会批准的关联交易事项分解成董事会有权批准的事项，公司总经理不得将应当由董事会批准的关联交易事项分解成总经理有权批准的事项。”；④第十六条规定“公司监事会应对一个会计年度内单独或累计标的超过1500万元（含1500万元）以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素。”；⑤第十七条规定“重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事应该对上述关联交易的公允性发表专项独立意见。”；⑥第十八条规定“一个会计年度内单独或累计1500万元以上的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行”。《关联交易内部控制制度》对规范关联交易的安排：《关联交易内部控制制度》规定“公司在每个会计年度开始的45天内由财务部会同有关部门测算确定年内相关关联交易数量、金额，并明确其定价依据”；“财务部作为对与关联方发生资金往来的主要控制部门，由财务负责人对总经理负责”；“财务负责人每月应将与关联企业的资金往来情况报总经理办公会议”；“如公司相关部门或个人阻挠财务负责人的相关监督权力，违反程序强行同关联方发生资金往来，财务负责人可直接向董事会进行汇报，董事会将按相关法律法规追究相关责任人的法律责任”。

综上所述，公司通过制定严格的规章制度，加强关联交易管理，规范关联交易行为，从制度上保证关联交易的公允性。此外，公司将聘请保荐机构和保荐代表人根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定，对公司关联交易的公允性和合规性进行督导。

三、净资产收益率降低的风险

本次发行完成后，扣除发行费用后公司将可募集资金21,569万元，公司发行后的净资产将是2003年12月31日净资产12,096.32万元的2.78倍。由于募股资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，短期内公司净资产收益率将不可避免出现较大幅度的下降，如按2003年度实现的净利润和2003年底净资产计算，全面摊薄净资产收益率将由发行前的25.59%降为9.19%，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

针对净资产收益率下降的风险，公司已对本次募股资金投资项目进行了充分的可行性论证，如没有重大不可预见因素出现，项目实施后可达到预计的盈利水平。公司将加大项目实施的力度，在保证工程建设质量的情况下，尽量缩短项目建设期，使项目尽快产生经济效益；同时，公司将充分挖掘现有产品的生产能力，引进较为先进的准时生产（JIT）模式，加强预算管理和成本管理，降低库存，提高流动资产的周转速度，降低费用支出，提高已有项目的效益。以上措施的实施将提高公司的盈利能力，缓解净资产收益率大幅下降的压力。

四、业务经营风险

（一）产品结构单一的风险

公司所属行业为专用汽车行业，具有小批量、多品种的特点。目前，公司主导产品为防弹运钞车，产品包括公安部GA164-1997《专用运钞车防护技术条件》标准中A、B、C三个防护级别的32个型号的产品。根据《中国汽车工业年鉴》统计，公司国内市场占有率位居同行前三位。近三年，公司主营业务收入主要来自防弹运钞车销售收入。产品结构单一虽然突出了主业，但也使公司的经营状况很大程度上受运钞车市场变化的影响，如果出现市场需求萎缩、产品替代等情况，将会对公司的经营业绩产生较大冲击。2003年由于受到“非典”疫情的影响，2003年上半年国内各大商业银行暂停了防弹运钞车的招标工作，致使公司2003年主营业务收入和净利润与2002年相比分别下降了8,454.40万元和322.30万元，下降幅度分别为22.02%和9.43%。

针对产品结构单一的风险，公司将以技术中心为依托，充分利用公司的柔性生产工艺，结合专用汽车市场需求变化趋势，一方面在巩固和提高现有防弹运钞车竞争优势的基础上，发展科技含量和产品附加值更高的新型防弹运钞车；另一方面，积极向其他领域的专用汽车扩展和延伸，研究和开发前景广阔、市场紧缺的专用汽车（如城市服务车、城市环卫车、救护车、警车等），形成产品多元化、系列化的经营格局，以降低对防弹运钞车产品依赖的风险，开辟新的利润增长点。2003年，本公司根据国内市场的需求，新开发了新型改装专用汽车“xx老板车”并实现销售收入9,525.25万元，占2003年度主营业务收入的31.81%。此外，公司还成功开发了压缩式垃圾车、消防车、救护车和血浆运输车等新产品，并将逐步推向市场。本次募集资金投向——专用车技术改造项目实施后，将大大提高公司新产品开发和生产能力，公司拟将环卫车培育成公司新的主导产品，同时适时开发和生产救护车、血浆运输车和警车等专用汽车，实现公司产品多元化，增强公司抵御产品结构单一风险的能力。

（二）产品生命周期和升级换代的风险

专用汽车的生命周期会因其用途的不同而存在差异，一般在5～8年之间。但随着社会和科技的进步，用户的需求不断升级，专用汽车产品的更新换代速度也在加快。防弹运钞车方面，影响其生命周期的因素主要是现钞总量及其流动情况、社会治安环境及国家政策的导向，结合我国国情和经济发展状况，在未来10年内，国内防弹运钞车的生命周期风险主要来自产品升级换代的风险。如果公司不能及时、准确把握产品发展趋势，无法满足用户日益提高的需求，将会面临产品竞争力下降、市场份额萎缩的风险。

针对产品生命周期和升级换代的风险，公司拟采取以下对策以降低产品生命周期和升级换代的风险：（1）公司将加强对行业发展趋势的研究，进一步完善市场变化快速反应机制。目前，公司已建立了一支高素质的市场营销队伍，对于市场及客户的需求动向反应较为敏锐，有助于公司及时调整生产和销售策略，提高产品更新换代速度；（2）公司继续坚持技术开发先行的方针，引进国外先进技术，与国内外的供应商联合技术攻关，使公司能够获得源源不断的技术支持，保持公司在行业内技术领先优势；（3）以专用底盘开发为基础，突出公司在专用底盘开发方面的领先优势，不断开发高附加值新产品，力争在市场竞争中掌握先机。

（三）原材料供应风险

公司的原材料成本占主营业务成本比重约92%，所需的原材料主要是汽车底盘、防弹钢板、防弹玻璃、监控系统等。其中，普通的汽车底盘必须经改装后方可使用，底盘约占生产成本的60－70%。由于防弹运钞车关系到金融安全，被国家列为安全防范产品，其防弹及防暴方面的安全防护性能要求极高，公司必须从严选购符合条件的原材料。目前，公司汽车底盘主要由庆铃公司、金杯汽车股份有限公司、江铃公司、北方奔驰和龙豹公司等国内主要厂商提供，并根据产品性能要求进行改装；其他防弹材料、监控系统主要由国内厂商提供。如果将来出现原材料价格上涨、质量不保证和供应不及时等问题，将会对公司的盈利能力造成较大影响。尽管公司历来重视原材料的供应，选择信誉较好的原材料供应商，并与之建立了稳定合作关系，使公司历年采购的原材料价格稳中有降、质量可靠和供应充足，但不能排除市场环境的变化或不可抗力等原因造成原材料供应波动的可能性。

针对原材料供应的风险，公司将采取以下对策：（1）进一步巩固与供应商的良好合作关系，完善采购制度，使原材料供应和购进价格保持相对稳定；（2）对于关键的部件汽车底盘，公司在同行内较早研制防弹运钞车的专用底盘，在解决困扰专用汽车发展的瓶颈问题上取得了突破性进展。2000年4月，公司技术中心与江铃公司技术中心成功地联合开发了3.5吨xx防弹运钞车专用底盘，2002年1月公司技术中心与xx集团成功联合开发了TBL5022防弹运钞车专用底盘，用这几类底盘改装的TBL5045XYCF、TBL5042XYCF和TBL5022防弹运钞车得到用户的普遍认可，创造了显著的经济和社会效益。2002年5月，公司技术中心与庆铃公司成功联合开发了TF单排皮卡（TFR17HSLM）xx防弹车专用底盘，用该类底盘改装了TBL5020XYCF防弹运钞车，预计该产品投放市场将进一步提高公司的市场竞争能力。公司将继续加大科技攻关的力度，投入本次募集资金对技术中心进行提升和改造，运用现代化设计技术和手段研究开发符合市场需求的专用车底盘；（3）把握我国加入WTO后市场开放、关税降低的机遇，扩大原材料选型、配套、采购的范围，多渠道选择专用底盘、电子通信设备及其他专用装置，进一步降低原材料供应风险。

（四）生产经营模式风险

公司自成立以来，结合专用改装车行业的特点及自身的实际情况，在借鉴发达国家专用改装车生产成功经验的基础上，摸索出具有自身特色的“哑铃型”经营模式：即企业在经营中重点突出技术、销售两头，带动中间的一种生产管理模式，充分发挥企业资源和社会可利用资源的最佳配置，采用“产研结合”、“生产联合”的多种联合方式，促进生产社会协作。在建立了较为完备的汽车零部件生产配套协作体系的基础上，公司以较少的设备投入实现了生产规模的较快增长。截止2003年12月31日，公司机器设备净值322.89万元，专用汽车年生产能力约为1,400辆。但是，这种“哑铃型”的经营模式对合作方的外部配套协作有较强依赖，客观上存在因外协加工而产生的交货不及时、产品质量不稳定和关键技术可能流失等不利因素，从而对公司的生产经营产生较大风险。

针对生产经营模式风险，公司本次募集资金投向主要用于专用车技术改造项目，通过引进先进设备及关键技术工艺的革新，进一步提高专用汽车产品的自主开发和自主生产配套能力，增强公司对外部环境变化的应变能力，减少外部协作环境变化对公司产生的影响，从而进一步提高公司整体市场竞争力。

五、市场风险

（一）市场容量风险

专用汽车与普通轿车或货车相比，具有专业化程度高、专用性强的特征，产品通用性较弱，这一特征导致某一种类专用汽车的市场开拓面临相对显著的市场容量限制。在防弹运钞车方面，根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，近三年来，公司市场占有率均居于同行前三位。公司主导产品的技术性能指标已处于国内领先行列，但受国内各大金融系统装备防弹运钞车数量和每年更新车辆数额的限制，其市场拓展受到一定程度的局限。根据机械工业部汽车工业规划设计研究院的研究报告预测，“十五”期间我国防弹运钞车市场将保持年需求量10,000辆以上，预计未来一段时间内仍将保持快速增长，但不能排除其市场容量在将来一定时期内出现市场饱和，从而对公司的经营和效益产生不利影响。

尽管每一种专用汽车市场容量相对较小，但由于目前我国专用汽车产量仅占载货汽车产量的21.92%左右，远低于发达国家50－70%的水平，根据《专用汽车行业“十五”规划》预测，“十五”期间我国专用汽车需求量将维持10%的年增长率，行业前景广阔。因此，公司将通过市场的调研，根据产品需求变动趋势，加快新产品开发的速度，积极拓展产品的应用功能及领域，逐步形成产品多元化、系列化经营格局。目前，在防弹运钞车以外，公司已成功开发了压缩式垃圾车、救护车和血浆运输车等新产品，并将逐步推向市场。除此以外，公司的防弹运钞车产品主要销往中行、工行、农行、建行等主要国有商业银行，客户群稳定。公司将通过在技术、价格、售后服务等方面构筑竞争优势，努力提高市场份额，并逐步积极拓展海外市场，为公司的可持续发展奠定坚实基础。同时，由于专用汽车行业属于劳动密集型行业，与国外同行业相比，我国专用汽车厂家具有劳动力价格低廉的比较优势，2001年8月，公司生产的TBL5045XYCF型防弹运钞车成功出口刚果，成为率先将运钞车产品推向世界的两家中资企业之一。此外，本次募集资金投资项目的成功实施将进一步提高公司产品的质量和国际竞争力，为公司进一步出口打下坚实的基础。

（二）市场竞争风险

我国专用汽车行业自上世纪八十年代以来发展迅速。根据《中国汽车工业年鉴（2003）》，截止2002年底，我国拥有专用汽车产品目录的企业达558家，年生产专用汽车共200多个种类1,000多个品种。防弹运钞车方面，短短几年时间已形成了在产品档次、生产规模、服务水平和技术实力等方面不同层次的生产厂家。截止2001年底，共有31家定点生产企业的259款样车通过了公安部安全与警用电子产品质量检测中心的性能检测，市场竞争激烈。另一方面，我国防弹运钞车行业集中度较高，年产量超过100辆的企业只有10余家。根据《中国汽车工业年鉴》近几年的统计数据，2002年度重庆迪马、本公司和重庆专汽占据了国内防弹运钞车68%的市场，2001年度公司与三五二三厂、上海阿曼特占据了国内防弹运钞车74%的市场，2000年度公司与上海阿曼特、内蒙恒通占据了国内防弹运钞车65%的市场，几大厂商的竞争格局已经基本形成。近年来，防弹运钞车国内市场占有率情况如下表：

2000年－2002年防弹运钞车国内市场占有率一览表

（资料来源： 2001年、2002年和2003年《中国汽车工业年鉴》）

经过几年发展，公司的整体竞争能力已处于同行前列。根据建行公开招标资料和中标通知书，公司在1999年到2002年的建行公开招标中连续四年名列第一。但随之而来市场扩张的难度可能会越来越大，几大厂商之间均会通过各种途径提高自身竞争能力。与此同时，加入WTO后外国厂商的涌入也会增加企业参与竞争的难度。因此，公司所面临的日趋激烈的市场竞争，可能会增加公司的经营风险。

针对市场竞争风险，公司将在发挥现有优势的基础上，采取以下措施降低市场竞争的风险：（1）利用公司较强的技术开发能力，尤其是在国内处于领先地位的专用底盘开发能力，加快产品的开发周期，保持每年均有一定品种的具有竞争力的新产品推向市场，并加强新产品的知识产权保护力度，从技术优势方面把握市场竞争主动性；（2）加强市场营销和售后服务的力度，强化公司产品良好的品牌形象。一方面进一步充实现有的以各省会城市为中心、辐射全国的客户服务体系，巩固与各大国有银行等主要客户的良好合作关系，发展潜在的新客户；另一方面，完善公司产品的售后跟踪服务，建立用户车辆使用状况档案，通过24小时服务热线及时向客户提供周到、细致的服务；（3）强化公司内部管理，加强成本核算、控制、分析，充分挖掘公司潜力，降低经营成本，使产品在国内外市场上拥有更明显的价格优势，掌握市场竞争的先机。

（三）受其他行业制约的风险

公司主营产品的生产销售受到冶金、材料、能源、建筑、金融等行业的影响，尤其与整体汽车工业发展水平密切相关。汽车工业技术相关度高，涉及光、机、电等高新技术，我国汽车工业整体上仍处于比较落后水平，制约了专用汽车产业的发展。除此以外，市政建设、道路建设、专用装置发展等相关配套条件也将影响到专用车的发展。这些因素均可能对公司产品的生产销售造成不利影响。

随着国民经济的发展，经济结构及产业结构不断升级，专用汽车发展的外部环境将不断得到改善。同时，我国已经加入WTO，专用汽车产业既可以利用国际汽车工业先进的技术，又可以利用我国劳动力价格低廉等优势，积极参与国际竞争。公司将密切关注相关行业动态，积极开展与国内外汽车生产厂商之间的合作，利用国际采购弥补国内相关产业对公司发展的制约，及时调整产品结构，提高对该项风险的应变能力。

六、技术风险

（一）技术认证及技术过时淘汰的风险

专用汽车必须实现特殊功能，满足客户对产品个性化、差异化的需求。公司的主导产品防弹运钞车综合运用了现代汽车设计和控制技术、信息数字测量技术、无线通讯技术等高新技术。同时，由于防弹运钞车是社会公共安全产品的重要组成部分之一，必须符合公安部颁布的《专用运钞车防护技术条件》，具备相应级别的防弹和防暴功能，这对厂家的技术能力和生产工艺提出了很高的要求。公司拥有较强的技术开发力量，是国内为数不多能生产C级防护级别防弹运钞车的企业之一。但由于将各种高新技术运用于专用汽车的制造是一个系统集成过程，具有较高的技术难度。同时，各种技术发展更新迅速，如果公司技术开发能力无法紧跟技术发展趋势，就可能面临技术落伍或技术被淘汰的风险。另一方面，公司还面临国家提高产品的防护标准后，技术水平无法达到有关要求的风险。

针对技术水平风险，公司将采取以下对策：（1）战略上坚持技术开发先行，积极采用新技术、新工艺、新材料，通过引进和消化国外的先进技术，增强核心竞争力；（2）对于核心技术人员，公司将在工资待遇、住房、通讯等福利待遇方面实行优惠政策，为他们创造发挥才智的舞台，同时加快对一般技术人员的培训，从国内外吸纳优秀技术人才，建立人才激励机制，建设国内领先的设计和开发专业人才队伍；（3）投入部分募集资金对技术中心进行技术改造，完善工艺装备、设计手段和试验条件，进一步提高公司的技术开发水平。

（二）新产品开发、试制风险

专用汽车小批量、多品种、专用性强、品种变化周期短的特点，要求厂家必须根据市场和用户的需要，在不同时期的不同需求，调整不同系列产品的产量比例。这对公司对市场需求变动的敏感性、工艺柔性化、新产品开发能力要求较高。为适应市场及用户的需求，公司必须不断进行新产品的开发和试制。目前，公司每年投入一定数额的资金用于技术开发及新产品开发，并成功开发了多项深受用户欢迎的新产品。但任何一种新产品的开发、试制都可能受到技术水平、决策效率、开发周期等因素的制约，公司不能保证将来不会发生产品开发失败的情形，这将对公司未来的经营带来一定的风险。

针对新产品开发风险，公司将加大技术开发的投入，发挥技术中心技术支撑作用，加强与其他科研单位（如机械工业部汽车工业规划设计研究院、汉阳专用车研究所、华南理工大学等）和国内外知名汽车厂商的合作，强化对本行业国际国内技术前沿的研究，及时掌握最新的动态，选准新产品开发对象，提高决策效率，减少决策方面的时滞。同时公司将充分利用现有的柔性生产工艺、非标设备的设计制造能力，不断提升设备技术参数的可靠性及工艺加工手段，不断保持公司产品生产技术的先进性，确保新产品的试制成功。

七、管理风险

近三年来，公司业务规模不断扩大，员工数量不断增加。自2001年至2003年，公司员工数量由458人增加到558人。伴随公司的组织规模的扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，相应的管理难度也在增大。另一方面，市场竞争日趋激烈，在加入WTO后还面临国外厂商的竞争，企业管理的重要性更加凸显。虽然公司现有的管理制度已经证实为行之有效的，但随着内部和外部环境的变化，如果未能根据业务发展和市场竞争的要求，不断进行调整和修订，并将管理工作落实到位，将影响到公司的建康发展。

公司自成立以来，一直把管理工作置于重要的地位，并根据自身实际情况制定了较为完善的内部管理制度和控制制度，这是公司保持快速发展的制度保证。为了减少未来可能面临的管理风险，公司将从以下几方面加强工作：（1）发挥独立董事在公司制度建设方面的作用，根据形势的变化不断健全各项管理规章制度。如果必要，还将专门聘请企业管理专家进行咨询和指导；（2）加强公司战略管理，严格投资程序，提高决策的科学水平，防范决策风险；（3）继续引进高素质的管理人才，重点提高中层以上管理人员的管理水平和素质，形成激励和约束相结合的机制；（4）充分发挥企业特色文化，增强内部凝聚力，激发员工对企业的关切度，提倡全体员工参与管理，使公司管理水平的提高与全员素质的提高相协调；（5）引进适合公司实际的先进的生产管理方式，如准时生产（JIT）等，提高公司生产管理水平；（6）在员工中进行管理制度的学习和培训，严格执行各项制度，提高全体员工规范管理的意识。

八、财务风险

（一）债务结构不合理的风险

公司属于专用汽车行业，专用汽车行业生产需要大量的资金，尤其是对流动资金的需求，但由于公司成立时间较短，通过股东投入和利润滚存所积累的自有资金有限，所以在生产经营过程中的流动资金主要是通过向银行贷款的方式取得。同时，由于专用车行业中防弹运钞车的生产均采用以销定产的生产方式，而商业银行等金融机构通常在每年8—12月份下达下一年度的防弹运钞车购建计划，因而造成防弹运钞车的生产具有很强的季节性，每年年底是防弹运钞车的生产旺季，从而使公司在该时期对流动资金的需求迅速增加，造成公司每年年末的资产负债率偏高，且全部负债均为流动负债，流动比率、速动比率等指标相应变化。截止2003年12月31日，公司的负债总额为21,176.99万元，资产负债率为63.65%，同时全部负债均为流动负债，流动负债主要为短期借款，使公司面临的短期还款压力较大，这可能会对公司正常生产经营活动带来一定

的风险。

（二）不能偿还到期债务的风险

截止2003年12月31日，公司的负债总额为21,176.99万元，资产负债率为63.65%，存在较大的偿债压力。如果公司正常销售和资金流转发生不利变化，销售货款不能及时回收，将可能出现不能偿还到期债务的风险。

（三）坏帐准备提取不足和应收款项发生坏帐的风险

截止2003年12月31日，公司应收款项占流动资产的比例为18.04%，应收款项占流动资产比例偏高。尽管公司应收帐款周转速度较快、质量较高，并已经按照公司制定的坏帐准备政策提取了坏帐准备。但不排除客户的信用恶化等因素导致应收帐款发生坏帐金额超过已经提取的坏帐准备金额的可能，存在坏帐准备提取不足和应收款项发生坏帐的风险。

（四）存货跌价准备提取不足和存货跌价的风险

截止2003年12月31日，公司存货余额为5,038.79万元，占流动资产的比例为19.09%，存货占流动资产比例较高。公司于报告期末对库存存货进行全面清查，对部分原材料因产品更新换代不再适用而可能导致的处置损失提取了存货跌价准备。但是，不排除由于市场发生变化而导致存货进一步发生跌价的可能，存在一定的存货跌价准备提取不足和存货跌价的风险。

（五）资产减值准备提取不足的风险

1、固定资产减值准备提取不足的风险

截止2003年12月31日，公司固定资产原值为5,422.46万元，累计折旧为1,010.08万元，固定资产净值为4,412.38万元，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备和运输工具等。由于公司现有固定资产基本上都是经营性资产，均根据生产经营需要购入和建造，并已全部投入使用，设备生产状况良好，其生产产品均符合客户要求。公司于报告期末对固定资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形，因而未计提固定资产减值准备。但是，由于公司设备等固定资产经常处于满负荷生产状态，设备损耗较大，同时由于技术的不断更新和产品的升级换代，公司固定资产存在不具备生产能力和技术落后受淘汰的可能，存在固定资产减值准备提取不足的风险。

2、无形资产减值准备提取不足的风险

截止2003年12月31日，公司无形资产余额为2,252.74万元，其中土地使用权为2,166.08万元，非专利技术为86.67万元。由于报告期内公司无形资产主要为土地使用权，并且均根据生产经营需要购入，该用地处于厂区范围内，主要为生产用地，公司于报告期末对各项土地使用权进行检查，未发现现有土地使用权超出法定使用期限和在报告期内市价持续下跌而需计提减值准备的情形，因而未计提无形资产减值准备。但是，由于土地使用权的价格受到政府规划等因素的影响，不排除政府规划变化导致公司土地使用权价格下降可能，存在无形资产减值准备提取不足的风险。

3、在建工程减值准备提取不足的风险

截止2003年12月31日，公司在建工程余额为128.82万元。公司于报告期末对在建工程进行全面清查，未发现长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提在建工程减值准备。但是，不排除将来在建工程实际价值低于其帐面价值的可能，存在在建工程减值准备提取不足的风险。

截止2003年12月31日，公司无短期投资、委托贷款、长期投资，故未对上述资产提取减值准备。

（六）资产流动性风险

由于防弹运钞车的生产均采用以销定产的生产方式，而商业银行等金融机构通常在每年8—12月份下达下一年度的防弹运钞车购置计划，因而造成防弹运钞车的生产具有很强的季节性，每年年底是防弹运钞车的生产旺季，从而使公司在该时期对流动资金的需求迅速增加，造成每年年末流动比率和速动比率指标下降，降低了资产的流动性。2001年末、2002年末和2003年末，公司流动比率分别为1.15、1.35和1.24，速动比率分别为0.61、1.13和1.01，流动比率和速动比率不高。如果公司应收帐款和存货不能及时变现，将可能出现支付困难，存在一定的资产流动性风险。

（七）资产抵押风险

截止2003年12月31日，公司“粤房字第4066562号”、“粤房字第4066563号”、“粤房字第4066558号”、“粤房字第4066560号”、“粤房字第4066559号”、“粤房字第4066561号”、“粤房字第1644223号”和“粤房字第4014886号”房产已用于公司的贷款抵押，该部分抵押房产净值为3,771.65万元，占总资产的比例为11.34%；同时，公司“增国用字（2001）字第C0200698号”、“增国用

字（2000）字第B0200699号”、“增国用字（2000）字第B0200700号”、“增国用字（2000）字第C0200764号”、“增国用（2000）字第C0200789号”国有土地使用权也已用于公司的贷款抵押，该部分抵押的无形资产摊余价值为1,763.50万元，占总资产的比例为5.30%。如果资金安排或使用不当，公司资金周转出现困难，使公司未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成一定的影响。

（八）难以持续融资的风险

随着公司生产规模的不断扩大，生产经营对资金的需求量将进一步加大，但由于公司的资产负债率已经偏高，在一定程度上限制了公司进一步融资的能力，可能会对公司的生产经营产生较大影响。

九、经营业绩下降风险

2003年由于受到“非典”疫情的影响，2003年上半年国内各大商业银行暂停了防弹运钞车的招标工作，致使公司2003年主营业务收入和净利润与2002年相比分别下降了8,454.40万元和322.30万元，下降幅度分别为22.02%和9.43%，存在业绩下降引起的相关风险。

十、募股资金投向风险

本次募股资金拟用于专用车技术改造项目，以全面提升公司的市场竞争力。虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，并具备项目实施的成熟条件，预期能产生良好的经济效益，但亦无法排除各种不确定和不可预期因素对项目进度、实际效益造成影响。特别是其中部分募集资金用于技术中心改造，虽然这可大大增强公司技术开发水平，有利于公司中长期发展，但近期并不能立竿见影增加公司盈利，投资者对此应有正确认识。

针对募股资金投向风险，公司成立了相应的投资论证小组，对募股资金投资项目进行了细致、周密和严谨的论证和市场调研，并由股东大会最终决策。募集资金到位后，公司将严格遵照证券监管部门对募集资金管理和使用的有关要求，按照公开披露文件的承诺，建设和实施确定的投资项目，同时加强对项目的管理力度，统筹协调，科学合理地组织施工，努力降低各项成本，将责任层层落实到人，对项目进度、项目施工质量实施全过程跟踪，以保证投资项目按时、保质完成，使之成为公司今后新的利润增长点。

十一、加入WTO的风险

加入WTO后，国内的专用汽车市场将不可避免地受到冲击和影响。由于国外专用汽车制造厂商在技术、资金、人才等方面拥有较强实力，在整车性能、可靠性、整车装备等方面具有较大的优势，产品技术含量及附加值高，随着进口整车关税逐年降低，其市场占有率将在目前的3－5%的基础上有所提高，专用汽车的市场竞争将更趋激烈，从而给包括公司在内的国内厂商造成一定的冲击。

总体上看，加入WTO后虽然会对专用汽车行业造成一定的冲击，但相对于整个汽车工业，其影响是较小的。根据国家经贸委2001年6月发布的《专用汽车行业“十五”规划》，加入WTO对大多数专用汽车企业而言是机遇大于挑战。这主要与专用汽车的特点有关，专用汽车在很大程度上体现为劳动密集型产品，在全球范围内都不存在纯粹靠资本、产量占领市场的局面。经过多年发展，我国某些品种的专用汽车（如防弹运钞车）已具有和国外同类产品抗衡的能力，其产品质量完全能满足用户的要求；而且，我国作为发展中国家，在劳动力成本上具有比较优势，产品价格低廉，价格竞争力强。因此，尽管相当部分进口专用汽车技术性能优越，但其昂贵的价格却使国内用户望而却步。

具体到公司而言，公司将会以入世为契机，从以下几方面把握机遇：（1）公司目前的主导产品防弹运钞车的价格仅为欧美国家同类产品价格的三分之二左右，而由于我国公安部颁发的GA164-1997标准高于相关国际标准，公司产品的防护标准尤在国外产品之上。这相当于一个天然的技术壁垒，同时也为出口奠定了技术基础。公司将凭借性能价格比的优势，在巩固国内市场现有优势的基础上，积极参与国际市场竞争，拓展国际市场，提高产品外销比例和生产经营的国际化程度。2001年8月，公司生产的TBL5045XYCF型防弹运钞车成功出口刚果，成为率先将运钞车产品推向世界的两家中资企业之一。（2）利用汽车配件进口关税降低的有利条件，在全球范围内选购配件，结合公司的柔性生产工艺，扩大使用平台技术进行模块化设计、全球采购、积木式装配，开发市场急需产品，并进一步提高产品的质量及性能，提高产品的竞争能力。（3）加入WTO后，国际间经济交流合作更为便利。公司将在互利互惠的基础上，积极寻找国外合作伙伴，在市场开拓及技术开发、经营管理等方面与国际接轨，建立更加适应国际市场运作的机制，将入世机遇转化为公司加速发展的助推器。

十二、宏观经济环境变化的风险

专用汽车直接参与国民经济建设，这一点明显有别于轿车主要用于私人消费，因而其发展状况与宏观经济环境息息相关，受宏观经济环境及经济周期影响较大。公司的主导产品防弹运钞车在经济繁荣、消费旺盛时期，会随着现金、有价证券、金银珠宝等贵重物品的运输量增大而呈现需求快速增长；反之，在经济低潮时期需求增长较缓。近三年来，随着整体国民经济持续健康的发展，虽然在2003年因“非典”疫情影响，公司销售收入有所下降，但总体上仍保持较好的发展态势。如果未来宏观经济环境发生较大变化，可能会对公司的销售情况、经营业绩产生影响。

针对宏观经济环境的影响，公司将进一步加强国家政策、宏观环境、市场发展及有关经济信息的收集，加强对国家经济动态的分析、研究工作，增强对经济与市场变动的预见性，适时调整公司的生产经营策略，尽量减少宏观环境及经济周期变化对公司生产经营造成的不利影响。同时公司将积极培育产品的国际竞争能力，尽快步入海外市场，实现市场多元化，以分散和降低对国内市场及政策依赖的风险。

十三、政策风险

（一）产业政策风险

根据国家经贸委颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》，专用汽车行业被列入国家鼓励发展的行业，而《中国安全防范产品行业“十五”发展规划》中明确提出把防弹运钞车作为重点安全防范产品重点发展。中国人民银行和公安部于1999年3月，联合发文鼓励金融系统择优选购合格的国产运钞车。1999年6月20日经原国家机械工业局国机管［1999］337号文批准，推荐公司为专用（防弹）运钞车的定点生产企业。因此，公司的生产经营符合国家的产业政策发展要求，同时也符合《专用汽车行业“十五”规划》重点支持企业的条件。这为公司继续保持快速发展态势创造了良好的外部环境。如果国家产业政策发生变化，将会对公司生产经营造成影响。

（二）行业管理政策风险

根据国经贸产业[2002]242号和[2002]768号文件精神，自2002年12月31日起，废止原《目录》中汽车、民用改装车和农用运输车产品型号。从2003年1月1日开始，国家对汽车产品的管理实行《公告》管理方式，只有列入《公告》内的车辆生产企业才可以按照《公告》中批准的车型组织生产、销售。公司拥有原《目录》公布的50个专用车车型，其中16个车型已经列入《公告》，其余34个车型未办理申报《公告》手续，由于《目录》已经废止，如果将来公司需要生产这34个车型中的产品，则需重新办理申报《公告》手续。此外，鉴于防弹运钞车特殊的防暴性能要求，该类新产品在审批前除通过强制性项目检查外，还必须通过按《专用运钞车防护技术条件》标准进行的检测，对产品的可靠性能和使用性能要求较高。如果行业管理政策发生变化，提高或降低行业准入条件，可能会改变公司面临的竞争状况，对公司生产经营造成影响。

目前，公司所有产品已被列入《公告》内，且不断开发新车型申报《公告》。目前，公司拥有《公告》车型共55个（包括16个原《目录》转《公告》车型和39个新增车型），其中防弹运钞车产品32个，其他专用车产品23个，位居同行业前列。

（三）补交企业所得税和企业所得税税率变动的风险

公司经认定为高新技术企业，根据广州市地方税务局“穗地税发[2000]469号”文件，公司自2001年起减按15%的税率计缴企业所得税，本次公开发行股票并上市后，从上市年度开始，公司可能将按照33%的税率缴纳企业所得税。如果由于广州市有关文件与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司2001年起享受15%企业所得税率条件不成立，公司可能需按33%的所得税率补交2001年度至上市前一年度的企业所得税差额。同时，公司企业所得税税率的变动将对上市后的经营业绩产生较大的影响。

对于公司可能需要按照33%的税率补交2001年度至上市前一年度的企业所得税差额的风险，公司全体股东已经作出承诺，一旦发生上述情况，愿共同承担需补交的全部所得税差额和一切相关费用。

十四、股市风险

公司此次公开发行的股票将在证券交易所挂牌交易，其市场价格的变化受多种因素的影响，除与公司的经营业绩、发展前景密切相关外，同时还会受到宏观政治和经济环境、股市的供求关系、投资心理、交易手段、利率等众多因素影响。现阶段，我国股票市场尚处于不断发展、规范的过程中，市场中存在的投机行为及不可预测事件的发生等都可能导致公司股票价格发生非正常的波动，影响公司股票投资者的投资收益，甚至招致损失。因此，投资者必须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。

针对股票风险，公司将严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作、严格自律，并保证及时、充分、准确、完整、真实地向广大投资者公开披露公司重大信息，加强与投资者信息沟通，切实维护全体投资者的利益，树立良好的公司形象；同时，公司将通过完善企业管理机制和技术开发、技术引进等各种措施提高经济效益，确保公司盈利水平稳定增长，提高公司股票在二级市场的抗风险能力，降低股东投资收益的风险。

第四章　　发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

发  行  人：  广州市xx特种汽车股份有限公司

英 文 名称：   Guangzhou Bao Long Special Vehicle Co.,Ltd.　

法定代表人：　 杨龙江

设 立 时间：   2000年8月23日

住      所： 　广州市增城新塘镇太平洋工业区66号

邮      编： 　511340

电      话：  （020）82600888－8866, 8891　

传      真：  （020）82601623

电 子信 箱： 　yjs@baolong.com.cn

联  系  人： 　庞泰松、刘祥能

互联网网址： 　http://www.baolong.com.cn

（二）发行人概况

公司属于专用汽车制造行业，公司主营业务为防弹运钞车及其他专用汽车的制造和销售。公司是经原国家机械工业局和公安部审定的防弹运钞车定点生产企业之一，囊括了公安部GA164-1997《专用运钞车防护技术条件》标准中A、B、C三个防护级别的32个型号产品，其中代表我国目前最高防护级别的C级大型防弹运钞车(TBL5190XYCF)于1999年12月在同行业中率先一次性通过公安部运钞车防护检验。针对国内专用汽车生产中广泛存在的专用底盘开发滞后的现状，公司在国内同行业中较早同主机厂家联合开发专用底盘，其技术处于国内领先水平。公司承担的“大型防弹运钞车”项目被列为2002年国家级火炬计划项目。TBL5042XYCF型防弹运钞车获得了广东省科技厅“2001年度广东省级重点新产品”证书。作为主要国有商业银行定点采购供应厂家之一，公司产销量连续多年在国内同行业中名列前茅。

公司成立以来，坚持以人为本，以科技为先导，以质量和服务占领市场。通过加大技术开发投入，不断进行产品创新。截止2003年12月31日，公司共完成新产品开发40多项并取得专利6项，产品市场适应能力始终保持在国内前列。公司在产品设计、产品定位和市场拓展方面掌握较丰富的实践经验，为公司向多领域专用车市场发展并逐步进入国际专用车市场奠定了坚实的基础。同时，公司致力于建立严谨、科学、规范的内部管理体系，全面实现了电脑网络管理。2000年5月公司通过ISO9001英国BSI和中国商检双重认证。2000年7月被评为广州市高新技术企业，还先后荣获“中国质量、服务、信誉AAA级企业”、“全国用户产品质量满意、售后服务满意十佳企业”等称号。2002年，公司被国家科技部确认为“国家火炬计划重点高新技术企业”。截止2003年12月31日，公司总资产为33,273.31万元，净资产为12,096.32万元，具有年产1,400辆专用汽车的生产能力。

（三）发行人历史沿革

1、历史沿革

公司的前身xx公司是由金安制造、黄乙珍、杨文江、杨文英、杨金朋以现金共同出资组建，于1998年6月22日在广州市工商行政管理局增城分局注册登记成立，注册资本为3,988万元，各方出资比例分别为60%、37.9%、1%、1%、0.1%。

公司是经广州市经济体制改革委员会穗改股字[2000]10号文批准，经广州市人民政府穗府函[2002]49号文确认，由xx公司整体变更以发起方式设立的股份有限公司。公司设立时，以xx公司截止2000年4月30日经审计的帐面净资产按1：1的比例折成每股面值1元的人民币普通股，合计4,586万股。2000年8月23日，公司在广州市工商行政管理局注册登记成立。原xx公司的五位股东作为股份公司的发起人，各股东的持股比例不变。

公司律师认为，xx公司设立时及整体变更为公司时所有股东的出资合法合规，真实有效，股东对其出资资产拥有完全权利，没有他项权利限制。

公司的设立由广州市体改委和广州市人民政府直接批准、确认，是得到广东省人民政府有效授权的。其依据如下：

（1）广东省人民政府办公厅1994年下发的《关于我省股份有限公司审批工作问题的复函》（粤办函[1994]461号）第二条规定，“广州、深圳市辖区内股份有限公司的设立审批办法，由省体改委会同两市专题研究。目前，暂由市人民政府负责审批，报省备案”；

（2）广州市人民政府1995年10月5日下发的《关于我市审批设立股份有限公司有关问题的批复》（穗府函[1995]131号）规定，“我市辖区内设立股份有限公司的审批工作，市政府委托市体改委牵头承办，会同市计委、行业主管委、国资局、工商局和人民银行广州分行等有关部门审核，并由市体改委行文批复”。

（3）广东省人民政府2000年下发的《〈广东省人民政府机构改革方案〉的通知》（粤发[2000]2号）和《广东省经济贸易委员会职能配置、内设机构和人员编制决定》（粤府办[2000]58号）的规定，广东省股份有限公司的设立由省经贸委初审，符合条件的报省政府批准后，由省经贸委行文批复；

（4）广东省人民政府2001年1月5日下发的《关于授权广州市审批其辖区内股份有限公司设立有关问题的批复》（粤府函[2001]4号）规定，“一、为继续支持广州市的发展，同意授权广州市人民政府负责审批其辖区内股份有限公司的设立。二、对广州市审批的辖区内股份有限公司，如今后国家有关主管部门要求出具省人民政府的批准函时，由广州市人民政府以个案专题上报省人民政府，省人民政府据广州市人民政府的审批、审核结果直接行文确认”；

2002年7月16日，广东省经济贸易委员会《关于确认广州市xx特种汽车股份有限公司设立和股本变化的报告》确认公司的设立合法合规。2002年8月23日，广东省人民政府以粤府函［2002］314号《关于确认广州市xx特种汽车股份有限公司设立的批复》，确认广州市人民政府对公司的设立审批。

公司律师认为，广州市体改委和广州市人民政府批准、确认辖区内股份公司设立是经广东省人民政府有效的授权，因此，发行人的设立是按照广东省人民政府的有关审批程序取得了广州市体改委、广州市人民政府的批准确认，并于2002年8月23日获得了广东省人民政府的批准、确认，其设立合法、有效。

2001年3月29日，公司2000年度股东大会决议通过了公司2000年度利润分配方案，以2000年12月31日总股本4,586万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次利润分配完成后，公司总股本变更为5,044.6万股，送股后各股东的持股比例不变。

2002年3月8日，公司2001年度股东大会决议通过了公司2001年度利润分配方案，以2001年12月31日总股本5,044.6万股为基数，向全体股东每10股送红股3股。本次利润分配方案完成后，公司总股本变更为6,557.98万股，送股后各股东的持股比例不变。

对于上述两次利润转增股本，增城市地方税务局根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》有关精神，同意对公司自然人股东2000年和2001年年度的利润分配免征个人所得税。据此，公司未代自然人股东扣缴个人所得税。公司自然人股东黄乙珍、杨文江、杨文英、杨金朋已分别作出承诺：如今后税务机关需就该分配所得补征个人所得税，由股东本人直接向税务机关缴纳。

目前，公司各股东持股情况如下：

2、历次购买资产情况

公司及其前身xx公司曾三次向金安制造购买资产，其具体情况如下：

（1）1999年4月，公司的前身xx公司与金安制造签订《资产转让协议》，以广州正大评估事务所出具的［穗正评报（1999）第053号］评估报告为依据，从金安制造受让从事专用车生产的经营性资产，包括厂房、办公楼、机器设备、在建工程和土地使用权等资产，交易金额为33,081,749.07元。其中，房屋建筑物10,536,148.16元，机器设备2,260,662.50元，车辆44,838.00元，在建工程3,965,519.17元，土地使用权16,274,581.24元。

（2）2000年10月10日，公司与金安制造签订《资产转让协议》，以广东文曲资产评估有限公司出具的[粤文评报（2000）第018号]评估价格为依据，从金安制造受让房屋建筑物和土地使用权，交易金额共计316.94万元。其中，房屋建筑物为位于增城市新塘镇太平洋工业区66号的框架结构办公楼，权证编号为粤房字第4066705号，建筑面积为926.20平方米，评估价值为151.83万元；土地位于新塘镇东洲骑龙山，土地权证编号为增国用（1988）字第0028004号，面积3,002平方米，评估价值为165.11万元。

（3）2001年6月18日，公司与金安制造签订《资产转让协议》，以广州中天衡评估有限公司中天衡评字[2001]第326号《资产评估报告》中的评估价格为依据，从金安制造受让一块土地使用权，交易金额为166.41万元。该块土地位于增城市新塘镇东洲、白江村南顺社骑龙山脚，土地证编号为增国用（2001）字第C0200789号，面积为3,981平方米，评估价值为166.41万元。

在公司及前身xx公司三次从金安制造受让经营性资产过程中，所受让的资产在有关协议生效后即时办理转移手续，由公司占有、使用。除1999年4月该次购买中用作油漆线、热处理车间的3,240平方米的简易结构厂房没有办理房产证外（该厂房价值为179万元，占公司房屋建筑物净值的4.09%），其他房屋建筑物的所有权及土地使用权已经全部办至公司名下，上列资产目前仍由公司占有、使用，没有所有权及使用权等方面的纠纷。

上述三次购买资产行为与公司的生产经营和主营业务关系密切，第一次购买行为使公司在较短的时间内取得了专用汽车生产经营所必需的厂房、设备、土地使用权等资产，具备了从事生产专用汽车的能力，为公司的发展创造了有利的条件；第二、第三次购买行为满足了公司扩大生产规模、实现可持续发展的需要，对于促进主营业务的发展具有重要作用。

3、收购兼并情况

为取得专用汽车的生产与销售许可，公司前身xx公司曾于1998年6月合并了除商标、专用车改装目录等无形资产外的其他资产（包括负债）全部剥离、“零作价”的广州运输机械修配厂，合并后修配厂所拥有的商标、汽车改装目录等由xx公司承接。

xx公司兼并修配厂的具体过程如下：

（1）1997年1月21日，增城金安经与广州市运输公司友好协商并签订《协议书》，约定：增城金安以130万元出资收购修配厂的商号、汽车目录等工业产权；转让前原修配厂的一切债权、债务由广州市运输公司承担，同时广州市运输公司保证转让前的债权、债务清楚，且与增城金安无关，并由其负责清理、清偿。转让后，增城金安利用该商号和汽车目录经营运作所产生的一切债权、债务与广州市运输公司无关。

修配厂是广州市运输公司全资附属企业，成立于1985年，注册资金297万元。增城金安成立于1995年，由公司控股股东金安制造与深圳新冠龙分别持有其25%和75%的股权（注：增城金安已于2001年12月变更为广州富xx汽车配件有限公司，股权结构变更为香港益年企业有限公司持股97.6%，深圳新冠龙持股2.4%。其中香港益年企业有限公司为在香港注册成立的公司，由志升有限公司持股100%，其董事为朱凤贞，主要从事贸易业务，志升有限公司的股东及董事均为朱凤贞；深圳新冠龙由邹妮志和深圳市珠光实业股份有限公司分别持有96%和4%的股权，高管人员为总经理香梁义，财务负责人周伟嘉，深圳新冠龙主要从事电子产品生产、经营国内商业和物资供销业）。增城金安协议收购的修配厂，其原有的除商标、专用车改装目录等无形资产外的其他资产（包括负债）全部剥离，并由原出资人广州市运输公司承接。为能使收购后的修配厂保留法人地位并办理工商变更登记，广州市运输公司名义保留3%的股权，其余97%股权由增城金安持有。1997年4月修配厂的注册地址变更为广州新塘太平洋工业区66号，法人代表变更为杨龙江。1997年7月，增城金安依约共向广州市运输公司支付了转让款130万元。

公司律师认为，增城金安以人民币130万元的协议价收购修配厂的商号、汽车目录等工业产权，协议上表述的收购修配厂的商号是指“广州市运输机械修配厂”，专用车改装目录是指“金盘”牌的三个专用车改装目录（GY9170型12吨平板半挂车、GY9200型15吨平板半挂车、GY9370型30吨平板半挂车），但实质上增城金安收购的是除商标、专用车改装目录等无形资产外的其他资产（包括负债）全部剥离的修配厂，被收购后的修配厂法人资格不变，仍拥有“金盘”牌商标和专用车改装目录，具备专用车生产销售资格。

（2）1997年12月1日，广州市运输公司将其持有修配厂的3%的股权协议转让给深圳新冠龙。至此，修配厂股东及股权比例为增城金安占97%，深圳新冠龙占3%。

（3）增城金安和深圳新冠龙根据增城市审计师事务所1998年4月20日出具的《清算审计报告》（增审所审字[1998]160号）：修配厂“净资产为零”，其中资产及负债总额均为861,529.96元，截止1998年4月20日累计亏损297万元，为此双方决定退出修配厂，并共同出具书面声明：按各自在修配厂的权益承担修配厂于1998年4月20日基准日的除商标、专用车改装目录等无形资产外的其他资产（包括负债）。1998年5月26日，增城金安、深圳新冠龙和金安制造三方签订《关于处置广州市运输修配厂的协议》约定：增城金安和深圳新冠龙决定将修配厂交由金安制造处置；金安制造不作价将修配厂整体投入由金安制造与黄乙珍、杨文英、杨文江、杨金朋拟共同出资成立的“广州市xx特种汽车有限责任公司”。

2002年8月12日，广州富xx汽车配件有限公司（原增城金安）和深圳新冠龙分别出具《承诺书》，承诺按其持有修配厂的权益比例承担属于修配厂的全部债务。公司律师认为，根据《公司法》第184条的规定，xx公司对修配厂兼并后，依法应当承担修配厂的债权、债务，因此xx公司兼并修配厂、修配厂主体注销，不致造成修配厂债务无承担主体。xx公司对修配厂兼并时，修配厂应当公告和通知债权人，但修配厂没有履行公告程序，存在发生纠纷的可能。关于修配厂的债务，已由有关当事人协议及承诺明确约定承担，该等协议与承诺合法有效，一旦因修配厂的债务被追索，最终应当由广州富xx汽车配件有限公司（原增城金安）和新冠龙承担责任。修配厂债务的处置方式，合法合规、真实有效，责任主体明确，不存在因修配厂债务的处置方式而引致修配厂重组无效的法律风险，不会造成逃废债务和损害债权人合法权益。

（4）1998年6月22日，xx公司依法成立，相应合并了除商标、专用车改装目录等无形资产外的其他资产（包括负债）全部剥离、“零作价”的修配厂，因而据此没有作相应的会计处理。同时，xx公司承接了修配厂的“金盘牌”商标和三种专用车改装生产目录即GY9170型12吨、GY9200型15吨、GY9370型30吨三种型号的平板半挂车生产销售权，并以xx公司名义列入原国家机械工业局和公安部于1999年4月20日联合公布的《1999年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录（总目录）》中，至此，xx公司正式进入专用车生产市场。

根据1999年7月5日原国家机械工业局和公安部机管［1999］232号文公布的《1999年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录（补充第一期）》中所列xx公司的改装车商标由“金盘牌”变更为“xx牌”，其后，公司陆续增列了以防弹运钞车为主的专用车生产目录，截止2000年12月29日，公司已有50个专用车车型列入《目录》。

在xx公司合并修配厂的过程中所涉及的相关当事方金安制造、深圳新冠龙及香港益年公司中，除深圳新冠龙公司控股股东邹妮志任金安制造控股子公司xx集团的董事长和总经理外（邹妮志已经于2003年5月辞去xx集团董事长和总经理职务），金安制造公司、深圳新冠龙公司及香港益年公司之间在产权、高管人员、产品品牌等方面不存在关联关系。上述三者中，公司与金安制造之间存在关联关系（详见本章“三、发起人及股东情况”有关内容），与深圳新冠龙及香港益年公司之间在产权、高管人员、产品品牌等方面不存在关联关系。

公司律师认为，除深圳新冠龙公司控股股东邹妮志任金安制造公司控股的xx集团的董事长和总经理，双方之间存在有影响的关联关系外，金安制造公司、深圳新冠龙公司及香港益年公司之间在产权、高管人员、产品品牌等方面不存在实质上的关联关系；除金安制造公司是公司控股股东、对公司存在有重大影响的关联关系外，公司与深圳新冠龙公司及香港益年公司之间不存在实质上的关联关系；公司的前身xx公司通过吸收合并方式，取得修配厂的“金盘牌”及其名下三种专用车改装生产目录，其取得方式合法、合规、有效。该等工业产权权属变更已经国家有权部门批准、公布，变更程序已依法依规完成，不存在引起纠纷的法律风险。

4、自xx公司成立至取得防弹运钞车生产销售许可期间，发行人主要从事的业务

公司前身xx公司于1998年6月22日由各股东以现金出资设立，自成立至1999年4月，没有开展实际经营活动，没有任何营业收入。在此期间，1998年8月17日修配厂注销，xx公司办理了“金盘”牌变更为“xx”牌、三种专用车改装生产目录（GYZ9170型12吨平板半挂车、GYZ9200型15吨平板半挂车、GYZ9370型30吨平板半挂车）的生产销售权由修配厂变更为xx公司的申请手续。同时，xx公司为防弹运钞车业务的开展进行了大量的准备工作，包括高性能防弹运钞车的开发、研制、样车的生产、试验，目录申请，生产厂房、设备购置，技术、管理、生产人员招聘和培训等。

1999年4月，xx公司向控股股东金安制造购买了专用车生产所需的资产，使xx公司资产结构发生变化，从而确立其防弹运钞车生产销售的主营业务方向。在此期间，xx公司采购了部分防弹运钞车的原材料，并开始试产。

1999年6月20日，根据国家机械工业局《关于调整专用（防弹）运钞车定点生产企业推荐名单的通知》，xx公司被推荐为专用（防弹）运钞车的定点生产企业。1999年7月5日根据国家机械工业局行业管理司、公安部交通管理局联合发出的《关于公布〈1999年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录（补充第一期）〉的通知》（机管[1999]232号），xx公司取得“xx牌” GYZ5040TYC防弹运钞车生产及销售权。1999年7月，xx公司取得“xx牌” GYZ5040TYC防弹运钞车生产及销售许可后才正式开始生产销售防弹运钞车，开展实质性的经营活动，当年xx公司即实现盈利。2000年8月23日，公司经批准由xx公司整体变更设立。

5、公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司的主要资产为从事专用汽车生产所需的生产经营性资产，主要包括厂房、办公楼、机器设备和土地使用权等资产。本公司实际从事的业务为防弹运钞车的研究开发、生产和销售。

本公司及前身xx公司自成立以来，主营业务一直没有发生过变更， 2001年、2002年和2003年连续三年实现盈利，而且公司近三年的业绩均来源于同一主体、同一主营业务。

6、股份公司设立前后，金安制造拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司前身xx公司设立前，金安制造拥有的主要资产为生产经营用的房屋、建筑物、土地使用权、准备生产专用汽车的生产设备和对xx汽贸的股权投资等，实际从事的主要业务为汽车贸易。

xx公司设立后，金安制造分三次将其与专用汽车生产相关的资产转让给xx公司和本公司后，金安制造拥有的资产主要为对本公司、xx集团等的股权投资，没有从事具体经营业务，其主要收入来源为投资收益。

（四）历次评估、验资及审计情况

1、资产评估

公司设立时委托广东大正联合资产评估有限公司（现已更名为广东联信评估有限公司）对公司资产进行了评估，并出具了“大正联合评报字（2000）第093号”《资产评估报告》。以上评估报告具体内容，请参阅本招股说明书“第九章  财务会计信息”之“十、资产评估”有关内容。

    2、验资

公司及其前身xx公司共进行了四次验资：

1998年6月30日广东省增城市审计师事务所受xx公司委托，对公司办理登记注册资本（资金）的真实性和合法性进行验证，并出具了验资报告。根据增审所验字[98]第419号《验资报告》，截止1998年6月10日止公司注册资本为3988万元，股东投入的资金已经全部到位。

由于广东省增城市审计师事务所不具有证券从业资格，故公司改制成立股份公司时聘请广东正中会计师事务所担任公司验资机构。2000年6月18日广东正中会计师事务所受广州市xx特种汽车股份有限公司（筹）委托，对广州市xx特种汽车股份有限公司（筹）截止2000年6月18日止实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了验资报告。根据粤会所验字（2000）第90683号《验资报告》，截止2000年6月18日止，广州市xx特种汽车股份有限公司（筹）的实收股本为人民币肆仟伍佰捌拾陆万元（RMB45,860,00.00)，投入的资本已经全部到位。

2001年4月16日广东正中珠江会计师事务所受公司委托，对公司截止2001年3月31日实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了验资报告。根据广会所验字（2001）第30536号《验资报告》，截止2001年3月31日止，公司增加投入股本4,586,000.00元，变更后的股东权益总额为人民币86,919,936.30元，其中股本50,446,000.00元，盈余公积1,473,384.45元，未分配利润35,000,551.85元。

2002年4月24日广东正中珠江会计师事务所受公司委托，审验了公司截止2002年4月10日止新增注册资本实收情况，并出具了验资报告。根据广会所验字（2002）第302862号《验资报告》，截止2002年4月10日止，公司已将未分配利润15,133,800.00 元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币65,579,800.00元。

3、审计情况

公司及其前身xx公司共进行了8次审计：

（1）公司委托广东正中会计师事务所对公司1999年度和2000年1－4月的会计报表进行审计，并出具了粤会所专审字（2000）第21416号《审计报告》；

（2）公司委托广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2000年度的会计报表进行审计并出具了广会所审字（2001）第81236号《审计报告》；

（3）公司委托广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2001年度的会计报表进行审计并出具了广会所审字（2002）第859862号《审计报告》；

（4）公司委托广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司1999年度、2000年度、2001年度和2002年1－3月的会计报表进行审计并出具了广会所审字（2002）第866462号《审计报告》；

（5）公司委托广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司1999年度、2000年度、2001年度和2002年1－8月的会计报表进行审计并出具了广会所审字（2002）第878662号《审计报告》；

（6）公司委托广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2002年度的会计报表进行审计并出具了广会所审字（2003）第8018563号《审计报告》。

（7）公司委托广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2003年度的会

计报表进行审计并出具了广会所审字（2004）第8411963号《审计报告》。

（8）公司委托广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2001年度、2002年度和2003年度的会计报表进行审计并出具了广会所审字（2004）第8412063号《审计报告》。

以上《审计报告》的类型均为标准无保留意见的审计报告。

在历次评估、验资及审计中介机构中，除广东省增城市审计师事务不具备证券执业资格外，其他评估、验资及审计中介机构均具备证券从业资格。

（五）与公司生产经营有关的资产权属情况

1、固定资产

公司的固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物和运输工具等。

（1）主要生产设备（机器设备）

公司的机器设备是在原xx公司整体变更的基础上承接和公司购买等方式取得，公司拥有完全的产权，不存在权利受到限制的情形。

公司根据生产经营实际需要，拥有下料、冲压、焊装、涂装及总装检测生产设备。截止2003年12月31日，公司的机器设备净值仅占固定资产净值的7.32%，这是与专用汽车行业特点及公司实行的“哑铃型”生产经营模式密切相关的。目前公司的现有设备能基本满足正常生产需要，但在生产旺季仍显生产能力不足，出现订单积压现象，已经成为限制公司生产规模进一步扩大的制约因素。在自有机器设备较少的情况下，公司采用了专用底盘联合开发、生产淡季时储备半成品和精度要求较高的零部件加工外协等灵活的经营策略满足生产需要。根据专用改装车生产小批量、多品种的特点，公司建立了完整的零部件配套供应体系，由公司技术中心提供技术方案和具体规格，部分总成或专用装置由各专业厂配套供应，缓解了自有设备不足的生产压力。但加入WTO后国内专用改装车生产企业面临国外厂商的激烈竞争，公司需在扩大市场规模的同时进一步提高产品质量，而现有设备的性能、数量、技术档次已不能满足这一要求，因此有必要利用募集资金进行技术改造以实现公司可持续发展。

（2）房屋建筑物

目前，公司建筑物为厂房、办公楼、仓库等，总建筑面积31,126.01平方米，具体明细如下：

公司的房屋建筑物是在原xx公司整体变更的基础上承接、购买和公司新建取得，并办理了相应的转移手续及有效的权属证明，产权明晰。截止2003年12月31日，公司房屋建筑物抵押情况如下：

公司目前使用的一间3,240平方米的简易结构厂房尚未办理房产证书，该厂房价值为179万元，占公司房屋建筑物净值的4.09%，未办证的原因一是该厂房为简易性结构，二是厂房相对应的土地中有442.5平方米未办理《国有土地使用证》，该未办证的土地面积仅占公司已办证的土地使用权面积的1.18%（该未办证的土地处于公司正在征用的大黄岗土地地块中，公司已经支付大黄岗土地土地征用以及平整费合计4,025,763元，目前该土地使用证尚在办理中）。目前公司正加紧办理该厂房的相关权属证明，包括妥善取得上述厂房对应土地的《国有土地使用证》及根据房管部门的要求对该厂房进行改建。迄今为止，公司没有因该厂房的使用及该厂房的占地情况所引致的任何纠纷。公司律师认为，公司没有办理上述厂房的产权证对其实际占有、使用该厂房没有影响，根据公司资产产权的合规性要求，公司的该厂房必须办理房产证，该厂房目前没有办理房产证不会导致公司对其使用不能，公司取得该厂房的房产证没有实质性障碍。除此以外，公司无正在使用但未办理权属证书的房屋建筑物。

（3）运输工具

公司占有、使用的运输工具共7辆，是通过在原xx公司整体变更的基础上承接和公司购买等方式取得，其中有5辆车辆正在办理行驶证的更名手续，其余车辆已取得有效的权属证明。

2、土地使用权

公司拥有土地使用权的土地总面积为37,542平方米，全部以受让方式取得，并办理了《国有土地使用证》，土地证号分别为“增国用字（2000）字第B0200698号”、“增国用字（2000）字第B0200699号”、“增国用字（2000）字第B0200700号”、“增国用字（2000）字第C0200764号”和“增国用字（2001）字第C0200789号”。土地使用权权属清楚、合法、有效。截止2003年12月31日，公司土地使用权抵押情况如下：

公司存在正在使用但尚未办理《国有土地使用证》的土地的情况，主要是公司目前使用的一间3,240平方米的简易结构厂房所占用土地中，有442.5平方米的土地未办理《国有土地使用证》，该未办证的土地面积仅占公司已办证土地使用权面积的1.18%。该未办证的土地处于公司正在征用的19,253平方米的大黄岗土地地块中，公司已经支付大黄岗土地土地征用以及平整费合计4,025,763元，目前该土地使用证尚在办理中。

3、知识产权

公司拥有6项实用新型专利权，第12类注册商标的专有权，不存在权属纠纷。具体内容请参阅本招股说明书“第五章 业务和技术”之“三、主要技术”关于知识产权的相关内容。

4、进出口经营权

经国家外经贸部外经贸贸秩函[2001]1178号批准，公司从2001年8月起拥有自营进出口资格，进出口企业代码为4401708204391。

5、主营业务的行业管理许可

请参阅本招股说明书“第五章  业务和技术”之“二、主要业务”之“（八）主要固定资产和无形资产”之“3、主营业务的行业管理许可”。

（六）员工及其社会保障情况

1、员工情况             

截止2003年12月31日，公司员工总数为558人，其结构如下：

2、保险、福利情况

根据《中华人民共和国劳动法》和国家有关法规规定，公司实行全员劳动合同制，并执行国家有关规定给予员工各种福利和劳保；公司已为员工办理社会养老保险统筹基金、工伤保险、失业保险等社会保险。根据增城市社保局、劳动局等实施的标准，截止2003年12月31日，公司已为员工支付社保养老基金992,289.66元，支付工伤保险19,744.88元，支付失业保险84,902.96元。

公司将按照广州市政府的要求，做好医改的各项准备工作，以确保国家医疗改革制度在公司实行。

（七）公司的独立运营情况

公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与现有股东分开且完全独立。

1、业务独立情况

公司成立后，在业务上与主要股东、实际控制人及其控制的法人单位之间不存在同业竞争的情况，业务上完全独立于任何股东单位。

2、资产完整情况

公司拥有专用车生产所需的完整的生产设备、土地、厂房建筑物和工业产权，具有独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施，资产产权清晰，完全独立于任何股东。

3、机构独立情况

公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建成了较完善的法人治理结构；同时公司还建立了适应整体经营运作需要的组织结构。以上各机构按照《公司章程》、《股东大会规范运作细则》、《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《总经理工作细则》和各职能部门的制度运作，不受股东控制。

目前，公司共有员工558人，均为全职人员；公司董事、监事和高级管理人员的聘任严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，高级管理人员、财务人员不存在双重任职情况；公司的人事及工资管理与股东单位严格分开。公司设有独立的劳动、人事、工资体系，总经理等高级管理人员和财务人员没有在股东单位兼职。

4、人员独立情况

本公司共有员工558人，均为全职人员；公司董事、监事和高级管理人员的聘任严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，高级管理人员、财务人员不存在双重任职情况；公司的人事及工资管理与股东单位严格分开。本公司设有独立的劳动、人事、工资体系，总经理等高级管理人员和财务人员没有在股东单位兼职。

5、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司制定了完善的财务管理制度，开设了独立的银行帐号，独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混合纳税现象；财务负责人及其他财务人员均未在股东单位和其他单位兼职。公司与关联企业的关联交易都能按照等价有偿、平等互利的市场原则进行。

公司律师发表意见：“发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面均完全独立，产供销系统独立完整，完全具备独立面向市场、自主经营发展的能力。”

二、发行人股本情况

（一）发行人股本结构的历次变动情况

请参阅本章“一、发行人基本情况”之“（三）发行人历史沿革”。

（二）持股量列前十名的自然人股东的姓名及在发行人单位任职情况

1、黄乙珍，女，42岁，大专学历，住址为深圳市布心路东乐花园48栋3楼B房，身份证号码为441226620415002。目前，黄乙珍为公司第二大股东，持有公司37.9%的股份，除此以外没有控股、实际控制或参股其他企业或其他形式的盈利性组织。目前，黄乙珍不在公司任职。

2、杨文英，女，34岁，大专学历，住址为广东省深圳市华强南路南华村71—702，身份证号码为442826700608002。目前，杨文英直接和间接持有公司2.8%的股份，除此以外没有控股、实际控制或参股其他企业或其他形式的盈利性组织。杨文英现任公司配套部经理。

3、杨文江，男，32岁，大学学历，住址为广州市天河路天河直街广东省人才交流中心，身份证号码为441226720515001。目前，杨文江除持有公司1%的股权外，还持有广州御银科技股份有限公司84.64%的股权，除此以外没有控股、实际控制或参股其他企业或其他形式的盈利性组织。杨文江现任广州御银科技股份有限公司董事长和总经理，不在本公司任职。

4、杨金朋，男，55岁，住址为广东省兴宁县大坪镇布骆村崇德围，身份证号码为4414254909136633。目前，杨金朋持有公司0.1%的股份，不在公司任职。

（三）本次拟发行的股份及本次发行前后公司的股本结构

本次发行前，公司股本总额为6,557.98万股。本次发行2,500万股，占发行后总股本的27.60%。公司的发行前后股本结构如下表所示：

（四）本次发行前持有发行人5%以上股份的股东名单及其简要情况

本次发行前仅有金安制造和黄乙珍持有发行人5%的股份。其简要情况请参阅本章“三、发起人及股东基本情况”之“（一）发起人基本情况”。

三、发起人及股东情况

（一）发起人基本情况

1、金安制造

（1）股东或实际控制人名称及其股权的构成情况

金安制造股东为杨龙江、伍仕玲、李枝荣、杨文英和增城恒德实业有限公司，其股权比例分别为48%、24%、23%、3%、2%。杨龙江和杨文英为兄妹关系，金安制造的实际控制人为杨龙江。

（2）企业基本情况

住所：广东省增城市新塘工业加工区太平洋工业区

法定代表人：谢明治

注册资本：6,880万元

成立时间：1994年12月30日

经营范围：销售国产汽车、摩托车及汽车摩托车零配件，批发和零售贸易（国家专营、专控商品除外）；目前，金安制造没有从事具体经营业务，其主要收入来源为投资收益。

（3）主要财务指标

截止2003年12月31日，金安制造的主要财务数据与指标如下：资产总额：24,740.70万元，负债总额：2,882.67万元，股东权益：21,858.03万元，2003年实现净利润：1,313.72万元，资产负债率：11.65%，净资产收益率：6.01%，流动比率：3.73，速动比率：3.73（以上数据未经审计）。

根据主承销商对金安制造的偿债能力和独立生存能力进行核查，认为：发行人控股股东不存在巨额债务、资不抵债的情况，且具有独立生存的能力，发行人不存在由此而导致的风险。

对外投资情况：金安制造除持有公司股权外，还持有xx集团74%的股份，xx集团与公司不存在同业竞争关系，具体情况请参阅本节之“（四）主要股东的组织结构及相关主体的基本情况”

主要管理层情况：公司董事长兼总经理为谢明治。

2、杨文江

杨文江个人简介请参阅本章“二、发行人股本情况”之“（二）持股量列前十名的自然人股东的姓名及在发行人单位任职情况”。

杨文江除了持有公司1%的股权外，还持有广州御银科技股份有限公司84.64%的股权，并任该公司法定代表人。广州御银科技股份有限公司基本情况如下：

住所：广州市天河五山路金山大厦2606

法定代表人：    杨文江

注册资本：      2,800万元

公司成立时间：  2001年4月26日

公司管理层情况：公司董事长和总经理为杨文江

经营范围：自动柜员机等产品的研究、开发、生产、维修、维护、批发、零售等。

主要产品：Kingteller系列柜员机

截止2003年12月31日，广州御银科技股份有限公司基本财务状况如下：资产总额：4,991.67万元，负债总额：1,760.89万元，股东权益：3,230.78万元，2003年实现净利润：239.67万元(以上数据未经审计）。

广州御银科技股份有限公司没有与公司发生过关联交易，也没有确定将与公司发生关联交易。该公司经营范围和主要产品均与公司不同，与公司不存在同业竞争关系。

3、其他发起人简介

请参阅本章“二、发行人股本情况”之“（二）持股量列前十名的自然人股东的姓名及在发行人单位任职情况”。

4、所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况

目前，所有股东持有的公司的股票未被质押，也不存在其他有争议的情况。

（二）发行人主要股东的持股比例及相互之间的关联关系

1、股东的持股比例

          3%     24%          23%          48%            2%

       1%         37.9%     60%                 1%    0.1%           74%      26%

2、股东相互之间的关联关系

（1）公司控股股东金安制造的实际控制人是杨龙江；

（2）公司第二大股东黄乙珍是杨龙江的妻子；

（3）公司第三大股东杨文英是杨龙江的妹妹；

（4）公司第四大股东杨文江是杨龙江的弟弟。

3、实际控制人及其基本情况

公司董事长杨龙江持有公司第一大股东金安制造48%的股权，与公司第二大股东黄乙珍为夫妻，杨龙江与黄乙珍直接、间接共同持有公司本次发行前66.7%股权、本次发行后48.29%股权，为公司的实际控制人。

杨龙江，男，43岁，身份证号码为440301610719347。目前，杨龙江除持有公司第一大股东金安制造48%的股权外，没有控制其他法人。杨龙江现任公司董事长，兼任金安制造和xx集团董事职务。杨龙江先生从事汽车行业的工作已有十八年，经历了从专用车最初的国内营销推广，到现在创立自有国产品牌专用车的历程，具有较丰富的专用车开发及管理经验。

公司另一实际控制人黄乙珍的基本情况请参阅本章“二、发行人股本情况”之“（二）持股量列前十名的自然人股东的姓名及在发行人单位任职情况”。

（三）发行人主要股东的重要承诺及其履行情况

公司控股股东金安制造于2002年1月20日出具了关于避免同业竞争和关联交易的《承诺函》；于2002年5月20日出具了关于自愿锁定股份的《承诺函》。截止到目前，金安制造严格遵守了承诺函的有关规定，未出现违背承诺的行为。

公司第二大股东黄乙珍于2002年1月20日出具了关于避免同业竞争和关联交易的《承诺函》；于2002年5月20日出具了关于自愿锁定股份的《承诺函》。截止到目前，黄乙珍严格遵守了承诺函的有关规定，未出现违背承诺的行为。

（四）主要股东的组织结构及相关主体的基本情况

1、金安制造组织结构

60%                        74%

如上图所示：公司控股股东金安制造除持有公司60%的股权外，还持有xx集团74%的股份。

2、xx集团的基本情况

住所：广州市增城新塘镇xx路1号

法定代表人：谢明治

注册资本：5,188万元

成立时间：2000年2月25日

公司管理层情况：公司董事长和总经理为谢明治。

经营范围：制造、组装、销售：xx汽车（凭产品合格证）、摩托车及售后服务。销售：国产汽车、汽车零部件、摩托车及其零部件；国内商业及物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营各种贸易方式。

xx集团目前主要从事民用车的生产和销售，其主要收入来源于民用车的生产和销售及其下属子公司的投资收益。截止2003年12月31日，xx集团主要财务数据如下：资产总额：74,447.98万元，负债总额：65,585.56万元，股东权益：8,862.42万元，2003年实现净利润：-1,039.15万元，资产负债率：88.10%，净资产收益率：-11.73%，流动比率：0.78，速动比率：0.60（以上数据未经审

计）。

xx集团目前下属有广州xx集团湛江万里汽车工业有限公司、龙豹公司和广州xx集团客车制造有限公司三家控股子公司。其中，公司根据市场需求情况，通过向龙豹公司购买和委托龙豹公司加工的方式取得部分生产专用汽车所需的专用底盘。龙豹公司基本情况如下：

成立时间：2000年8月18日

注册资本：9,000万

公司住所：增城市三江镇银通城工业园

经营范围：制造、销售：汽车（凭许可证经营）；摩托车及零配件售后服务

股权结构：xx集团持有65%的股权，广州银通房地产有限公司持有28%的股权，增城市xx汽车豪华装饰有限公司持有7%的股权。

法定代表人：龚穗东

公司管理层情况：董事长龚穗东，总经理薛文富

目前，龙豹公司主要从事汽车及底盘的制造、销售，截止2003年12月31日，龙豹公司资产总额为46,211.79万元，负债总额为20,412.14万元，股东权益为10,799.65万元，2003年实现净利润1,525.76万元（以上数据未经审计）。

四、发行人的组织机构

（一）公司组织结构图

（二）公司各机构的职能

1、公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责；公司董事会9名董事中有5名独立董事，有利于健全公司的法人治理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地保护中小股东的利益。

2、公司董事会内部设立了战略发展委员会、薪酬委员会和审计委员会。战略发展委员会主要负责确定公司的发展方向、重大投资行为、投资项目的有效监督管理并提出建议；薪酬委员会主要负责提议公司高级管理人员的薪酬制度，探索制订企业期权制度，完善公司内部激励机制；审计委员会主要负责公司的内部审计。

3、公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司总经理领导公司总工程师、副总经理和财务负责人，负责公司日常生产经营的管理。

4、公司的主要业务及职能管理部门包括：

（1）市场计划部：收集市场信息，与销售部及时沟通并了解与洞察市场变化的最新动态，草拟公司未来的产品结构，预测新产品的市场导向，研究并分析潜在的客户市场。调查公司现有市场与将来市场的市场容量，分析主要对手的基本情况与其他市场阻力因素。分析WTO对国内市场的冲击并制定基本方案，调研国际市场的基本情况，与技术中心配合制订切实可行的产品方案报总经理或主管副总决策。

（2）配套部：与市场计划部与销售部、制造部进行沟通，在保证完成订单及满足售后服务的基础上，建立科学的物流管理，建立完善的供应商体系，以此来降低成本，提高产品质量。

（3）制造部：建立国内专用车设备完善的生产线，按照ISO9001的标准严格规范各个生产环节，建立完善的生产岗位责任制，实现安全生产，完成公司下达的生产任务。

（4）质检部：建立科学的质量检测标准，建立设备齐全的检测线，对检测人员建立目标管理制度，对产品进行严格检测，严格把握质量关，控制产品质量。

（5）销售部：根据公司现有的产品情况，对国内市场进行细分，对各级销售经理建立目标管理、建立科学的奖罚制度，在销售队伍基本稳定的前提下，塑造一批高素质、懂技术、有诚信的销售精英。巩固现有市场，开拓其他专用车国内与国际市场。

（6）售后服务部：与销售人员联系，建立完整的客户档案，对客户定期联系，了解产品的基本情况，对每个售后服务人员进行目标管理。建立完善的售后服务网络。将车辆的主要问题进行归纳，并反馈到制造部，配套部，技术中心，销售部等相关部门。

（7）财务部：负责公司的会计核算、资金运作的综合管理，制订财务会计制度，指导、监督下属公司会计工作，编制汇总会计报表，定期检查、分析财务计划的执行情况，建立和保管会计档案资料。

（8）人力资源部：负责公司员工招聘，员工的考勤，监督劳动纪律、劳动保护和安全生产制度的执行；

（9）行政部：负责公司文秘处理、公共关系、企业关系、形象宣传、安全保卫、后勤保障等事务的综合管理和协调工作。

（10）证券管理部：负责公司股权事务管理及股息的发放事项，协助完成年报、中报等信息披露事项，搜集和分析证券信息，接待股东来访及信函处理，及其他证券事务。

（11）技术中心：负责公司产品的技术开发和创新，情报信息收集、新产品开发和研制。吸引国内一流的设计人才，组成专用车研发的优秀团队，力争三年时间建成国家级专用车研发中心。

第五章  业务和技术

公司主要从事防弹运钞车等专用车辆的制造和销售，依据中国汽车技术研究中心标准化研究所出版的《汽车标准汇编》，属于专用汽车行业。按照《汽车工业年鉴》的分类，防弹运钞车属于厢式专用汽车。

一、专用汽车行业有关情况

（一）专用汽车行业国内外基本情况

1、行业管理体制

1994 年2 月19 日，国务院颁布了《汽车工业产业政策》，作为我国政府对汽车工业进行管理的基本政策，并将专用车纳入发展重点。目前我国汽车工业的管理体制主要是以严格的行政审批制度为主。主要管理制度包括：

（1） 整车及发动机项目审批制度

为使我国汽车工业布局合理，形成规模经济，避免重复建设和无序竞争，国家严格控制汽车整车与发动机整机制造企业的数量，由国务院有关部门（主要为国家发展和改革委员会）对新上整车和发动机整机项目进行严格的审批。

（2）汽车产品管理制度

2000年12月31日前，国家对汽车行业的管理采取《目录》管理制度。国家汽车行业管理部门定期公布《目录》，只有列入《目录》内的车辆生产企业才可以按照《目录》中批准的车型组织生产、销售。

根据国经贸产业〔2001〕471号文件精神，从2001年1月1日起，国家经贸委以发布《公告》）的方式对《目录》中企业的新产品实施管理，不再发布《目录》。在《目录》终止执行日期前，原《目录》继续有效，生产企业可按原规定生产、销售。对《目录》废止后仍需继续生产的车辆产品，企业应在《目录》废止前申报《公告》。

根据国经贸产业[2002]242号和[2002]768号文件精神，自2002年12月31日起，废止原《目录》中汽车、民用改装车和农用运输车产品型号。目前，国家对汽车产品的管理实行《公告》管理方式，只有列入《公告》内的车辆生产企业才可以按照《公告》中批准的车型组织生产、销售。

鉴于防弹运钞车特殊的防暴性能要求，公安部颁布了《专用运钞车防护技术条件》（公共安全行业标准）。企业的新产品开发完成后，除经基本性能检测、强制性防暴标准检验与可靠性实验外，还必须依照GA164－1997《专用运钞车防护技术条件》标准进行检测，测试合格后，依据《检测报告》报国家经贸委审批。截止2001年底，共有31家企业259款车型顺利通过公安部的检测。

2、行业发展概况

专用汽车主要是载货或乘用车的衍生产品，能够进一步扩大上述普通车辆的应用范围，即具有汽车的机动灵活、转移迅速的特点，又具有运输和专项作业的功能，广泛应用于工程建设、城建环保、公安消防、银行保险、农林牧渔以及国防建设等各个领域，在国民经济和社会发展中具有重要作用。与其他汽车种类相比，专用汽车具有多品种、小批量、附加值高的显著特征。

国外最早发展专用汽车产品的是美国和西欧的一些发达国家。目前，西方发达国家的专用汽车约有200多个种类、4,000多个品种，其产量占载货汽车的50－70%，运输量占公路货运量的70%以上。美、日、德等发达国家专用汽车的年产量分别为170万辆、80万辆、20万辆，保有量分别为1,500万辆、700万辆、150万辆，在其汽车工业中占有重要地位。

我国专用汽车的生产始于六十年代初期，现已成为我国汽车工业的重要组成部分。根据《中国汽车工业年鉴（2003）》，目前我国专用汽车产品约占载货汽车总量的25%。根据《中国汽车工业年鉴（2001）》，2000年专用汽车产品共有228个种类、1,553个品种，产品种类和品种居最前列的分别是自卸车、厢式车、罐式车和特种结构式专用汽车，分别占专用汽车总量的55.91%、20.59%、6.59%、6.53%。

近年来，随着宏观经济的有效改善，我国各项重大工程相继启动，给专用汽车行业带来了前所未有的挑战与机遇，使我国专用汽车生产和销售保持了较快的发展速度。根据《中国汽车工业年鉴（2003）》，2002年我国专用汽车在连续几年快速增长的基础上继续高速发展，品种和产量比2001年增长了20%左右，行业总体经济效益明显好于2001年。同时，专用汽车产量占载货汽车产量的比率正在逐年提高。但纵观国内经济发展需求和世界工业发达国家专用汽车发展趋势，我国专用汽车的品种还比较集中、单一，数量和品质还远不能满足国民经济发展需要，这将使我国专用汽车行业具有较大的发展潜力。

3、市场容量

由于专用汽车产品广泛应用于国民经济的各个领域，随着近几年宏观经济环境改善，基础建设投入加大，高等级公路飞速发展，2000年又开始实施西部大开发战略，促使专用汽车市场进入了快速成长时期。据统计，1990－1998年间，我国专用汽车年递增率为7.8%，高于普通载货车的增长速度。目前我国专用汽车占载货汽车总产量的21.92%，远低于发达国家50%的水平，我国专用汽车市场发展潜力较大。根据《专用汽车行业“十五”规划》预测，“十五”期间，我国专用汽车的需求量将在2000年需求量的基础上以10%的年增长率递增，预计到“十五”期末，全国专用汽车保有量将达275.3 万辆。

专用汽车各年需求量预测　　　　　单位：万辆

资料来源：《专用汽车行业“十五”规划》

防弹运钞车是我国专用车行业中新兴的产品，1997年4月国家颁布防弹运钞车行业标准《专用运钞车防护技术条件》后，防弹运钞车成为专用车行业产品技术创新和市场需求发展最快的新品种之一。据统计，1995—1998年之间产品销量增长47倍，1998年销售量达到2,796辆。《中国安全防范产品行业“十五”发展规划》明确指出：防弹运钞车作为重点安全防范产品重点发展。防弹运钞车作为社会公共安全产品的重要组成部分，国内各大银行、保险业对防弹运钞车的需求将持续增长。从防弹运钞车行业的现状及国家专用车行业政策两方面来看，防弹运钞车市场在经过几年快速发展后将继续保持平稳增长态势，根据机械工业部汽车工业规划设计研究院的研究报告预测，综合银行系统和非银行金融机构对防弹运钞车的更换需求量、新增需求量、报废更新需求量三个方面因素，“十五”期间国内防弹运钞车年需求量在一万辆以上。同时，行业集中化的趋势将继续加强，一批中小运钞车生产企业将在激烈的市场竞争中被淘汰，整个行业环境将趋于合理，大型运钞车企业将利用其领先优势巩固并逐步提高市场份额。随着中国加入WTO，包括防弹运钞车在内的整个专用车行业将在技术、管理、资金方面得到进步和加强，并可利用进口汽车配件价格降低的有利条件，在国际市场上选购到合适的专用底盘和成熟的专用元器件，在提高防弹运钞车质量及性能同时降低公司的生产成本，从而在满足国内需求的同时积极开拓国外市场，防弹运钞车的未来市场前景广阔。2000年5月，公司与国内另一大型运钞车企业在同行业率先出口运钞车到非洲，为开拓海外市场奠定了良好的基础。

近几年来国家已把可持续发展战略确定为国民经济的基本战略，各地政府部门对城市环境卫生、垃圾清运及处理技术的发展、管理和对环卫基本建设加强了投资，为新型环卫车带来了良好的市场机遇。根据机械工业部汽车工业规划设计研究院出具的《项目可行性报告》，“十五”期间我国环卫车年需求量约为8,000辆。

此外，公司开发的警用车、医疗专用车等专用车具有科技含量高、专用性强，产品性价比较高的特点，市场前景良好。下表为公司列入《公告》的部分警用和医疗专用汽车品种“十五”期间市场容量的统计情况：

资料来源：国家信息中心《“十五”期间中国专用车市场研究》

4、技术水平

我国专用汽车的整体技术水平不高，采用传统技术的产品仍占多数，与发达国家同行相比存在较大差距。主要表现在：（1）产品开发和市场开发的能力薄弱，难以适应市场经济的变化。专用汽车行业多数专用汽车生产企业生产规模小、技术力量薄弱，产品投放市场的周期长，对市场的变化不能适应，有的企业缺少必要的开发手段，产品开发往往停留在产品试制上，无法形成批量生产。（2）企业生产手段落后，专业化水平低，生产效率低。多数企业人均年产不足一辆，与国外水平相比差距很大。（3）专用底盘开发生产严重滞后。目前，除了自卸汽车专用底盘和中型半挂车牵引车底盘等可批量供应外，其他绝大多数专用汽车仍然以二类载货车底盘改装。由于上装或改装部分不能与底盘形成良好的匹配，严重影响了整车的各项性能指标，降低了底盘的寿命和带来安全隐患。（4）专用设施研究、开发水平低，对进口产品依赖性很大。如防弹车的防弹材料、液压操纵系统、专有的机械机构、控制系统、GPS系统等。

但近几年来，随着市场竞争的日趋激烈，开发高新技术专用汽车已受到普遍重视，在部分领域已陆续出现一些高新技术产品，诸如电子技术、机电液一体化技术、自动化技术、全球卫星定位系统（GPS）等都已在专用汽车上得到应用，某些品种的专用汽车已具有和国外同类产品抗衡的能力。目前，我国自己开发的防弹运钞车同国外同类产品相比具有较高的性能价格比，已占领国内市场大部分份额，并于2001年由公司和重庆迪马首先实现防弹运钞车出口。

5、行业竞争状况

随着我国专用车市场的不断壮大，行业内的竞争状况日趋激烈。根据《中国汽车工业年鉴（2001）》，2000年专用汽车产品共有228个种类、1,553个品种。由于不同类型的专用汽车具有特定的应用领域，彼此的替代性较弱，因而呈现不同的竞争状况。

在防弹运钞车方面，截止2001年底共有31家定点生产企业的样车通过了公安部指定的检测机构的性能检测，合格车型达到259余款，基本覆盖了国外和国内市场的各种皮卡、轻客、重型货车，在运钞量上从0.5吨、1吨、2吨、5吨、8吨一应俱全，在防护级别上既能防79式轻型冲锋枪的A级、B级，又能防国产56式冲锋枪的C级，不同的产品分别满足客户的不同需求。同时，防弹运钞车行业的产业集中度很高，根据《中国汽车工业年鉴》，2002年度重庆迪马、公司与重庆专汽占据了国内防弹运钞车68%的市场，2001年度公司与三五二三厂、上海阿曼特占据了国内防弹运钞车74%的市场，2000年度公司与上海阿曼特、内蒙恒通占据了国内防弹运钞车65%的市场，几大厂商的竞争格局已经基本形成。上述几家企业在经营理念、生产规模、技术开发、市场推广、产品价格等方面分别建立起自身特色，竞争比较激烈。中国加入WTO后加快了防弹运钞车行业结构和产品结构的调整进程，对国内小型或非专业运钞车生产厂将造成直接

冲击，不具有核心竞争力的企业将被淘汰出局。

6、防弹运钞车行业生产的基本特点

（1）专用改装车行业特点

专用车改装厂一般从主机厂购买底盘，根据用户要求，再装配专用车身或专用装置，生产各种专用汽车。由于产品的应用范围及生产工艺的不同，整车厂和专用改装车厂具有不同的行业特点。

首先，专用汽车具有多种、小批量、附加值高的显著特征。专用汽车由于底盘承重、车型结构、具体使用目的的不同，产品具有多个品种和系列。如英国的约克公司能生产牲畜运输车、保温车、冷藏车、自卸车、市政工程车、粉粒物料散装车等几十个品种。

其次，专用汽车较一般车辆具有较高的附加值，“汽车”是其产品功能实现的一个载体，产品特征主要体现在高附加值的“专用”之上。专用汽车生产是在原有汽车底盘基础上，通过改装、加装、集成一系列的特有设施，配以先进的科技支持，制造具有专业用途、科技含量高的专用车辆。

再次，生产专用汽车所需的零部件实行专业化生产。专用车改装厂实质上是一个总装配厂，除自己生产专用车身等部分结构件和部分专用装置外，其他所需总成和专用装置由各专业厂配套供应、或根据设计图纸订单生产。国外大部分专用汽车厂实质是一个总装厂，其产品按结构分工或组织专业化协作生产，如挂车车轴，牵引座、支腿、悬架等，自卸车油缸、工程车辆的关键专用设备等均由各专业厂集中生产。

由于专用汽车具有专用性强、小批量、多品种的显著特点，因此专用汽车行业不可能采用一般汽车行业规模化、批量化生产模式，具有劳动密集型产业的行业特征。专用改装厂实质主要发挥“总装车间”的作用，生产所需的大部分零部件依靠外协采购供应，所以专用改装车行业具有劳动力密集、机器设备占固定资产比例较小的普遍特点。

（2）公司现有生产能力和设备利用情况

公司结合专用汽车行业的特点及自身的实际情况，充分利用汽车零部件生产的社会化专业分工，摸索出具有自身特色的“哑铃型”经营模式，即在经营中重点突出技术、销售两头，带动中间的一种生产经营模式，采用“产研结合”、“生产联合”的多种联合方式，促进生产社会协作。截止2003年12月31日，公司的机器设备净值为322.89万元，具有年生产1,400辆防弹运钞车的能力。公司与同行业主要竞争对手重庆迪马2001年度和2002年度每万元设备净值的销售收入和生产能力的比较情况如下表：

（资料来源：《中国汽车工业年鉴》和迪马股份（600565）年报）

从上表可以看出，公司每万元设备净值销售收入和生产能力与重庆迪马基本相当，说明机器设备净值较低、每万元机器设备净值产出较高是目前防弹运钞车行业的基本特点，公司机器设备的现有状况符合行业的基本特点。

（二）影响专用车行业发展的有利和不利因素

1、对专用车行业发展的有利因素包括：

（1）国家“十五”规划将汽车产业列为国家重点支持发展的支持产业之一，并相继出台一系列政策法规改善汽车生产和消费环境，必然促进汽车工业的快速发展。

专用汽车被列入国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品的技术目录（2000年修订）》，专用车行业的发展符合国家产业政策的需要。

《汽车工业十五规划》明确提出：专用汽车以专用汽车底盘和专用装置为突破口，重点扶持20-30家优势企业，形成开发能力，鼓励产品出口。

（2）随着国民经济的快速发展，国家对基础设施投入将会不断加入，市场对建筑、环卫、园林、电力、通讯、公安司法、金融以及各类商业产品运输等城市建设与服务的专用汽车的需求量将持续稳定增加。我国专用汽车的保有量和产品品种与发达国家相比差距很大，专用车市场潜力巨大。

（3）加入WTO 后可以在国际市场选择合适的专用底盘及成熟的专用元器件，提高专用车质量可靠性和产品竞争能力，有利于我国专用汽车的发展。

2、不利因素包括：

（1）根据《中国汽车工业年鉴（2003）》，截止目前，国内现有专用汽车生产厂家约600家，大部分是小规模或特定行业的附属企业，行业保护、不正当竞争现象较普遍，行业发展环境不利。

（2）我国防弹运钞车技术创新能力和自主开发能力与国外同行业先进企业相比差距较大，加入WTO后，随着关税逐年降低，国外厂家进入国内市场对国内厂家会造成一定程度的冲击。

（3）由于我国专用汽车生产企业分属于机械、交通、城建、邮电、商业及军工等10多个部门系统，企业所有制性质也不相同，给行业管理带来很多困难。同时专用车行业归口研究所科研检测手段落后，信息交流迟缓，标准法规制订赶不上产品开发进度等也制约了专用汽车行业的发展。

（4）专用汽车底盘开发、生产滞后，绝大多数专用汽车仍然以二类载货车底盘改装为主，对于一些需求量不大、技术要求高、又不宜规模化生产的专用底盘的开发仍然停滞不前。

3、行业进入壁垒

（1）与一般汽车相同，我国对生产制造专用汽车采取严格的行政审批制度。在汽车项目、产品类型、车型申请和汽车投产销售等环节上，必须严格遵守国家各种审批、申报的规章及程序。因此，其他企业在进入专用汽车行业将面临行政许可的壁垒。

（2）目前，我国防弹运钞车行业属于行业集中度较高的行业，竞争格局已经基本形成，各主要生产厂家在人才、规模、技术、管理、质量、品牌、服务网络、市场份额等方面均已拥有相当基础。其他企业进入国内防弹运钞车市场参与竞争将面临诸多困难。

（三）公司面临的主要竞争状况　

1、公司在行业中的地位

目前，公司主导产品为防弹运钞车，主要面临国内厂商的竞争。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，2002年度重庆迪马、公司与重庆专汽占据了国内防弹运钞车68%的市场，2001年度公司与三五二三厂、上海阿曼特占据了国内防弹运钞车74%的市场，2000年度公司与上海阿曼特、内蒙恒通占据了国内防弹运钞车65%的市场，产业集中度较高，行业内几大厂商的竞争格局已经基本形成。根据国内防弹运钞车市场的实际情况，目前发行人的主要竞争对手包括重庆迪马、重庆专汽、内蒙恒通、上海阿曼特、三五二三厂等几家企业，与主要竞争对手相比，公司具有一定的整体竞争优势：在技术方面，公司具有防弹运钞车专用底盘开发、防弹材料、防暴结构设计的行业领先优势，拥有改装车设计开发专利六项，居同行业前列；在产品方面，截止2003年12月31日，公司列入公安部检测合格防弹运钞车车型达32种，居同行业前列，其中代表我国目前最高防护级别的C级大型防弹运钞车(TBL5190XYCF)于1999年12月在同行业中率先一次性通过公安部运钞车防护检验；管理方面，公司于2000年5月通过ISO9001英国BSI和中国商检双重认证；市场营销方面，公司已建立完善的全国性销售网络，产销量连续在国内同行业中名列前茅。

在防弹运钞车国内市场上，公司的产品和销售业绩位居同行业前列，根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，2002年度公司市场占有率为28%，行业排名第二；2001年度和2000年度公司市场占有率均为31%，行业排名第一（注：重庆迪马未参与2001年和2000年的《中国汽车工业年鉴》统计）。公司拥有较强的技术研究和新产品开发能力，在产品定位、产品设计和市场拓展方面具有较强优势，为公司向多品种、系列化专用车生产企业发展并逐步进入国外市场奠定了坚实的基础。

2、公司的竞争优势

（1）专用底盘开发优势

针对国内专用汽车改装生产中广泛存在的专用底盘开发严重滞后的现状，公司在同行业中较早同主机厂（江铃公司）联合开发A、B级防弹运钞车专用加强型底盘，先后与江铃公司、xx集团和庆铃公司成功联合开发了3.5吨xx防弹运钞车专用底盘、TBL5022防弹运钞车专用底盘和TF单排皮卡（TFR17HSLM）xx防弹车专用底盘，通过对底盘的结构加强和整车优化设计，使改装后的机械性能、防护以及机动性、舒适性达到国内领先水平。

（2）品牌优势

公司连续三年产销量居同行业前三名，具有较高的品牌知名度和美誉度，公司被中国技术监督情报协会评为防弹运钞车类“全国用户质量满意、售后服务满意十佳企业”，“xx”牌防弹运钞车连续五年来被主要国有商业银行列入指定招标产品，在中行、工行、农行、建行等主要国有银行近三年招标过程中，中标量和中标额均名列前茅。