广州友谊商店股份有限公司

二OO一年年度报告

 二00二年三月

重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

广州友谊商店股份有限公司董事会

目 录

第一章  公司基本情况简介…………………………………………2

第二章  会计数据和业务数据摘要…………………………………3

第三章  股本变动及股东情况………………………………………5

第四章  董事监事高级管理人员和员工情况………………………7

第五章  公司治理结构………………………………………………9

第六章  股东大会情况简介…………………………………………11

第七章  董事会报告…………………………………………………12

第八章  监事会报告…………………………………………………22

第九章  重要事项……………………………………………………24

第十章  财务报告……………………………………………27――43

第十一章  备查文件目录……………………………………………44

第一章  公司基本情况简介

（一）公司法定中文名称：广州友谊商店股份有限公司

公司法定英文名称：GUANGZHOU FRIENDSHIP CO.,LTD.

（二）公司法定代表人：房向前先生

（三）公司董事会秘书：邓美薇女士

联系地址：广州市环市东路369号广州友谊商店股份有限公司办公室

电话：020-83571948     传真：020-83572228

电子邮箱：meimy.d@cgzfs.com

股证事务授权代表：邓永光先生

联系地址：广州市环市东路369号广州友谊商店股份有限公司企划投资部

电话：020-83570189      传真：020-83572228

电子邮箱：fcinvestment@cgzfs.com

（四）公司注册地址：广州市环市东路369号

公司办公地址：广州市环市东路369号

邮政编码：510095

公司国际互联网址：www.cgzfs.com

公司电子邮箱：gzfs@cgzfs.com

（五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》

中国证监会指定的登载公司中期报告的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地址：公司企划投资部

（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：广州友谊     股票代码：000987

（七）其他相关资料

  公司首次注册登记日期：1992年12月24日

  登记机关：广州市工商行政管理局

公司最近一次变更注册登记日期：2002年3月1日

登记机关：广州市工商行政管理局

企业法人营业执照注册号：4401011106368

  税务登记号码：（国）440102190481772

               （地）440100190481772

公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所

办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

第二章  会计数据和业务数据摘要                                                                          

一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）

注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额

（1）新股申购冻结资金利息（本年摊入部分）830,000元；

（2）营业外收支净额（剔除新股申购冻结资金利息）140,786.66元；

（3）委托资产管理收益1,755,000元；

（4）经常性所得税损益项目所得税影响数-899,949.36元。

二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

注：根据新的《企业会计制度》规定，代销商品款与对应的存货科目抵消，公司对以前年度的总资产进行了追溯调整。追溯调整前，2000年度总资产为997,408,907.84元，1999年度总资产为729,016,117.34元。

利润表附表

（根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的要求计算的净资产收益率和每股收益）

三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）

第三章  股本变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况表

          单位：股

2、我司在2000年6月30日、7月1日以上网定价与二级市场投资者配售相结合的方式发行了6000万股社会公众股，发行价格为4.08元/股，发行完成后于同年7月18日在深圳证券交易所上市交易。

3、本公司现存的内部职工是于1992年12月改制为股份制公司时，以每股1.10元向公司职工募集内部职工股2380万股（含高管股），1998年3月份实施了1997年度10送2派1元的利润分配方案，内部职工股增加为2856万股，拟在社会公众股上市三年后上市流通。

    二、股东情况介绍

1、截止2001年12月31日，本公司股东总数为47,771户。

2、公司前10名股东的持股情况（2001年12月31日在册）

注：

（1）广州市国有资产管理局代表国家持有本公司股票150,745,405股，占总股本62.99%，系本公司控股股东，本报告期内其持有的股票数量没有变化，也没有质押或冻结。其他前十名股东和我司无关联关系。

（2）本公司持股前十名股东中，第9名李卫华持有104,400股未流通的内部职工股和500股流通A股。

（3）本年度，广州市国有资产管理局归入广州市财政局，国家股股权管理也归属市财政局。市财政局法人代表：郭锡龄

第四章          董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、现任公司董事、监事、高级管理人员基本情况

注：

①报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票数额没有变动。

②报告期内，公司董事、监事没有在股东单位任职。

二、年度报酬情况

①公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司1998年度股东大会审议通过的“董事、监事薪酬问题的议案”，由股东大会决定。

②报告期内，公司董事、监事和高级管理人员均在本公司领取薪酬，年度报酬总额183.58万元（含税）。金额最高的前三名董事的报酬总额为47.32万元（含税）。金额最高的前三名高管人员的报酬总额为40.33万元（含税）。

③公司董事、监事和高级管理人员年度报酬区间划分及人数：

公司的董事、监事和高级管理人员，年度报酬在13万元至16万元（含税）区间的3人，年报酬在10万元至13万元（含税）区间的10人，年报酬在8万元至10万元（含税）区间的2人。

三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因

①本报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有离任或解聘的情况。

②经公司总经理提名，公司第二届董事会第14次会议决议，聘任董事王银喜为公司副总经理。

③报告期末至本报告披露日期间董事、监事、高级管理人员变化情况

2002年1月4日，公司第二届董事会第23次会议审议通过郭振球先生因年龄原因辞去公司董事、董事长职务的决议；审议通过增补房向前先生为公司第二届董事会董事候选人的决议；审议通过张广忠先生辞去公司副总经理职务的决议。

2002年1月4日，公司第二届监事会第11次会议审议通过王秀云女士因年龄原因辞去公司监事、监事会召集人职务的决议；审议通过增补李小沂女士为公司第二届监事会监事候选人的决议。

（以上事项已于2002年1月5日在《证券时报》上披露）。

2002年2月6日，公司2002年第一次临时股东大会审议通过郭振球先生辞去公司董事、董事长职务；审议通过增补房向前先生为公司董事；审议通过王秀云女士辞去公司监事、监事会召集人职务；审议通过增补李小沂女士为公司监事。经公司第二届董事会第24次会议选举，房向前先生出任公司董事长。经公司第二届监事会第12次会议选举，李小沂女士出任公司监事会召集人。

（以上事项已于2002年2月7日在《证券时报》上披露）。

四、公司员工情况

截止到2001年12月31日止，公司职工总数1960人，其中销售人员1367人，技术人员168人，财务人员51人，行政人员255人，其他119人。公司员工中大专及大专以上学历296人，中专及高中学历1523人，高中以下学历141人。根据有关政策，截止2001年12月20日公司退休人员已纳入社会养老保障体系。至本报告期末公司的离休人数为17人。

第五章          公司治理结构

一、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会制定的有关法律、法规的要求，在证监会派出机构、深圳证券交易所等的指导下，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，改进信息披露质量，健全内控制度。公司已制定了《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《总经理工作细则》、《财务总监工作细则》，目前正在修改公司章程，修订《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，及制定《股东大会议事规则》、《信息披露制度》等。通过与中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》规范性文件相比较，公司目前的法人治理基本符合《上市公司治理准则》的要求，其主要情况和差异说明如下：

1、关于股东与股东大会：公司建立了较为合理的治理结构，努力确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东均能及时获取有关法律、法规和公司章程规定的公司重大事项的相关信息，能够享有充分的知情权和参与权；公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和相关法规的要求召集、召开股东大会，在会场地点和时间的选择上尽可能地让更多的股东参加股东大会；公司关联交易公平合理，均遵循商业原则，签订有书面协议。公司目前正在制订《股东大会议事规则》。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有逾越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动；严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序提出对上市公司董事、监事候选人的提名；公司与控股股东产权清晰，在人员、资产、财务、机构、业务均各自独立；公司人员没有在控股股东单位担任职务；公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作；公司与控股股东没有同业竞争情况。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定进行董事选举，并将在《公司章程》中进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司目前正在修订《董事会议事规则》和制定《独立董事制度》，并将根据《上市公司治理准则》的有关规定，逐步完善董事会下属专门委员会。

4、监事和监事会：公司监事会能够充分了解公司经营情况，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，能够有效地对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，并有真实完整的会议记录。公司正在修订《监事会议事规则》，进一步完善监事会职能和程序。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正通过同业比较，结合企业规模和发展情况、市场平均水平等设立标准，积极建立和完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价及激励机制；公司经理人员的聘任公开、透明，严格遵守有关法律法规，履行法定的程序。

6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。各方能积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

7、关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时、完整披露有关信息，确保投资者通过指定报刊和网站及时清晰了解公司的实际经营情况和经营业绩。

二、独立董事情况

本公司已初步有独立董事人选，将于2001年度股东大会提交股东审议。

三、公司与控股股东关系说明

公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主生产经营能力。

四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况

公司正在着手推动内部机构、人事、薪酬三大改革，逐步完善高级管理人员的绩效评估体系和激励机制。

第六章  股东大会情况简介

本报告期内公司召开了一次年度股东大会，具体情况如下：

公司于2001年3月29日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了召开公司2000年度股东大会的决议，并于2001年4月3日在《证券时报》上刊登召开2000年度股东大会通知。

公司于2001年5月10日在友谊商业大厦十五楼召开公司2000年度股东大会，到会股东及股东代表55人，代表股份15266.7925万股，占公司总股本的63.8%。会议审议并通过了如下决议：

⑴公司2000年度董事会工作报告;

⑵公司2000年度报告和报告摘要;

⑶公司2000年度监事会工作报告;

⑷公司2000年度财务决算报告;

⑸公司2000年度利润分配预案;

⑹关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2001年度审计机构的议案。

本次年度股东大会决议公告于刊登2001年5月11日的《证券时报》上。

第七章  董事会报告

一、报告期内公司的经营情况

（一）主营业务的范围及其经营状况

1、公司所处行业及市场占有率

公司所处行业为商业零售业，是一家以零售批发业务为主，以物业租赁为辅的综合性商业企业。目前公司拥有2家过万平方米的大型百货商场，零售市场占有率居广东省前列，并开始涉足建材连锁大超市等经营领域，正在形成多业态经营的商业格局。

2、主营业务范围

公司主营百货零售，主营业务收入和利润均来自零售批发业务，在报告期内未发生较大变化，如下表：单位元

3、主营业务经营状况

2001年，公司在稳定的经济环境下，经过全体员工齐心协力、团结拼搏，以公司上市第一个完整年度为契机，在巩固主业经营、发展其他辅营业务、提高经济效益及保证企业持续发展等方面，较好地完成了年度目标任务。公司全年实现主营业务收入979,522,348.20元，同比增长3.57%；实现利润总额54,889,843.98元，同比增长22.84%。

围绕年初制定的各项经济指标与任务，2001年公司经济工作的主要举措有：

（1）坚持精细经营，提升百货主业经营能力，保证经营效益持续增长。

2001年，公司坚持走差异化市场路线，根据商品特点、品牌特色及目标顾客需求不断进行商品结构和布局的调整优化，汰弱引强，扩大顾客需求度高的商品阵容。百货精品商场全年销售增长9.4%；工艺商场以培育消费、开发潜在购买力、占市场先机为宗旨，先后对首饰、精品、家饰区进行调整，以时尚高雅的陈列演绎现代生活，形成了一定的经营特色；女服商场引进了来自韩国、香港价格适中且款式新颖的潮流的女服，满足了目标顾客着装年轻化的消费需求，收到较好的销售效果，经过调整的品牌区域销售同比上升35.99%；男服商场营造了颇具特色且质优价宜的皮具天地，皮具销售止跌回升，全年升幅达20.6%，电器文化商场在科技含量较高的数码产品的销售已在市内同行中树立起经营规模最大、品种最齐的口碑。

积极探索营销新路子，努力促销扩销。公司围绕“新世纪、新生活、新时尚”的营销推广总体思路，全年先后组织开展了“世纪之春”、“拥抱阳光”、“友谊礼品月”等大型主题促销活动；总店各商场和分店贯彻公司年度营销计划，精心策划营业促销活动，一年来先后举办了“江诗丹顿古今名表荟萃展”、“春日色彩”、“粉色的天空”、“秋醉伊人”、“彩明月”等展示，传递了消费潮流新资讯和生活新时尚。

做好贵宾服务管理，维系商店目标顾客。公司本年度继续强化贵宾需求研究、服务工作，重新修订了《贵宾卡、白金卡使用管理办法》，在商场举行了两次贵宾活动，举办贵宾联谊会等。公司贵宾人数及其全年消费额逐年增加。

公司本年度认真抓好各层级培训，提高员工素质。为适应中国入世以及企业对管理人员的素质要求，公司加强了各层管理人员的培训，如选送高级管理人员攻读研究生高级进修课程，对中层及一般管理人员开展了现代营销策略、外资经营、质量管理、新业态等专题培训；本年度，公司800多名售货员通过营业员职业资格证等级培训，分别取得中级和初级营业员职业资格证，各商场还根据实际需要，开展商品知识、商品陈列、服务技巧等培训。上述培训均收到较好的效果。

公司进一步理顺和完善联进分销经营模式，大力调整友谊时代店商品结构、布局及库存，节约成本，培育新的消费增长点，迎合商圈目标客层的需要，使该分店超额完成了公司下达的年度经营任务，全年销售增长了30%，减亏达52.6%。

（2）巩固物业经营业务，提高物业经营效益

本年度公司在物业经营工作中灌输“以客为主、以客为先”的服务理念，通过对租客租赁要求的摸查，想方设法留住现有租客，同时紧盯租赁市场行情，加大招租力度，并通过服务及配套设施的改造不断提高场地效益。公司针纺大厦、友谊大厦出租率分别达到86.8%和87.6%，全年物业租赁的收租率达100%，总收入达到2666万元。

（3）拓展零售业态，迈进新的经营领域

公司在2001年12月初，与上海好美家装潢建材有限公司签订协议，合资建立“广州友谊好美家装潢建材有限公司”，我司出资490万元，占注册资本49%。新公司预计2002年二季度在广州珠江新城广场内开设上万平方米的家居建材超市，未来三年拟在广州及周边地区开设4至5家同等规模的大卖场，成为广州乃至广东地区最具规模的家居装潢建材产品零售商。此举标志着我司向新兴业态发展迈出了关键性的第一步。

（4）编制企业五年发展规划，绘画未来发展宏图。公司经过半年时间的调查、分析、编写，已制订出《公司五年发展规划》，将提交董事会进行审议。五年规划的编制，使企业正确审视自己，明确中期任务和目标，以更坚实的步伐踏上发展之路。

（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位：万元

注：

（1）广州市友谊餐厅有限公司暂时停业，无营业收入。

（2）广州珠江资产管理有限公司2001年主营业务收入指标是营业收入、其他业务收入和投资收益合计数，摘自该公司2001年度审计报告（粤数会审字[2002]5003号）。

（三）主要供应商、客户情况

本报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为76,855,902.99元，占采购总额的8.74%；公司的主要客户为广州市地区消费者。

（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

公司经营中所面临的主要问题是：

报告期内，多家跨国零售商、北商、深商宣布在广州开店或计划开店，广州地区零售市场竞争进一步加剧；而目前我司内部架构和管理未理顺，人事分配制度改革推进的步子不够大，总店与分店联进分销的运营模式尚待完善，友谊时代店虽然开业两年多来经营效益能达到预期目标，按仍处于亏损期。

针对该状况，我司主要采取了以下措施：

1、继续完善联进分销模式，大力开展营销活动，贴近市场，调整分店商品布局、结构和库存，节约成本，提高销售。报告期内，友谊时代店超额完成年度经营目标，全年销售同比增长30%，减亏达52.6%。

2、坚持精细经营，走差异化市场路线，扩大顾客需求度高的商品经营阵容；积极探索营销新路子，努力促销扩销；做好贵宾服务管理，维系商店目标顾客；认真抓好各层级培训，提高员工素质，树立企业形象。总体上提升了百货主业经营能力，保证经营效益持续增长。

3、拓展零售业态，迈进新的经营领域，抢占市场份额。公司与上海好美家装潢建材有限公司合资建立“广州友谊好美家装潢建材有限公司”。新公司预计2002年一季度在广州珠江新城广场内开设上万平方米的家居建材超市，未来三年拟在广州及周边地区开设4至5家同等规模的大卖场，成为广州乃至广东地区最具规模的家居装潢建材产品零售商。

二、报告期内公司的投资情况

（一）募集资金使用情况

2000年7月，公司公开发行6000万股A股股票，扣除发行费用实际募集资金23606.44万元。招股说明书中列明承诺投资项目与投资进度如下表：

2000年和本报告期内募集资金实际使用情况如下表：

注：

1、2002年1月4日，公司召开了第二届董事会第23次（临时）会议，向股东大会提出终止募股资金投入新中国大厦友谊分店项目的议案。议案内容摘要：新中国大厦友谊分店项目原拟使用募股资金2381万元，鉴于经营环境出现预料不到的突然变化，已不符合我司经营综合性百货商店的要求，公司仅在2000年使用募股资金396万元归还该项目的银行贷款，余下1985万元暂时未再投入，我司分店也暂停试业，转为商业批发业务的物业出租经营。我司在2000年年度报告已披露上述情况。至今，新中国大厦的经营环境一直未发生有利于我司分店经营的变化，为更加安全有效地使用募股资金，董事会决定终止该项目募股资金的投入，余下的1985万元已存放于我司在银行的存款帐户，公司正进行有关项目的筹划、论证，待确定后，再提出募股资金变更投入的新项目。该董事会决议于1月5日在《证券时报》上公告，2月6日公司2002年第一次临时股东大会上该议案获得表决通过，并于2月7日在《证券时报》上刊登公告。

2、              2002年1月4日，公司召开了第二届董事会第23次（临时）会议，向股东

大会提出终止募股资金投入顶好广场大型综合百货超市项目的议案。议案内容摘要：顶好广场大型综合百货超市是公司1998年计划投资的项目，原计划2001年至2002年期间使用募股资金6987万元投入该项目。2001年上半年我司使用募集资金向顶好广场开发商广州百利房地产开发有限公司实际支付房产款100万元，下半年再次使用募股资金支付房产款50万元、电梯工程152万元、电柜工程28.7万元，该项目合共投入330.7万元，募股资金剩余6656.3万元。经公司进一步调查论证，顶好广场所在的广州东郊因城建向南部番禺地区重点拓展，原预计的城市化建设速度放缓；一些规划的大型工业投资项目仍未明朗；部分大型住宅区入住情况不佳或推迟兴建。总体上，投资建设大型综合百货超市的商业环境还未成熟，董事会决议终止该项目募股资金的投入，我司在顶好广场已投资的自有物业转为出租业务，以尽快谋取前期投资的回报，余下的6656.3万元募集资金目前存放在我司银行帐户，公司正在积极筹备一些新投资项目，待确定后再提出该部分募股资金投入变更项目。该董事会决议于1月5日在《证券时报》上公告，2月6日公司2002年第一次临时股东大会上该议案获得表决通过，并于2月7日在《证券时报》上刊登公告。

    3、时代广场分店项目2000年度超额完成当年投资计划，2001年度原计划投入3432万元募集资金。考虑到该分店自2000年开始试业以来，虽然达到经营预期，但仍处于亏损状态，必须集中精力完善联进分销模式，摸透商圈消费情况，加大商品布局和结构调整，加强成本管理，提高知名度、集客能力，尽快实现盈利，不宜扩大投入资金增大经营规模，所以2001年度公司放缓投资进度，时代广场分店全年实现销售额（不含税）13033万元 ，同比增加30%，收益-429万元，同比减亏达52.6%。

    4、开发改造电脑管理系统项目原拟在2000年和2001年共投入700万元，实际在2000年度完成投资104.2万元，2001年度完成投资114.5万元，两年共投入218.7万元，仅完成预计投入的31.24%。进度较慢的原因是因为配合公司未来5年发展战略规划，公司正在对整体业务流程进行完善与重建工作，为能与正在构建的新型运营模式相适配，达到良好的投资效果，公司放缓了该项目的投入进度。在2002年公司逐步完成流程再造和机构调整后，将加快募集资金的投入，提高企业现代化管理水平。

5、2002年2月27日公司第二届董事会第25次（临时）会议召开，决定与广州市宝鑫实业发展有限公司等共同出资发起设立“广州家谊超市股份有限公司”，授权董事长签订出资发起设立该公司的协议和章程。新公司将参与广州市肉菜市场改造，发展社区型中小连锁超市。我司出资4000万元组建该公司的资金拟使用终止新中国大厦分店项目和顶好广场项目的结余募集资金，此项议案将提交股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），如股东大会不获通过使用募集资金，公司将以自筹资金投入。该董事会决议已在2002年3月1日在《证券时报》上刊登公告。

（二）报告期内非募集资金投资情况

1、报告期内，公司和广州市广永国有资产经营有限公司、广州原能发展有限公司、广州产权交易所共同投资组建广州珠江资产管理有限公司。我司出资500万元，占注册资本的7.7%。该公司于2001年5月14日成立，主营项目策划与投资咨询、投资管理和资产委托管理。

2、公司于2001年12月初与上海友谊集团股份有限公司控股的上海好美家装潢建材有限公司签订协议，合资建立广州友谊好美家装潢建材有限公司。新公司注册资本1000万元，我司以自有资金现金出资490万元，占注册资本的49%，上海好美家装潢建材有限公司以现金出资510万元，占注册资本的51%，新公司于2002年1月15日完成验资，3月12日取得营业执照。该公司将以广州为中心，珠江三角洲为腹地，率先在广州地区开办装潢建材连锁经营大型专业超市，拟于2002年第二季度在广州开设第一家超市，报告期内新公司无收益。该事项已于2001年11月27日在《证券时报》上刊登董事会决议公告。

三、公司财务状况

报告期内主要财务指标变动情况及原因：

⑴ 报告期内主要财务指标变动情况

（2） 变动的主要原因：

①总资产减少主要是因为公司在建工程转为固定资产后折旧增加，以及无形资产摊销；

②长期负债减少是因为无效申购资金冻结利息收入分期转销所致；

③股东权益增加主要是利润增加所致；

④主营业务利润增加是本年主营业务收入增加所致；

⑤净利润增加是主营业务利润增加所致。

四、生产经营环境、宏观政策和法规的变化对公司产生的影响

中国已加入WTO，国内商业零售业三年后将全面放开，将是最早受到入世后的国际竞争冲击的行业之一。开放既是一种挑战，也存在机遇，竞争者的增加将对公司市场份额和利润形成冲击，同时，开放的市场与合理的关税也将使目前的国内零售市场更趋规范，也有利于企业在竞争中学习国外同行，优化经营机制，提高管理水平。本公司将在三年的过渡期内，继续坚持主业，发展多种业态，千方百计扩大广东省内外的零售市场份额，增加优质网点资源，并积极寻求多种合作发展机会，不断提高公司规模优势、管理水平和应变能力。

五、新年度经营计划

根据新的经济形势、经营环境，2002年公司将按照未来五年发展规划的总体要求，振奋精神，更新观念，把握机遇，真抓实干，认真做好如下几项工作：

1、围绕顾客消费需求，依靠精细分析，调整商品结构，优化经营，活化经营，在商场购物环境营造及管理、陈列、促销、服务等方面提高素质，全方位推进高级百货商店名牌化、高品质、高附加值、提供现代新生活模式的理念。

2、抓紧推进公司总店扩建工作。筹划中的总店扩建工作包括扩宽主楼与综合楼天桥及改造综合楼部分面积作商场、扩建主楼西侧楼房及开发地下停车场，争取在年内有实质性进展。

3、采取有力措施，促进友谊时代店快速成长，在商品阵容、陈列方法、服务接待、促销创意、贵宾管理、环境设施、员工培训、激励和管理等方面获得较大提升，想方设法扩大时代分店的影响力和提高其集客力，争取销售与效益达到预期目标。

4、提升物业管理水平，保证物业经营效益。公司将通过改善物业的功能设施、硬件档次，加大招租力度，抓好配套服务，不断提高物业管理水平，努力挖潜和开发闲置物业。

5、积极推进资本运营，做优做强做大企业。2002年，公司将积极推进广州市国有百货业板块的资产并购工作；支持广州友谊好美家装潢建材有限公司和广州家谊超市股份有限公司的开店工作，加快我司发展速度，扩大经营规模。

6、加快科技创新步伐，推动工作流程创新。公司将加快推进应用现代信息技术的步伐，加大投入，实现公司系统升级，建立适应企业未来连锁化、规模化发展的业务运作流程。

7、推动公司《未来五年发展战略规划》的初步实施。根据《规划》起步阶段对加强企业基础管理的要求，公司将在下半年分步骤开展ISO9000认证工作，以实现公司管理的标准化、规范化，向国际化管理要求靠拢。

8、深化企业改革，完善治理结构和内部机制。公司将通过引入独立董事，依据《上市公司治理准则》，制定相关制度，完善治理结构；2002年公司将积极推进内部机构、人事、分配三大改革，建立一个思想观念新、知识结构完整、创新能力强、具备团队精神与合作意识、廉政勤政、架构精简高效、有生机活力的核心领导层和管理队伍，形成科学、规范、完善的人力资源管理体系。

六、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

本报告期内公司召开了八次董事会，具体情况如下：

1、2001年1月10日在公司综合楼六楼会议室召开了第二届董事会第15次会议，应到会董事9人，全部出席，监事会召集人列席会议。会议一致通过聘任王银喜女士为公司副总经理。

2、2001年3月5日在公司综合楼六楼会议室召开了第二届董事会第16次（临时）会议，应到会董事9人，全部到会，监事会召集人列席会议。会议审议通过了推荐张广忠先生为珠江投资管理公司董事候选人，推荐任广民女士为珠江投资管理公司监事候选人。

3、2001年3月29日在公司综合楼六楼会议室召开第二届董事会第17次会议，应到董事9人，全部出席，公司全体监事及高管人员列席会议，会议由董事长郭振球先生主持，审议通过了以下议案：

①公司2000年度董事会工作报告

②公司2000年年度报告和年报摘要

③公司2000年度财务决算报告

④公司2000年度利润分配预案

⑤关于提请股东大会通过聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司的审计机构的预案的议案。

⑥关于召开2000年年度股东大会的议案

该会议决议公告及年度报告摘要刊登在2001年4月3日《证券时报》，并于5月19日在《证券时报》上刊登了年报的补充公告，补充说明净利润超过盈利预测20%的原因说明。

4、2001年6月19日在公司综合楼六楼会议室召开第二届董事会第18次会议，应到会董事9人，实到会8人，监事会派员列席了会议。会议对广州保税区友谊保税公司改制问题做出决议，我司占股权95%，引入广州市友谊餐厅有限公司作为新股东，投入现金789,690元,占股权5%。

5、公司于2001年7月3日在公司综合楼六楼会议室召开董事会第19次（临时）会议，应到会董事9人，实到8人，1人因出差未能参会，已委托王龙飞董事就会议议题投同意票，监事会成员列席会议。会议经审议，通过如下决议：

①一致同意推荐黎满传先生为广州保税区友谊保税有限公司执行董事候选人，欧健强先生为该公司监事候选人。

②一致同意授权经营班子开展委托资产管理业务增加委托购买国债、股票（一级市场）等资本市场短期投资业务。原于2000年11月25日董事会第13次会议作出的授权经营班子开展委托资产管理业务决议的具体五项要求不变。

6、公司董事会第二届第20次会议于2001年8月3日在公司综合楼六楼会议室召开，会议由董事长郭振球先生主持，会议应到董事9人，全部到会，全体监事及高管人员列席了本次会议，会议审议通过了如下决议：

①通过《广州友谊商店股份有限公司2001年中期报告》及其摘要

②通过《2001年中期利润分配方案》，中期不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

公司董事会于8月7日在《证券时报》上刊登了董事会决议公告和2001年中期报告摘要。

7、2001年11月6日，公司在综合楼六楼会议室召开第二届董事会第21次会议，9名董事全部出席，全体监事及高管人员列席了会议。会议审议并通过了公司关于中国证监会广州证管办巡回检查有关问题的整改报告。董事会已于11月9日在《证券时报》上公告该决议。

8、2001年11月26日，公司在综合楼六楼会议室召开第二届董事会第22次会议，9名董事全部出席，监事会派出成员及高管人员列席了会议，审议并一致通过：公司与上海友谊集团股份有限公司控股的上海好美家装潢建材有限公司合资建立广州友谊好美家装潢建材有限公司，我司以自有资金现金出资490万元，占注册资本的49%。该决议于11月27日在《证券时报》公告。

注：公司董事会于2001年8月17日在《证券时报》上刊登提示性公告，说明广州市已通过市国有百货业改革总体方案，其中涉及我司和新大新重组事宜尚无实质性进展或具体重组方案，我司将视进展情况按深交所的有关要求及时、规范披露有关信息。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会认真执行股东大会通过的各项决议。2001年5月30日实施了2000年度股东大会通过的分红方案，每10股派发现金红利1元（含税），相关派息公告刊登于2001年5月22日《证券时报》。

七、本年度利润分配预案

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截止2001年12月31日，公司本年度净利润38,355,729.40元，提取10%法定盈余公积金3,909,123.72元（含子公司计提部分，下同），提取5%法定公益金1,948,154.80元，加上上年度未分配利润25,203,736.73元，2001年度可供股东分配的利润为57,702,187.61元。2001年度分配预案为：按每10股派送现金1元（含税），共23,930,540元，尚余33,936,628.63元留待以后年度分配。

八、2002年度利润分配政策预案

本公司拟在2002年度分配利润一次，公司在2002年度实现净利润中可分配部分用于股利分配的比例为24%；公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例为65%。股利分配形式为派发现金，现金股息占股利分配的比例为100%。董事会保留根据公司发展和盈利情况作出调整选择的权利。    

第八章  监事会报告

2001年度，公司监事会本着对股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》，认真履行监督职责，列席了各次董事会会议,参加了2000年度股东大会，监督其议案和程序的进行，为公司规范发展积极努力地开展工作，现报告如下：

一、报告期内监事会工作情况。

报告期内公司召开了一次股东大会，八次董事会，其中两次是董事会临时会议，监事会均参加或派员列席。2001年度，监事会共召开了三次会议。

（一）2001年3月29日召开第二届监事会第8次会议，会议审议通过了《公司2000年度监事会工作报告》；审查了《公司2000年年度报告》、《年报摘要》、《公司2000年度财务决算报告》及《2000年度利润分配及分红派息预案》。

（二）2001年8月3日召开第二届监事会第9次会议，会议审议了《公司2001年中期报告和中报摘要》；检查了公司2001年上半年的生产经营情况和决策履行情况。

（三）2001年11月6日召开第二届监事会第10次会议，审议通过了《中国证监会广州证管办巡回检查提出问题的整改报告》。

二、报告期内监事会认真履行职责，对如下事项发表意见：

（一）监事会认为2001年公司依法运作，建立了完善的内部控制制度，公司董事会、经理层在履行职责行使职权时无违反法律、公司章程或危害公司利益的行为，公司决策程序合法有效。

（二）监事会认真检查了公司资产，财务状况和会计资料，核查了董事会拟提交股东大会的财务报告，认为本年度经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司本年对募集资金的使用情况如下：

1、关于募集资金投入进度的情况

（1）关于时代广场分店项目本年度募集资金投入未达到原承诺进度。该项目2000年超额完成当年投资计划，投入募集资金4334.52万元，并于当年开始试业经营。2001年暂时未投入资金。该项目募集资金投入进度减慢是因为该分店经营虽达到经营的预期，但仍处于亏损期间，公司正在对其进行商场与商品的结构调整、加强成本管理、增加市场营销活动提高知名度和集客力等经营举措，为尽快实现盈利，暂不宜扩大投入资金，增大经营场地规模，所以减慢了募集资金投入。

（2）开发改造电脑管理信息系统的项目，原拟2000年和2001年共投入700万元，截止2001年12月31日，已使用募集资金218.7万元（含2000年投入的104.2万元）。募集资金投入进度较慢是因为公司目前正对整体业务流程进行完善和改造，电脑管理系统改造需要配合进行。

2、关于募集资金变更的情况

公司在报告期末至本报告披露日期间，召开第二届董事会第23次（临时）会议，提出终止募股资金投入新中国大厦友谊分店和顶好广场大型综合百货超市项目，并在2002年第一次临时股东大会上通过如下决议：

（1）关于终止募股资金投入新中国大厦友谊分店项目，原拟定使用募股资金2381万元，已使用募集资金396万元，余1985万元暂不投入，存放在银行本公司帐户。

（2）关于终止募股资金投入顶好广场大型综合百货超市项目，原拟定使用募股资金6987万元，已使用募集资金330.7万元，余6656.3万元暂不投入。

原因：客观条件的变化，上述两项募资暂不适合继续投入，原有场地经董事会决议调整为租赁经营。

监事会认为公司对这些募资项目的调整和投入进度的控制符合股东利益最大化的原则，程序合法。

（四）报告期内无发生公司收购或出售资产，吸收合并等事项。

（五）本年度内公司无重大关联交易。

（六）广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了无保留意见无解释说明的审计报告。

第九章  重要事项

一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内，公司无发生收购或资产、吸收合并等事项。

三、报告期内，本公司无重大关联交易事项。

四、重大合同及其履行情况

（一）报告期内，本公司未发生影响公司当年利润总额的10%以上（含10%）的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

（二）本报告期内，公司对外无担保事项，也没有尚未履行完毕的担保合同。

（三）2000年11月，公司董事会第二届第13次会议授权经营班子开展委托资产管理业务的决议，当年12月公司与国信证券有限责任公司签定一年期的资产管理协议，以自有资金3000万元委托其管理，将资金投资于在国内市场上交易的股票、国债或其他有价证券，并于2000年年度报告进行了披露。2001年12月公司按期收回委托国信证券有限责任公司管理的资金30,000,000元，并实现委托资产管理收益1,755,000元,理财收益率5.85%。

（四）本报告期内，公司业务合同正常进行，无重大合同纠纷发生。

五、报告期内承诺事项的履行情况。

1、本公司在招股说明书中承诺将本公司的全资附属企业广州保税区友谊保税公司改制为符合《公司法》规范要求的有限责任公司。2001年8月2日，广州保税区友谊保税区公司已改制为有限责任公司。

2、公司曾于2000年年度报告披露了2001年利润分配政策：2001年度分配利润一次，公司在2001年度实现净利润中可分配部分用于股利分配的比例为20%；2000年度未分配利润用于2001年度股利分配的比例为65%。股利分配形式为派发现金。公司董事会可根据公司实际情况提出调整的预案。

公司董事会提出的每10股派1元（含税）的利润分配预案没有违背上述承诺。

六、根据国务院有关文件规定，以及财政部“财税（2000）99号”等文件精神，本公司企业所得税率将从先按33%征收，再返还18%的优惠政策调整为2002年以后按33%征收，按此缴纳税负将增加。公司将通过优化经营、加强成本管理等措施尽量将所得税政策变化造成的减利影响降低。

七、中国加入WTO对公司经营环境的影响可见第七章第四点。

八、公司2000年度股东大会审议通过公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司财务报告审计机构。公告刊登于2001年5月11日《证券时报》上。

本公司支付给会计师事务所的年报审计费为200,000元，无其他费用。

九、报告期内，本公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

十、巡回检查问题的整改情况

   2001年9月11日至14日，中国证监会广州证券监管办公室对本公司进行了例行巡回检查，并于2001年10月15日向本公司出具了《关于广州友谊商店股份有限公司检查情况的通报》（广州证监[2001]166号，以下简称《通报》）。

本公司在接到《通报》后，于2001年11月6日分别召开了公司第二届董事会第21次会议和公司第二届监事会第10次会议，会议对巡查组提出的问题进行了认真研究，认为《通报》中提出的问题是客观存在的，符合公司实际情况。公司董事会本着严格自律、规范运作、对股东负责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，以及《通报》中的整改要求，结合本公司实际情况，进行了认真讨论，制定了公司整改方案。公司第二届董事会第21次会议决议、第二届监事会第10次会议决议和《广州友谊商店股份有限公司关于逐回检查问题的整改报告》刊登在2001年11月9日的《证券时报》上。

整改情况：

（一）关于公司“三会”运作方面

1、按规定进一步完善股东大会的授权投票制度。在2002年第一次临时股东大会前，我司第一大股东出具了委托房向前等四位国资代表参加我司股东大会并投赞成票的授权委托书。

2、健全了公司“三会”记录，公司监事会完善了会议记录，充分体现了监事会对董事会和公司经营的监督职能；每一次董事会会议记录也均由到会董事签名。

（二）关于加强募股资金的使用方面

公司2月6日召开2002年第一次临时股东大会，通过并公告终止募集资金投入新中国大厦友谊分店项目和顶好广场大型综合百货超市项目的两个决议，所余募集资金共8641.3万元暂时存放在银行帐户。公司正在积极推动广州百货业板块的资产并购工作，及其他新的投资计划，争取尽早将变更项目的募集资金投入并产生良好的经济效益。

已投入募集资金并运营的时代广场友谊分店运作良好，2000年度实现销售收入（不含税）1亿元，与招股说明书中的年初预测数相符，2001年实现销售收入同比增长达三成。

（三）关于财务方面

公司经营班子根据财务方面的制度、准则，制定了《各项资产减值准备计提和损失处理内部控制制度》，提出坏帐准备等八项资产减值准备计提的科目范围、计提原则和方法、计提与核销的管理规定，并于1月4日第二届董事会第23次（临时）会议审议通过，完善了相关内控制度。

十一、报告期内，公司名称及股票简称没有发生更改情况，公司证券代码因深圳证券交易所升位，由原来的“0987”变更为“000987”。

十二、报告期内，没有发生《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

第十章  财务报告

一、                     审计报告

广会所审字（2002）第803562号

广州友谊商店股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2001年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2001年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度经营的成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

广东正中珠江会计师事务所有限公司               中国注册会计师  何华峰

                                               中国注册会计师  梁  锐

         中国  广州                           二OO二年三月二十六日     

二、会计报表（附后）

三、会计报表附注    

金额单位：人民币元

一、   公司的基本情况

广州友谊商店股份有限公司是经广州市人民政府“穗改股字［1992］14号”文批准，于1992年12月28日由广州市友谊公司改组设立。公司成立时股本为14,942.12万元，经公司1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会“穗改股字［1998］6号文”批准送股后，总股本变更为17,930.54万元。

根据广州市国有资产管理局1999年4月30日穗国资二[1999]54号文“关于广州友谊商店股份有限公司股权界定的通知”，撤销广州友谊企业集团和广州友谊企业集团有限公司后，将公司的原国有法人股15,074.54万股界定为国家股，股权由广州市国有资产管理局（该局现并入广州市财政局）持有。

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]85号”文核准，公司于2000年6-7月在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股6,000万股，同年7月18日社会公众股上市交易。发行社会公众股后，公司总股本变更为23,930.54万元。

公司营业执照注册号为440101116368，现注册资本为贰亿叁仟玖佰叁拾万元。

经营范围：批发、零售、代购、代销：百货、五金、交电、化工原料、 电子产品及通信设备、电子计算机及配件、家具、摩托车及配件、自行车及配件、日用杂货、副食品及其它食品、粮油及制品、钢材、铝材。 零售：罐装气体、药品、书刊、工艺美术品、烟、酒类。 旅业。经营灯箱橱窗广告，美容理发，日用品修理，代办托运、邮购，汽车运输，关外买单国内提货，中西餐，彩像冲印，写字楼出租业务，室内装饰。代售火车票。汽车保管。

公司所处的行业主要为商品零售业，是一家以零售、批发业务为主，以写字楼等物业租赁、旅业为辅的综合性商业企业。2000年公司积极涉足电子商务，加强公司网站建设，并在同年8月开通网上购物业务。

二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

1．会计准则和会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

2．  会计年度

公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3．  记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

4．  记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。

5．  外币业务核算方法

公司外币业务按发生时中国人民银行公布的市场汇率中间价折合为人民币入账。期末将外币账户中的外币余额按期末市场汇率中间价进行调整，所发生的汇兑损益，与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期损益。

6．  外币会计报表的折算方法

纳入合并会计报表范围的子公司以外币编制的会计报表按照财政部财会字[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》的方法折算为人民币表示的会计报表。

7．  现金等价物的确定标准

公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

8．短期投资核算方法

（1）短期投资计价及其收益确认方法

短期投资以其初始投资成本,即取得投资时实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账；在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

（2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法

公司在期末对短期投资按成本与市价孰低计价，市价低于成本的部分确认为短期投资跌价准备。跌价准备计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价准备，并计入当期损益。

9．  应收款项坏账损失核算方法

坏账的确认标准：

①因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，确实不能收回的应收款项；

  　②因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

    以上确实不能收回的应收款项，报经公司董事会批准后，作为坏账转销。

坏账损失核算方法：采用备抵法。坏账准备的计提范围为应收账款和其他应收款。公司在期末采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例为：

    账龄1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的5%计提；

    账龄1－2年的，按其余额的10%计提；

    账龄2－3年的，按其余额的30%计提；

    账龄3－4年的，按其余额的50%计提；

    账龄4－5年的，按其余额的80%计提；

    账龄5年以上的，按其余额的100%计提。

对确认可收回的押金可不计提坏账准备。

对与关联方发生的应收款项，不全额计提坏帐准备。

10．              存货核算方法

（1）存货分类以及取得和发出的计价方法

公司存货包括：原材料、包装物、在途物资、库存商品、受托代销商品等。库存商品、受托代销商品采用售价金额进行核算，商品售价与进价的差额，在商品进销差价核算；已销商品成本结转采用分类差价率法分摊核算。原材料、包装物、低值易耗品、在途物资按实际成本计价，发出时采用加权平均法计价。

（2）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物于领用时一次摊销。

（3）存货的盘存制度

公司的存货盘存制度采用永续盘存制。每年末（或者其他盘点时间），公司对所有存货进行一次全面盘点，并将盘点结果与永续盘存制下存货的账面记录相核对，对于实地盘点结果与账面记录的差异，在查明原因后，根据不同的发生原因，将盘盈、盘亏存货的价值分别转入管理费用和营业外收支。

（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法

公司在期末对存货采用成本与可变现净值孰低计价，并分类、分项计提存货跌价准备，计入当期损益。

11．              长期投资核算方法

(1)   长期股权投资计价及收益确认方法

长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%(不含50%)以上的，采用权益法核算，并编制合并会计报表。

(2)   股权投资差额的摊销方法和期限

合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。

(3)    长期债权投资计价及收益确认方法

长期债权投资以其初始投资成本,即取得时实际支付的全部价款扣除实际支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本入账，并按权责发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。

(4)   长期债券投资溢价和折价的摊销方法

    在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。

(5)   长期投资减值准备的确认标准和计提方法

公司在期末对长期投资逐项进行检查，将被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，计入当期损益。长期投资减值准备按单项资产计提。

按权益法核算的长期股权投资不计提长期投资减值准备。

12．固定资产核算方法

（1）固定资产标准为使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上且使用期限超过两年的，也作为固定资产。

（2）固定资产分类为房屋建筑物、通用设备、运输设备、电脑设备。

（3）固定资产计价方法：固定资产按实际成本或确定的价值入账。

（4）固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计算，各类固定资产的折旧年限及折旧率如下：

（5）固定资产减值准备的确认标准和计提方法

公司在期末对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

13．在建工程核算方法

在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本结转为固定资产。公司在期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则提取在建工程减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。

   14．借款费用的核算方法

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

    为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。

    当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

    （2）借款费用资本化金额的计算方法

    每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。

   15．无形资产核算方法

    （1）无形资产的计价方法：无形资产按实际成本或确定的价值入账。

（2）无形资产的摊销方法和摊销年限

无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；

②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；

③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销：

合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。

（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法

公司在期末，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并计入当期损益。无形资产减值准备按单项资产计提。

16．长期待摊费用核算方法

长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期限内分期平均摊销。

筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

    17．收入确认方法

⑴　销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

⑵ 提供劳务：如提供的劳务在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且劳务的完成程度能够可靠地确定时，按照完工百分比法确认相关的劳务收入。

⑶  让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，并且收入的金额能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

    18．所得税的会计处理方法

    采用应付税款法。

   19．会计政策、会计估计的变更说明

    （1）会计政策：公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会[2000]25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财政部财会[2001]17号文"关于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的通知"，从2001年1月1日起执行《企业会计制度》及其补充规定，对执行新制度后的会计政策变更未对本公司产生重大的损益影响。

（2）会计估计：本报告期会计估计未发生变更。

20．重大会计差错更正的说明

本报告期无重大会计差错更正。　

   21．合并财务报表编制方法

本合并会计报表是按照财政部财会字[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司与纳入合并会计报表范围的控股子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据，合并各项目数据并抵销内部权益性投资和重大的内部交易及往来后编制而成。

三、税项

说明：1、母公司适用的所得税税率为33%。根据财政部财税［2000］99号文件和广东省人民政府粤府函[1999]629号文件，母公司2000年实际计征所得税税率为15%，但2001年变更为先按33%规定税率计征所得税，超过15%的部分再由广州市财政返还。本年度截至2001年12月31日，实际收到部分返还所得税2,439,957.60元，已冲减本年所得税费用。

2、子公司广州保税区友谊保税有限公司所得税享受注册地广州保税区15%的优惠税率。

四、控股子公司及合营企业

说明：1、广州保税区友谊保税有限公司（以下简称“保税公司”）原名广州保税区友谊保税公司，2001年6月经本公司第二届董事会第18次会议决议通过，保税公司以增资扩股形式引入广州市友谊餐厅有限公司为新的投资者，改制为有限责任公司，及变更为现名，并于2001年8月2日在广州市工商行政管理局取得变更后的企业法人营业执照，注册资本由750万元变更为810万元，本公司对其权益比例由原来的100%变更为95%，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字（2001）第30273号《验资报告》验证。

2、本公司和保税公司于2001年5月28日签订了债权转让协议，本公司同意将借与广州友谊商店（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）用作注册资本的借款港币壹拾万元折合人民币106,530.00元转让给保税公司，转让价格为人民币106,530.00元。

香港公司和保税公司于2001年5月28日签订了股权转让协议，双方一致同意：自本协议签订之日起，

保税公司同意将对香港公司享有的全部债权转为对香港公司的股权。以壹港元折抵壹股计算，保税公司拥有100,000股香港公司股权，投资比例100%。

    3、香港公司2001年12月31日资产总额为港币6,160,241.55元折人民币6,533,552.19元，2001年度销售收入为港币751,848.73元折人民币797,410.76元，净利润为港币102,335.92元折人民币108,537.48元。上述三项指标均未达到母公司与子公司合计数相应指标的10%，对公司财务状况影响较小，根据财政部财会二字（1996）2号文的有关规定，未纳入合并会计报表。

五、会计报表主要项目注释

（一）合并会计报表主要项目注释

1．    货币资金

2．    短期投资

说明：（1）2001年12月公司按期收回委托国信证券有限责任公司管理的资金30,000,000.00元，并实现委托资产管理收益1,755,000.00元。

    （2）根据上海证券交易所公布“中国石化”A股2001年12月31日每股3.45元的收盘价，本公司所持有的2001年7月通过一级市场申购的90,000股该股票年末市价为310,500.00元，低于账面余额379,800.00元的差额69,300.00元确认为短期投资跌价准备。

3．    应收账款

（1）账龄分析及百分比

（2）应收账款期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为209,192.00元，占应收账款账面余额的

36.05%。

（3）应收账款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。

（4）应收账款期末余额比期初余额减少68.49%，主要原因是本年赊销货款减少。

4．    其他应收款

（1）账龄分析及百分比

（2）其他应收款期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为5,599,392.42元，占其他应收款账面余额的74.64%。

（3）其他应收款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。

（4）其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况：

债务人名称               期末欠款余额            性质或内容

工商银行                     2,763,101.77             信用卡款

国信证券有限责任公司         1,532,802.03             委托资产管理收益

   （5）其他应收款期末余额比期初余额增加87.04%，主要原因是年末增加应收银行信用卡结算款和国信证券有限责任公司委托资产管理收益。

5．预付账款

（1）账龄分析及百分比

（2）预付账款期末余额为预付广州华凌空调设备有限公司货款。

（3）预付账款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。

6．存货

说明：2001年12月31日，公司的存货采用成本与可变现净值孰低计价，除库存商品的成本高于可变现净值的差额（按单个项目）提取存货跌价准备外，其余的成本低于其可变现净值，所以未计提存货跌价准备。

7．  待摊费用

8．一年内到期的长期债券投资

9．长期投资

（1）

（2）长期股权投资明细列示如下：

    说明：①2001年12月31日，根据广州珠江资产管理有限公司提供的财务资料和本公司所占股比7.7%计算，本公司对该公司的投资发生减值准备868,603.59元。

    ②按权益法核算的长期股权投资不计提长期投资减值准备。

（3）长期债权投资明细列示如下：

说明：根据粤电开［2001］04号“关于提前归还集资办电本息的通知”，公司本年3月29日已收回电力债券本金360,000.00元及本期应计利息11,340.00元。

10．固定资产及折旧

说明：（1）本年度从在建工程转入固定资产47,211,335.29元。

    （2）经营租赁租出固定资产年末原值78,773,377.55元、累计折旧19,039,424.98元、净值59,733,952.57元，全部为房屋建筑物。

    （3）2001年12月31日，公司的固定资产账面价值低于其可收回金额，所以年末未计提固定资产减值准备。

11．在建工程

说明：（1）在建工程年初数、本年发生数、年末数无借款费用资本化金额。

（2）在建工程年末数比年初数减少92.43%，主要原因是在建工程本年达到预定可使用状态，按工程的实际成本结转为固定资产47,211,335.29元。

   （3）2001年12月31日，公司的在建工程未发生减值，所以年末未计提在建工程减值准备。

12．无形资产

    说明：2001年12月31日，公司的无形资产账面价值低于其可收回金额，所以年末未计提无形资产减值准备。

13．长期待摊费用

14．短期借款

15．应付账款

截至2001年12月31日，应付账款的余额为59,691,451.29元，其余额中无欠持有公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。年末数比年初数增长48.32%，主要原因是在途商品货到未付款。

16．预收账款

截至2001年12月31日，预收账款的余额为2,737,901.35元，其余额中无欠持有公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。年末数比年初数增长295.21%,主要原因是预售商品增幅较大。

17．应付工资

截至2001年12月31日，应付工资的余额为7,262,547.93元。年末数比年初数增长67.00%,主要原因是本年已提未用工资增加。

18．应付股利

*2001年5月公司与国家股持有人广州市国有资产管理局签订《广州市股份制企业国有资产有偿使用协议书》，达成公司有偿使用国有资产协议：

19．应交税金

20．其他应交款

21．其他应付款

截至2001年12月31日，其他应付款的余额为20,536,282.23元，其余额中无欠持有公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。年末数比年初数减少76.03%，主要原因是年末应付电子消费卡款减少。

22．预提费用

说明：预提费用年末数比年初数增长53.61%，主要原因是增加了预提2001年12月尚未支付的电费。

23．其他长期负债

说明：(1) 代管非经营性资产年末余额3,620,813.38元，系原属广州友谊企业集团有限公司的非经营性资产，广州友谊企业集团有限公司因办理撤销将其转入本公司代管。

(2) 申购资金利息收入年末余额为2,906,158.88元，是公司2000年向社会公开发行人民币普通股所冻结的无效申购资金的利息收入，自2000年起分5年摊销，其余额为尚未转销的收入。

24．股本

25．资本公积

26．盈余公积　

说明：（1）盈余公积本年增加数包括调减子公司保税公司以前年度提取的盈余公积中属少数股东份额322,492.15元。

（2）子公司提取的盈余公积已在合并会计报表中予以反映。

27．未分配利润