xx集团股份有限公司2002年年度报告

——————————————重要提示————————————————

1、本公司董事局及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、独立董事闫佐先生、董事杜志锭先生因故未能参加会议，分别委托独立董事郑欢雪先生、董事杨廷安先生代为行使表决权。

3、公司董事局主席阎前先生、总裁盛建良先生、财务总监陈盛平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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目    录

第一节      公司基本情况简介---------------------------------------2

第二节      会计数据和业务数据摘要---------------------------------3

第三节      股本变动及股东情况-------------------------------------5

第四节      董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------------7

第五节      公司治理结构-------------------------------------------9

第六节      股东大会情况简介---------------------------------------11

第七节      董事局报告---------------------------------------------13

第八节      监事会报告---------------------------------------------22

第九节      重要事项-----------------------------------------------25

第十节      财务报告-----------------------------------------------29

第十一节           备查文件目录----------------------------------------34

第一节        公司基本情况简介

  一、公司法定中文名称：珠海经济特区xx集团股份有限公司

      公司法定英文名称：FUHUA GROUP CO., LTD. ZHUHAI S. E. Z.

  二、法定代表人：

  三、董事局秘书：

     证券事务代表：

     联系地址：广东省珠海市拱北北岭工业区xx集团股份有限公司董事局

                秘书处

      联系电话：0756 – 8886xx8

      传真：0756 – 8888xxx

      董秘电子信箱：

  四、公司注册地址：广东省珠海市拱北北岭工业区

       公司办公地址：广东省珠海市拱北北岭工业区xx集团股份有限公司   

邮政编码：519070

公司互联网网址：

公司电子信箱：公司选定的信息披露报纸：《证券时报》

       刊载年报的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn

       公司年报备置地点：xx集团股份有限公司秘书处

   六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：粤xx

股票代码：000507

   七、公司变更注册登记日期：2000年6月2日  

       公司注册登记地点：广东省珠海市

       企业法人营业执照注册号：4404001004011

     税务登记号码：440401192526831

  公司聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司

     会计师事务所办公地址：珠海市香洲康宁路中心里100号之6

第二节        会计数据和业务数据摘要

    一、本年度利润总额及构成（单位：元）

说明：净利润中扣除的非经常性损益项目为：合并价差摊销-148037.71元，股权投资差额摊销-758278.85元，营业外收支净额-830146.16元，处理下属公司股权损益-1400019.61元，委托投资损益120万元，收取的资金占用费3567750元，所得税影响数-244690.14元。

    二、公司前三年主要会计数据和财务指标：

主要会计数据                                        

单位：（人民币）元

主要财务指标

                                                      单位：（人民币）元

三、利润表附表

四、股东权益变动情况：

第三节  股本变动及股东情况

一、股份变动情况表

数量单位：股

注:（1）报告期内总股本未发生变化。

   （2）人民币普通股中包含公司董、监事人员持股120800股，该部分股份已按有关规定进行冻结。

    二、股票发行与上市情况

    公司于1989年3月9日经珠海证券委员会[珠证（1998）1号]文批准在珠海经济特区xx涤纶丝厂基础上改制而成。

1992年4月28日，中国人民银行珠海分行[92]珠银金管字第095号文批复确认本公司发行股票为向社会公开发行股票。1993年3月26日，经深圳证券交易所核准，股票正式挂牌上市。本公司总股本为15978万股。

1993年7月4日公司实施每10股送2股红股并配售5股新股，每股价格8元 ，同时向内部职工配售391.23万新股。除权、送配之后，共新增股本11575.83万股,总股本27553.83万股。

   1994年7月14日公司实施法人股每10股送1股红股，派3元现金红利；个人股每10股送4股红股，不派现金。共新增股本6945.912万股，总股本为344997420股。

从1995年至本报告期末公司股本结构未发生变化,总股本为344997420股。

   三、股东情况

    1、报告期末股东总数为104385户。

    2、公司前十名股东持股情况

注：（1）上述前十名股东所持股份均为未上市流通股份。

   （2）本公司第四大股东珠海经济特区冠华轻纺总公司为第二大股东珠海市纺织工业集团公司的全资附属公司。

   （3）股份冻结情况：因为xx集团的PTA项目出资担保，珠海市纺织工业集团公司以其所持股份2996万股向交通银行珠海分行提供质押担保。珠海经济特区冠华轻纺总公司以其所持股份646万股为xx集团向交通银行珠海分行申请流动资金贷款提供担保。目前，上述股权被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结。

  3、公司第一大股东情况

    珠海市港口企业集团有限公司成立于1999年7月，注册资本叁亿元人民币，法定代表人：高锦芬。珠海市港口企业集团有限公司现持有本公司股份71,754,000股，占总股本的20.8%，是公司第一大股东。经营范围:对港口交通运输产业的投资、开发；对交通运输业及其附属设施的建设和经营；商业贸易。

  4、其他持股10%以上法人股东情况

珠海市纺织工业集团公司成立于1988年7月，注册资本叁仟贰佰伍拾万元人民币，法定代表人：阎前。珠海市纺织工业集团公司现持有本公司股份38,769,600股,占总股本的11.24%，是公司的第二大股东。经营范围:自营和代理第二、第三类商品出口及自营及代理省内进口业务。

第四节      董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、           董事、监事、高级管理人员基本情况 

    二、年度报酬情况

1、公司董事、监事及高级管理人员共21人，在公司领取报酬的9人,报酬总额为107.7万元。其中年度报酬在 5万元－10万元区间2人，10万元－15万元区间6人，15万元以上1人。金额最高的前三名董事报酬总额 32.6万元，前三名高管人员报酬总额41万元。每位独立董事的津贴1.5万元/半年。

    2、不在公司领取报酬的董、监事有： 颜邦喜、高锦芬、杜志锭、黄志华、黄文峰、杨廷安、蔡志鹏、庄爱娜、陈长金。

    3、董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据

公司董事、监事及高级管理人员的报酬是按本人职务确定其薪酬标准，年终根据公司制定的《经营者目标与工资收入挂钩考核试行办法》规定，由经营者目标考核领导小组根据经营绩效等综合指标具体负责考核确定。经xx集团股份有限公司第13次股东大会审议通过，确定每位独立董事的津贴为3万元/年，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，独立董事履行职责时发生的差旅费由公司报销。

三、董事、监事和高级管理人员变动情况

1、  报告期内公司董事局进行换届选举，李海华先生、蔡志鹏先生、陈仕登先生辞去董事职务，聘任闫佐先生、魏建先生、郑欢雪先生为公司第五届董事局独立董事；

    2、报告期内公司监事会进行换届选举，李学文先生辞去监事会主席职务，王琼英女士、潘甘先生辞去监事职务；聘任蔡志鹏先生、陈长金先生为第五届监事会监事，经工会推选，聘任杨崇高先生、梁宝臻先生作为职工代表出任监事。

3、经2002年7月22日公司第五届董事局第一次会议审议通过：聘任盛建良先生为公司总裁，吴乾新先生、郑伟森先生为公司副总裁，薛楠女士为董事局秘书，陈盛平先生为公司财务总监。以上任期均为三年。

4、报告期内，公司副总裁杜志锭先生因兼任港口集团副总经理，不符合证监会“五分开”的要求，辞去公司副总裁职务。

5、公司副总裁邱质彬先生于2002年10月退休，不再担任副总裁职务，公司续聘其为顾问。

四、公司员工情况：

本公司拥有员工总数348人，其中硕士2人、本科学历40人、大专学历63人；高级职称2人、中级职称53人、初级职称30人。主要专业构成有工程技术、经济、会计、卫生专业（药剂）及政工等。公司需承担费用的退休职工共5人。

第五节      公司治理结构

    一、公司治理结构现状

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求规范运作。年度内，先后修改和制订《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总裁工作细则》、《项目投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露工作制度》、《资产减值准备计提、坏帐核销制度》等八项规章，完善公司内部控制制度和法人治理结构，主要表现如下：

1、关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等的地位，充分行使自己的权利；公司严格执行《股东大会议事规则》，保证股东大会召集和召开的合法、规范、有序；对关联交易和重大事项的审议、决策、披露程序符合有关规定，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

2、关于第一大股东与上市公司的关系：公司与第一大股东珠海市港口企业集团有限公司严格按照中国证监会的有关规定实现了人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立运作。

    3、关于董事与董事局：2002年6月公司按照《公司章程》规定实施董事局的换届选举，并选聘了三位独立董事，所有董事均签署了《董事声明及承诺书》；董事局还成立以独立董事为主的审计、提名、战略决策、薪酬与考核专门委员会，制定了《董事局专门委员会工作细则》，提升董事局运作的规范性和有效性；根据公司制订的《董事局议事规则》，全体董事能以勤勉、尽责的态度，认真履行职责。董事局会议记录完整、真实。

4、关于监事与监事会：全体监事依据《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的监督职责，积极对公司财务以及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司和股东的合法权利。

5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了《经营者目标与工资收入挂钩考核试行办法》，年底以经营业绩等综合指标进行考核。

　　6、关于利益相关者：公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，以实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同发展。

　　7、关于信息披露与透明度：加强对证券市场有关法规的学习，强化信息披露工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务，确保所有可能对股东和利益相关者的决策产生实质性影响的信息能够及时、完整地得到披露，增加了公司的透明度。公司指定《证券时报》为公司信息披露的报纸。董事局秘书处专职负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询。 

二、独立董事履职情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定要求，公司于2002年7月22日召开2002年临时股东大会（第十五次），审议并通过了选举第五届董事局董事及独立董事的议案，聘任闫佐、魏建、郑欢雪先生为公司第五届董事局的独立董事。三名独立董事自任职以来，能够按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，出席董事会和股东大会，对聘任高管人员和关联交易等重要事项，能在充分了解情况的基础上发表独立、客观意见，提出有益建议，维护中小股东权益。

三、公司与控股股东在人员、机构、资产、财务、业务等方面的分开情况

    人员方面：公司制定了劳动、人事及工资制度。高级管理人员未在股东单位兼职和领薪。

机构方面：公司建立了完整的组织体系，与大股东之间分立办公，董事局、监事会独立运作。

资产方面：公司与大股东港口企业集团有限公司产权关系明确，资产所有权完整。

财务方面：公司设置独立的财务部门，建有独立的会计核算系统和财务会计制度以及对下属公司的财务管理制度，设有独立的银行帐号，依法独立纳税。

业务方面：公司与大股东珠海市港口企业集团有限公司在业务方面存在一定的连续性，但公司下属港口企业的业务量比重占港口企业集团有限公司业务总量的90％以上，港口集团的相关业务对我公司影响较小。

四、报告期内对高管人员的考评及激励机制的建立、实施情况

公司经理层每年年初向董事局提交年度财务预算和生产经营计划指标。年终，根据公司《经营者目标与工资收入挂钩考核试行办法》的规定和年度财务结算、经营绩效等综合指标的实现情况，公司组成经营者目标考核领导小组具体负责考核确定高管人员的薪酬。

第六节      股东大会情况简介

报告期内，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司共召开四次股东大会（第十三次至第十六次）。

一、2002年1月29日公司在《证券时报》刊登公告，发布召开2002年临时股东大会（第十三次）的相关信息。2002年3月1日上午10点，在公司二楼会议室召开了第十三次股东大会，会议由董事局主席阎前先生主持。出席会议的代表19人，参加表决人数13人，代表股份数139948400股，占公司总股本的40.57%，符合本公司《章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

1、 关于修改《公司章程》的议案和《公司章程修改案》的补充议案；

2、 股东大会议事规则；

3、 关于提请股东大会授权公司董事局在一定额度内决策重大事项的议案；

4、 关于xx进出口公司开展代理进口原材料的议案。

本次股东大会决议公告刊登于2002年3月2日《证券时报》。

二、2002年4月12日公司在《证券时报》刊登公告，发布召开2001年度股东大会（第十四次）的相关信息。2002年5月23日上午9点，在公司二楼会议室召开了2001年年度股东大会，会议由董事局主席阎前先生主持。出席会议的代表13人，参加表决人数10人，代表股份数131976100股，占公司总股本的38.25%，符合本公司《章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

1、 2001年度董事局工作报告；

2、 2001年度监事会工作报告；

3、 2001年年度报告；

4、 2001年度利润分配预案；

5、 关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构并确定其报酬的议案；

6、 关于关闭重庆xx物业发展有限公司的议案。

本次股东大会决议公告刊登于2002年5月23日《证券时报》。

三、2002年6月21日公司在《证券时报》刊登公告，发布召开2002年临时股东大会（第十五次）的相关信息。2002年7月22日上午9点，在公司二楼会议室召开了第十五次股东大会，会议由董事局主席阎前先生主持。出席会议的代表10人，参加表决人数7人，代表股份数128016020股，占公司总股本的37.11%，符合本公司《章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

1、 关于选举第五届董事局成员的议案。

会议以128016020股赞成，占总表决权100%，0股弃权，0股反对，选举

阎前、高锦芬、颜邦喜、黄志华、黄文峰、杜志锭、杨廷安、盛建良为第五届董事局董事，闫佐、魏建、郑欢雪为第五届董事局独立董事。

2、 关于选举第五届监事会成员的议案。

会议以128016020股赞成，占总表决权100%，0股弃权，0股反对，选举

蔡志鹏、陈长金、庄爱娜为第五届监事会监事。

3、 关于支付独立董事薪酬的议案。

本次股东大会决议公告刊登于2002年7月23日《证券时报》。

    四、2002年7月19日公司在《证券时报》刊登公告，发布召开2002年临时股东大会（第十六次）的相关信息。2002年8月29日上午9点，在公司二楼会议室召开了第十六次股东大会，会议由董事局主席阎前先生主持。出席会议的代表8人，参加表决人数7人，代表股份数127987800股，占公司总股本的37.1%，符合本公司《章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了《关于清理公司第二大股东-----珠海市纺织工业集团公司债务的关联交易议案》。

    本次股东大会决议公告刊登于2002年8月30日《证券时报》。

第七节      董事局报告

一、    经营情况的讨论和分析

2002年度，集团下属企业均面临所处行业的强大竞争压力，在严峻的市场竞争形势下，可以说机遇与危机并存。管理层认真分析公司的内外部环境后，提出：在现有条件下实现主营业务的稳健发展并拓展新业务，在合理整合的基础上优化资源效率是2002年度工作的主要目标。为实现这一目标，公司董事局始终坚持完善法人治理结构、加强资源整合力度、提高规范运作水平以求得发展的方针。面对经营中出现的困难和问题，以务实态度和可行办法协调处理，在全体员工的努力下，公司共实现主营业务收入11087.56万元，利润总额2361.27万元，净利润1900.52万元。其中，外代公司代理集装箱量28.09万TEU，比去年同期增长8.75%，全年代理船舶7256艘次，比去年同期下降7.56%；外理公司理货总重量392.41万吨，比去年同期增长30.36%，理箱总量28.06万TEU，比去年同期增长6.77%；珠海xx房地产公司实现尾房销售收入1681万元；进出口公司实现销售收入2097.84万元，比去年同期增长75.63%，创汇785万美元；贵州xx药业公司实现销售收入1596.44万元，比去年同期增长28.2%。

    二、公司主营业务范围及经营情况

本公司是一家综合类企业，主营业务范围包括：港口交通运输、房地产开发、进出口、药品生产及销售等。

1、公司主营业务收入及主营业务利润构成情况

业务分部报表：（单位：人民币元）

注：主营业务收入和主营业务成本本年累计数比上年累计数分别减少35.35%和43.41%的主要原因系房产销售减少所致。

地区分部报表：（单位：人民币元）

2、  报告期内主营业务、结构、主营业务盈利能力较前发生变化的说明

                                                       （单位：人民币元）

公司主营业务结构发生变化的主要原因为：受珠海市房地产开发政策影响，公司目前不能开发新楼盘，为加大资金回收力度，报告期内采取降价促销的手段，导致房地产行业主营业务盈利较低。

3、经营成果和利润构成变动情况

（1）经营成果变动情况

变动原因说明：

本报告期利润总额和净利润比上年同期分别下降28.67%和29.33%的原因为我下属子公司xx房地产公司本年度主营业务利润有所下降和按会计政策计提各项减值准备所致。

（2）利润构成变动情况：

变动原因说明：

A、  营业务利润在利润总额中所占比例本年比上年同期下降36.63%的原因为我下属子公司xx房地产公司本年度主营业务利润大幅下降所致。

B、 期间费用在利润总额中所占比例本年比上年同期上升71.43%的原因为本年度贵阳药业公司销售收入增长导致营业费用同比增长及及按会计政策计提坏帐准备增加管理费用所致。

C、 投资收益在利润总额中所占比例本年比上年同期上升39.85%的原因为本年度股票投资亏损有所下降所致。

    三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

  1、xx房地产公司 ：注册资本人民币3000万元，集团全资控股，主要从事房地产开发及销售。本年度实现利润-187.87万元。 

  2、xx进出口公司 ：注册资本人民币1000万元，集团全资控股，经营各项进出口业务。本年度实现利润-4.69万元。 

  3、xx投资公司：注册资本人民币1500万元，集团全资控股，主要从事投资咨询。本年度实现利润-25.84万元。 

  4、中国外轮理货总公司珠海分公司：注册资本人民币100万元，集团全资控股，主要经营水运物资理货业务。本年度实现利润378.42万元。 

  5、贵州xx药业有限公司：注册资本人民币200万元，集团拥有其90%的股权，生产经营中西成药。本年度实现利润3.46万元。 

  6、珠海市珠海港报关行：注册资本人民币250万元，集团全资控股，主要代理船舶、货物、箱体的报关业务。本年度实现利润-13.98万元。 

  7、中国珠海外轮代理公司：注册资本人民币1200万元，集团拥有其60%的股权,主要从事国际船舶代理。本年度实现利润311.49万元(扣除少数股东权益)。

  8、贵州xx房地产开发有限公司：注册资本人民币2000万元，集团拥有其51.67%的股权，主要从事房地产开发及销售、室内外装潢。本年度实现利润           -48.78万元。                                   

  9、贵州xx药品销售有限公司：注册资本人民币50万元，集团拥有其90%的股权,主要从事中西成药的批发零售。本年度实现利润-94.3万元。

  10、上海一格印务公司：注册资本USD 80万元，集团拥有其70%的股权，主要从事印刷制版、彩色印刷、印刷材料加工。本年度实现利润-128.96万元。

11、 珠海国际货柜码头（九洲）有限公司：公司注册资本5200万美元，企业类别：合资经营（港资）。经营范围：经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运业务，包括港口的建设与经营、仓储、装卸、设备维修、集装箱修造、对外装拆箱业务、江海联运中转、水陆空货柜和货物联运业务咨询、服务等。珠海国际货柜码头（九洲）有限公司全年实现集装箱吞吐量27.13万TEU，比去年同期上升8.39%。我公司（持有50％的股权）本年度从中获取投资收益3055.78万元。

    四、主要供应商、客户情况

公司对前五名供应商的采购额合计为543.32万元,占公司采购总额的26.88%。对前五名客户的销售额合计为2232.5万元，占总销售额的20.14%。

前五名销售商列示如下：

    五、在经营中出现的问题与困难及解决方案

1、2002年，港口企业所面临的外部环境影响因素的突出特征是既有利又有弊。一方面，随着入世带来的良好外贸运营势头和地方经济总量的不断提高，港口的货运业务较以往充足；但伴随而来的却是一些原有的相对垄断性的优势也随着市场的逐步放开而减弱，市场进入者的争夺加大了船舶代理、货运代理业务及报关业务的竞争激烈程度。为此，港口企业加强管理，采取了综合性措施趋利避害。包括：加强成本管理，减少中间费用，以价格优势抗衡对手；采用新技术改造流程，提高运作效率，确保货运畅顺；提供其它增值服务，以客户需求为导向，尽可能令顾客满意；在保障现有核心客户稳定的基础上，努力拓展新客户，等等。各项措施的实施，保障港口企业以自身高品质的服务打造出区域品牌，形成有效竞争优势，实现了2002年度的经营目标。

2、改革药业公司销售体系，发挥生产、销售专业化的优势。

2002年，公司对贵州xx药业公司和xx药品销售公司原有的销售体系进行整合，将药业公司的产品销售移交给药品销售公司统一负责，搞销售专业化。经过大半年时间的整合，逐渐完善销售网络，改变销售劣势，取得了市场拓展的初步成效。

六、公司投资情况

    1、本报告期内无募集资金使用延续到本期情况。

     2、非募集资金的投资、进度及收益情况：

（1）公司在报告期内向珠海经济特区进出口贸易公司增加投入注册资本金人民币800万元，有关手续已办理完毕，变更后的注册资本为人民币1000万元。

（2）2002年度和2003年1月向珠海碧阳化工有限公司投入注册资本金三次，分别为300万美元、600万美元和228.75万美元，共折合人民币9342.59万元，完成了对PTA项目的阶段性投资。该项工程建设进展顺利，将在 2003年5月正式投产，届时在一定程度上缓解华南地区PTA原料的紧张需求。预计一、两年后，这项投资会产生初步效益，并逐渐发展成为集团利润的增长点。

（3）2002年1月，董事局审议通过出资人民币7000万元参股珠海裕富通聚酯有限公司的议案。2002年6月实施完成收购行为，成为珠海裕富通聚酯有限公司的第二大股东，持股比例35％。在化工原材料行业中的这一投资，贯彻了集团围绕产业链延伸，优化资源使用的思路。珠海裕富通聚酯有限公司已于2002年8月正式投产，我公司当年实现投资损失人民币246.62万元。

七、报告期内主要财务指标变动情况（单位：人民币元）

变动原因：

1、总资产减少原因为本年度公司收回国债回购交易的短期投资。

    2、长期负债减少原因为本公司本年度以应收珠海经济特区轻工工业公司债

   权与本公司所欠珠海市国土局借款对抵所致。

3、 股东权益增加主要是本期利润计入所致。

4、 净利润减少的主要原因是公司主营业务利润减少所致。

5、 主营业务利润减少的主要原因是房地产业务利润降低所致。

八、新年度的经营计划：

公司将以“发展”为宗旨，坚持“内延加大挖潜，外延有效扩张”，实现跳跃性发展。加大力度优化产业结构，不断完善治理结构，在规范化运作的基础上，依托项目、管理、人才等方面的新突破，全力提升企业经济效益。

    1、充分发挥全体董事的专业知识和经验，就xx今后的发展方向进行论证，明确经营方向，制定发展战略，通过科学投资决策明确阶段性发展目标，并指导经营班子贯彻落实，力争经营业绩明显提高。

    2、继续加强内部控制制度的建设，不断完善法人治理结构，以建立现代企业制度为己任，提升企业科学管理水平。

港口企业要在改善港口软硬件环境，提高服务质量上下工夫，通过严格管理，开源节流，确保盈利水平稳定。

继续加大药业的市场销售力度，在新增“骨松宝”胶囊和疗痔胶囊两个新品种的基础上，确保今年自营产品销售收入比上年翻一番。同时适当增加投入，加紧公司胶囊和片剂生产线的建设和GMP认证，扩大生产规模，增强盈利能力。

房地产公司的中心工作是研究策划盘活存量资产，在论证充分的前提下，争取利用自身资源优势，适度操作一两个“短、平、快”项目，以改变目前困境。

3、加大公司扩张力度，充分利用公司融资功能，力争通过收购、兼并、联合等手段，扩大公司经营规模和效益。

在评估现有投资项目的发展前景和盈利能力的基础上，考虑对PTA项目二期工程的投资和发展聚酯行业，以形成规模效应和产业优势。与此同时，加大对PTA项目和裕富通聚酯有限公司的管理力度，实施有效监督，确保公司股东利益最大化。

4、提升人力资源管理水平，不断完善企业薪酬与绩效考核制度，充分发挥员工的自主性和创新能力。

5、对于股东单位占用资金的历史遗留问题，要积极争取政府部门的支持和协调，取得实质性解决方案并予以落实，以尽快消除对上市公司运作的不利影响。

九、董事局日常工作情况

    1、报告期内董事局的会议情况及决议内容

    （1）2002年1月25日召开公司第四届董事局第十次会议，会议审议并通过了以下议案：

关于修改《公司章程》的补充议案；

关于修订公司《董事局议事规则》的议案；

公司《总裁工作细则》、《信息披露工作制度》、《关联交易管理制度》、《投

资项目管理暂行规定》、《经营者经营目标与工资收入挂钩考核试行办法》；

关于提请股东大会授权公司董事局在一定额度内决策重大事项的议案；

关于董事局授权公司经理层在一定额度内决策重大事项的议案；

关于对珠海碧阳化工有限公司进行注资的议案；

     关于xx集团公司与珠海市纺织工业集团公司贸易部合作经营进出口业务的议案；

     关于xx进出口贸易公司开展代理进口原材料业务的议案；

关于收购珠海盈富通投资有限公司持有的珠海裕富通聚酯有限公司35%股权的议案；

关于参股珠海创新科技风险投资中心的议案；

关于授权公司董事局主席签署有关借款文件的议案；

中国证监会广州证管办巡回检查发现问题的整改报告；

关于召开2002年临时股东大会的议案。

     会议决议公告刊登于1月29日《证券时报》。

（2）2002年4月10日召开了公司第四届董事局第十一次会议，会议审议并通过了以下议案：

2001年度总裁工作报告；

2001年度董事局工作报告；

2001年年度报告摘要；

2001年度财务决算报告；

2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策；

关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构并确定其报

酬的议案；

关于关闭重庆xx物业发展有限公司的议案；

关于增加xx进出口贸易公司注册资本的议案；

关于调整公司高级管理人员任职情况的议案；

关于召开2001年年度股东大会的议案；

关于xx集团股份有限公司与珠海市港口企业集团有限公司关联交易的议案。

会议决议公告刊登于2002年4月12日《证券时报》。

（3）2002年4月23日召开了公司第四届董事局第十二次会议，会议审议并通过了2002年第一季度报告。

    会议决议公告刊登于2002年4月24日《证券时报》。

（4）2002年6月18日召开了公司第四届董事局第十三次会议，会议审议并通过了以下事项：

关于推选第五届董事局成员的提案；

关于支付独立董事薪酬的议案；

关于召开2002年临时股东大会（第十五次）的议案；

xx集团股份有限公司独立董事工作制度；

xx集团股份有限公司关于建立现代企业制度自查情况的报告。

会议决议公告刊登于2002年6月21日《证券时报》。

（5）2002年7月18日召开了公司第四届董事局第十四次会议，会议审议

并通过了以下议案：

关于清理珠海市纺织工业集团公司债务方案的议案；

关于召开2002年临时股东大会（第十六次）的议案。

     会议决议公告刊登于2002年7月19日《证券时报》。

（6）2002年7月22日召开了公司第五届董事局第一次会议，审议并通过了以下事项：

推选阎前先生为第五届董事局主席，高锦芬先生和颜邦喜先生为第五届董

事局副主席；

经董事局主席阎前先生提名，聘任盛建良先生为公司总裁，薛楠女士为董

事局秘书，任期三年；

经总裁盛建良先生提名，聘任吴乾新先生、郑伟森先生为公司副总裁，陈

盛平先生为公司财务总监，任期三年；

关于设立董事局专门委员会的议案。

会议决议公告刊登于2002年7月23日《证券时报》。

（7）2002年8月2日召开了公司第五届董事局第二次会议，会议审议并通过了以下议案：

公司2002年半年度报告及报告摘要；

公司2002年半年度利润分配预案。

会议决议公告刊登于2002年8月6日《证券时报》。

（8）2002年10月28日公司召开第五届监事会第三次会议，会议审议并

通过了以下事项：

xx集团股份有限公司2002年度三季度报告；

xx集团股份有限公司董事局专门委员会工作细则。

     会议决议公告刊登于2002年10月29日《证券时报》。

2、董事局对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事局根据股东大会决议，完成如下工作：

（1）按照出资计划的要求，对珠海碧阳化工有限公司投入注册资本金900万美元，折合7449万元人民币。

（2）续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2002年度的审计机构；

（3）关闭重庆xx物业发展有限公司；

（4）选举了第五届董事局成员和第五届监事会成员；

（5）清理了第二大股东珠海市纺织工业集团与我公司的债务，纺织集团以

其全资子公司珠海经济特区冠华房地产开发公司的100%股权评估作价45010111.28元转让给我公司，用以抵偿其欠我公司的债务。

十、本年度利润分配预案

公司2002年度实现利润总额23,612,740.99元，净利润19,005,231.63元，加上年初未分配利润-91,455,342.25元，2002年度可分配利润为-72,450,110.62元。经公司董事局研究，拟将2002年度实现利润用以弥补以前年度亏损，2002年度不进行分红派息，也不进行公积金转增股本。

第八节      监事会报告

   一、监事会工作情况

   报告期内监事会共召开了8次监事会会议，列席了第四届、第五届董事局召开的所有会议，并参加了第十三次至第十六次股东大会。

    1、2002年1月25日召开公司第四届监事会第八次会议，会议审议了以下议案：

《监事会议事规则》；

关于公司与珠海市纺织工业集团公司贸易部合作经营进出口业务的议案；

关于xx进出口贸易公司开展代理进口原材料业务的议案；

关于收购珠海盈富通投资有限公司持有的珠海裕富通聚酯有限公司35%股

权的议案；

xx集团股份有限公司关于中国证监会广州证管办巡回检查发现问题的整

改报告。

会议决议公告刊登于2002年1月29日《证券时报》。

    2、2002年4月10日召开了公司第四届监事会第九次会议，会议审议了以下议案：

2001年度监事会工作报告；

2001年年度报告及摘要；

2001年度财务决算报告；

2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策；

关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构并确定其报

酬的议案；

关于关闭重庆xx物业发展有限公司的议案；

关于本公司与珠海市港口企业集团公司关联交易的议案；

召开2001年年度股东大会的议案。

会议决议公告刊登于2002年4月12日《证券时报》。

    3、2002年4月23日召开了公司第四届监事会第十次会议，会议审议了2002年第一季度报告。

    会议决议公告刊登于2002年4月24日《证券时报》。

4、2002年6月18日召开了公司第四届监事会第十一次会议，会议审议了以下议案：

推选第五届监事会成员；

xx集团股份有限公司关于建立现代企业制度自查情况的报告。

     会议决议公告刊登于2002年6月21日《证券时报》。

5、2002年7月18日召开了公司第四监事会第十二次会议，会议审议了《关于清理珠海市纺织工业集团公司债务方案的议案》。

会议决议公告刊登于2002年7月19日《证券时报》。

6、2002年7月22日召开了公司第五届监事会第一次会议，经全体监事讨论，同意推选杨崇高先生担任第五届监事会主席。

会议决议公告刊登于2002年7月23日《证券时报》。

7、2002年8月2日召开了公司第五届监事会第二次会议，会议审议了以下议案：

公司2002年半年度报告及摘要；

公司2002年半年度利润分配预案。

会议决议公告刊登于2002年8月6日《证券时报》。

8、2002年10月28日公司召开第五届监事会第三次会议，会议审议了公司2002年三季度报告。

    会议决议公告刊登于2002年10月29日《证券时报》。

二、监事会对公司2002年度经营运作情况发表以下意见：

   1、按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规范运作的要求，公司逐步建立了较完善的内部控制制度和法人治理结构。公司董事、高管人员执行职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、由广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告，

客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内，公司收购珠海盈富通投资有限公司持有的珠海裕富通聚酯有限公司35%股权的议案，参与投资建设年产15万吨半消光聚酯切片装置依托工程有助于公司在工业原材料项目投资中的产品延伸，对公司的发展有益；

4、报告期内，为彻底清理公司第二大股东——珠海市纺织工业集团公司的占用上市公司资金的问题，纺织集团以其下属企业珠海经济特区冠华房地产开发公司100％股权评估作价4501万元转让给我公司，抵偿所欠债务。该方案的实施解决了历史上形成的股东占用资金问题，有助于化解资金回收风险，改善公司财务结构。

第一大股东——珠海市港口企业集团公司占用公司资金达3300万元人民币，有关清欠方案在本报告期内未取得突破性进展。应积极争取政府支持和协调，取得实质性的解决办法并予以实施，尽早解决这一问题，消除负面影响。

5、公司与纺织工业集团贸易部合作开展进出口业务、xx进出口贸易公司开展代理进口原材料业务等重大关联交易，遵循了公平、公正的原则，体现了责、权、利相结合，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；审议程序符合《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

第九节  重大事项

一、重大诉讼、仲裁事项

     1、以前年度重大诉讼事项在本年度执行情况。

   （1）本公司1998年预付江门市巨裕服装有限公司货款至今未还，经珠海市香洲区人民法院(1999)珠香经初字第1420号和珠海市中级人民法院(2001)珠法经终字第010号民事判决书判定，江门市巨裕服装有限公司应支付本公司预付货款1,109,999.25元及自1998年10月21日起至支付之日止按每天万分之五计算的违约金。至本报告日止，上述款项尚未收回。

（2）珠海经济特区xx进出口贸易公司诉贵州顺达实业有限责任公司货款纠纷一案，经贵阳市中级人民法院（2001）筑法经初字第47号民事判决书判决，贵州顺达实业有限责任公司向珠海经济特区xx进出口贸易公司支付货款1,249,102.4元及相应利息（自2001年1月1日起按中国人民银行同期逾期贷款利率计算直至付清为止）。目前该案尚在执行阶段。

    2、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、重大收购事项

报告期内，我公司以现金48,802,650元人民币和对香港华凌纺织有限公司21,197,350元的债权受让珠海裕富通聚酯有限公司35%的股权。我公司在2002年6月实施完成上述收购行为后，成为珠海裕富通聚酯有限公司第二大股东。

由于珠海裕富通聚酯有限公司的主要产品――半消光聚酯切片所需的原料PTA，正是我公司近年来投入巨资参股的珠海碧阳化工有限公司的产品。收购裕富通股权、投资生产年产15万吨的半消光聚酯切片装置依托工程，符合公司的长远发展规划，有利于公司在工业原材料项目投资中产品链的延伸和上下游产品的衔接，有利于公司综合效益的充分发挥。珠海裕富通聚酯有限公司已于2002年8月正式投产，我公司当年实现投资损失人民币246.62万元。

详见刊登在2002年1月29日《证券时报》的《珠海经济特区xx集团股份有限公司收购珠海裕富通聚酯有限公司35％股权的公告》和2002年7月1日《证券时报》的《珠海经济特区xx集团股份有限公司重大事项公告》。

     三、重大关联交易事项

1、           购销商品、提供劳务发生的关联交易

（1）本公司全资子公司珠海经济特区xx进出口贸易公司代理珠海裕华聚酯有限公司，并按每吨收取人民币10－20元的代理劳务费，本年度在交通银行珠海分行代理开具信用证1259万美元，本年度该项业务为公司带来代理手续费收入121.26万元（含上年度开证、今年度才承兑部分）。至2002年12月31日，尚余6,367,727.00美元尚未承兑。至本报告日，上述信用证已全部承兑。

由于珠海裕华聚酯有限公司的董事长和xx集团股份有限公司的董事局主席同为一人，xx集团与关联方发生的交易事项当视为关联交易。

本公司为珠海经济特区xx进出口贸易公司代开信用证额度500万美元产生的进口押汇合同项下的贷款本息提供不可撤销担保。该项业务的开展有利于上市公司充分利用自身的进出口专营权，拓展代理业务市场，增加收入。鉴于珠海裕华聚酯有限公司在申请开证前必须将银行要求的30%的保证金转入xx进出口公司的专用帐户，珠海裕华聚酯有限公司还以其拥有的价值2.8亿元的“xx大厦土地使用权”提供给xx集团用于PTA项目的出资反担保。因此，我公司可对开立信用证产生的风险进行有效控制。详见刊登在2002年1月29日《证券时报》的《关于xx进出口开展代理进口原材料业务的议案》。

（2）本公司与珠海市纺织工业集团公司合作开展纺织品进出口业务，本公司本年度共获得该项合作收益1,359,270.69元，上年度获得收益3,500,000.00元。在纺织集团的支持下，上述关联交易能使上市公司充分利用股东的有效资源，拓展市场领域，增强企业竞争能力，提高公司效益产出。详见刊登在2002年1月29日《证券时报》的《关联交易补充公告》。

（3）报告期内，本公司向第一大股东——珠海市港口企业集团有限公司支付业务咨询费244万元，属港口集团在2002年度向本公司下属四家港口企业提供业务指导、信息咨询及相关服务。

2、  资产转让发生的关联交易

为彻底清理与关联企业间的往来债权债务，我公司与债务方纺织工业集团公司达成资产抵偿方案，纺织工业集团公司下属公司珠海经济特区冠华轻纺总公司以其全资子公司珠海经济特区冠华房地产开发公司的100%股权评估作价45010111.28元转让给我公司，用以抵偿纺织工业集团公司所欠我公司的债务。股权转让手续已于2002年8月29日全部完成。详见刊登在2002年7月19日《证券时报》的《珠海经济特区xx集团股份有限公司关于清理第二大股东——珠海市纺织工业集团公司债务方案的关联交易公告》。

    3、与关联方存在的债权债务往来、担保等事项。

报告期内，珠海市纺织工业集团公司以其持有的xx法人股2996万股质押给交通银行珠海分行，为我公司参股的珠海PTA项目提供出资反担保。珠海经济特区冠华轻纺总公司以其所持有的xx法人股646万股为我公司向银行申请流动资金借款提供担保。

四、重大合同及履行情况

     1、重大担保

（1）2000年，公司为珠海碧阳化工有限公司向国家开发银行申请金额为35800万元人民币，期限为十年的基本建设贷款提供了信用担保。该担保事项经2000年11月28日召开的2000年度临时股东大会审议通过，属连带责任担保。（珠海碧阳化工有限公司以63405万元的财产向国家开发银行提供财产抵押。）

（2）经xx集团第四届董事局第六次会议决议，本公司全资子公司xx投资公司于2001年 10 月23 日与珠海市商业银行签订《借款合同》，借款金额人民币3000万元，借款期限二年，xx集团对该笔借款提供连带责任担保。

（3）本公司为珠海经济特区xx进出口贸易公司代开信用证额度500万美元产生的进口押汇合同项下的贷款本息和垫款本息提供不可撤销担保。

2、委托理财事项

为提高资金使用效率，经公司总裁办公会议审议通过，2001年4月16日公司与海通证券有限公司签订了《资产管理协议》，委托资金人民币2000万元用于国债市场投资。委托期限一年，自2001年4月16日至2002年4月15日止。双方约定当投资回报率达到6％以上时，6％以上部分由海通证券有限公司收取其中50%作为业绩奖励报酬。协议到期，公司共收回委托投资本金人民币2000万元及投资收益人民币120万元。至此，上述《资产管理协议》履行完毕。详见刊登于2002年4月27日《证券时报》的《珠海经济特区xx集团股份有限公司重大事项公告》。

3、重大借款合同

（1）2001年3月16日，本公司全资子公司贵州xx药业有限责任公司与中国工商银行贵阳市万东支行签订《最高额抵押合同》，以贵州xx药业有限责任公司之固定资产作为抵押，向该行借款1,000万元，借款期限一年，抵押期限三年。

（2）2002年10月21日，我公司以持有的珠海裕富通聚酯有限公司35%

的股东权益作为质押向交通银行珠海分行贷款3000万元，借款期限一年，质押期限一年。

（3）2002年5月23日，公司第四大股东珠海经济特区冠华轻纺总公司以其所持有的xx法人股646万股为我公司向交通银行珠海分行贷款880万元提供质押担保，贷款期限一年，质押期限至全部款项还清之日止。

五、承诺事项履行情况

本公司已履行承诺，报告期内对珠海碧阳化工有限公司注入资本金900万美元。

六、公司续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为审计机构。2002年度公司应向广东恒信德律会计师事务所有限公司支付审计报酬为人民币55万元，此费用不含异地公司审计的差旅费。本年度应付未付的审计报酬为人民币55万元。广东恒信德律会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务十年。

七、                                                                                                                                                        整改情况

    中国证监会广州证券监管办公室于2001年12月3日至12月7日对我公司1999年以来的信息披露和规范运作情况进行巡回检查，并于2001年12月28日以“广州证监（2001）262号文”下达《关于限期整改有关问题的通知》。公司全体董、监事及高管人员对证管办指出的存在问题，进行了深刻的反省。公司董事局针对公司内控制度不健全、“三会”运作不规范、与大股东存在大额关联交易往来、应收帐款回收困难等问题均制定了相应的整改措施，逐步解决存在问题。公司借助上次整改的契机，加深对相关证券法律、法规的学习和认识，为今后规范运作奠定基础。详见刊登在2002年1月29日的《证券时报》的《关于中国证监会广州证管办巡回检查发现问题的整改报告》。

第十节  财务报告

    一、审计报告：

珠海经济特区xx集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日资产负债表和合并资产负债表、2002年度利润表和合并利润表、2002年度利润分配表和合并利润分配表、2002年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

广东恒信德律会计师事务所有限公司     中国注册会计师：（签名并盖章）

          中国·珠海                       杜小强

                                  中国注册会计师：（签名并盖章）

                                           胡建波

                       二00三年四月十日

二、会计报表

资产负债表

编制单位：珠海经济特区xx集团股份有限公司

                                                   单位：（人民币）元

利润及利润分配表

编制单位：珠海经济特区xx集团股份有限公司        单位：（人民币）元                  

现金流量表

编制单位：珠海经济特区xx集团股份有限公司        单位：（人民币）元                  

三、会计报表附注（见附件）

四、补充资料：

资产减值准备明细表

编制单位：珠海经济特区xx集团股份有限公司  2002年12月31日 单位：（人民币）元  

第十一节  备查文件目录

    一、载有公司法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 

    二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

                                       xx集团股份有限公司董事局

                                           2003年4月11日