（项目单位不填写以上各项）

商 业 计 划 书

二零零一年九月制

保 密 承 诺

    本商业计划书内容涉及本公司商业秘密，仅对有投资意向的投资者公开。本公司要求投资公司项目经理收到本商业计划书时做出以下承诺：

    妥善保管本商业计划书，未经本公司同意，不得向第三方公开本商业计划书涉及的本公司的商业秘密。

  项目经理签字：

接 收 日 期： _______年____月____日

摘 要

1.    公司基本情况（公司名称、成立时间、注册地区、注册资本，主要股东、股份比例，主营业务，过去三年的销售收入、毛利润、纯利润，公司地点、电话、传真、联系人。）

2.    主要管理者情况（姓名、性别、年龄、籍贯，学历/学位、毕业院校，政治面目，行业从业年限，主要经历和经营业绩。）

3.    产品/服务描述（产品/服务介绍，产品技术水平，产品的新颖性、先进性和独特性，产品的竞争优势。）

4.    研究与开发（已有的技术成果及技术水平，研发队伍技术水平、竞争力及对外合作情况，已经投入的研发经费及今后投入计划，对研发人员的激励机制。）

5.    行业及市场（行业历史与前景，市场规模及增长趋势，行业竞争对手及本公司竞争优势，未来3年市场销售预测。）

6.    营销策略（在价格、促销、建立销售网络等各方面拟采取的策略及其可操作性和有效性，对销售人员的激励机制。）

7.    产品制造（生产方式，生产设备，质量保证，成本控制。）

8.    管理（机构设置，员工持股，劳动合同，知识产权管理，人事计划。）

9.    融资说明（资金需求量、用途、使用计划，拟出让股份，投资者权利，退出方式。）

10. 风险控制（项目实施可能出现的风险及拟采取的控制措施。）

11. 项目实施进度

12. 附件清单

目       录

摘 要              2

目       录              3

第一部分  公司基本情况              4

第二部分  产品/服务              10

第三部分  研究与开发              13

第四部分  行业及市场情况              15

第五部分  营销策略              17

第六部分  产品制造              19

第七部分  管理              21

第八部分  融资说明              23

第九部分  风险控制              24

第十部分  项目实施进度              26

第十一部分  附件清单              26

第一部分  公司基本情况

成立时间  2000年4月12日

注册资金  壹仟万元人民币

注册地点  广州市

公司性质 有限责任公司，其中国有成份5％，私有成份95％

公司沿革  公司成立以来主营业务没有变化，股权和注册资本均有变化，其原因是引进新的资金和股东，促进公司发展。

目前公司内部部门设置情况  

本公司的独资、控股、参股的公司以及非法人机构的情况 无

公司曾经经营过的业务  网络产品研制、生产和销售。

公司目前经营的业务为  网络产品研制、生产和销售。

主营业务   网络产品研制、生产和销售。

公司目前职工情况 

拥有员工 33 人，其中管理、技术人员 30 人；管理、技术人员中，大专以上文化程度的有 26 人，占员工总数 79%，大学本科以上的有 18 人，占员工总数55%，硕士学位（含中级职称）以上的有 6 人，占员工总数 18%，博士学位（含高级职称）以上的有 2 人，占员工总数 6%，列表说明如下：

公司经营财务历史  列表说明（截止到2001年8月31日）

（单位：万元）

公司近期及未来2 - 3年要实现的目标

1．2001年6月至2002年5月，完成有效销售额RMB2000万元。

2．2002年6月至2003年5月，完成有效销售额RMB5000万元。

3．三年内使其成为中国知名品牌，网络产品种类在行业内名列前五名之内，销售收入每年递增50％，国产路由器、交换机市场份额占到10％以上，其中在特定行业，例如军队、电力系统、教育网等，占有率达到30％以上。

4．公司在资本市场的考虑是在3年内使公司成为上市公司。

公司近期及未来2 - 3年的发展方向、发展战略  

1、2002年使公司资本金增加到2000万元，2003年增加到3000万元。

2、引入战略合作伙伴，如上市公司、证券公司、投资公司等，使公司在产品运作和市场运作的同时做好资本运作。

3、2002年将生产部门分离出去，组建独立法人的电子厂。

4、2002年在国内院校或研究所挂牌成立“路由研究院”，使研发能力得以可持续发展。

5、2002年形成自主知识产权的路由器、交换机、接口转换器、光纤收发器、宽带计费管理器等网络产品线。

6．2002年6月前，培育10- 20家区域代理商，1-2家全国分销商；2003年6月前，培育50-80家区域代理商或特约分销商，5-8家全国分销商。

第二部分  产品/服务

产品描述

公司主要产品有：NP3600／2600 系列接入路由器

　　　　　　　　FL1024／2024／3024 网络交换机

                FL6524 L3 路由交换机

                BAS 系列宽带计费管理服务器

FTR-10／100 光纤收发器

                VTG24 （V。35-G。703）接口转换器

路由器产品特点

1、核心软件全部由公司技术人员编写

2、支持多种通信传输协议

3、模块化结构，可扩充堆叠，可显示模块状态。

4、内置防火墙

5、配套提供前端转换接口

6．先进性和独特性体现在：自主研发的高速通用同/异步接口速率可从64Kbps-2Mbps任意选择而不用更换通信卡，具有世界一流水平，适应用户不断升级的要求。

专利申请情况  无

产品商标注册情况

公司品牌已于2000年10月申请注册，并已受理。路由器外观设计也正办理申请专利。

公司是否已签署了有关专利权及其它知识产权转让或授权许可的协议等 

公司已与信息产业部电子第15所签署了《技术转让协议书》，完成了Poweredge4000路由器核心技术的转让。

目标市场

军队（总参通信部、各军兵种通信部、各大军区、各省军区通信处）

教育系统（Cernet 、广东省教育厅网络中心、华南理工大学网络中心）

政法系统（广州市检察院、广东省检察院、 广州市中级人民法院）

电力系统（江门电力局、肇庆电力局、天津电力局）

有线电视系统、（广州有线电视台、江门有线电视台）

政府网（广东省信息中心、广州市信息中心、广西互联网中心、黄埔海关）

目前销售情况 

自2001年6月产品试销以来，累计销售额30多万元，并且还有30多台机器在下列单位机房试用，即将形成有效销售：

广州市检察院

广州军区通信部

湖南省军区通信处

广州市快灵通网络发展有限公司

广东南方信息通信有限公司

广州市荔湾区政府信息中心

广东省政府信息中心

广东证券公司

中国联通梅州公司

广州市可视电信有限公司

深圳市万通网公司

产品更新换代周期 

路由器产品定于2002年中开始更新换代，用Vxworks操作系统取代pSOS操作系统，增加新功能模块，现正进行预研。

产品标准 

国产路由器产品执行信息产业部（信部科[2001]130号文）发布的《路由器设备技术规范——低端路由器》标准，编号为YD/T1096-2001。

详细描述本公司产品/服务的竞争优势

本公司产品在性能上不逊于进口同类产品，在某些方面还略胜一筹（如高速通用同/异步接口）。价格方面也只相当于进口同类产品的70％左右，国内同类产品的90%。

服务方面我们力争做到售前培训，售后跟踪，主动服务，广布代理商，并且给用户提供整体解决方案，满足用户不断增长的需求。

公司关键人员近年来一直从事网络产品销售及系统集成，有丰富的行业经验和广泛的客户群，并且和政府、军队、大集成商等用户单位保持了良好的工作关系。

产品的售后服务网络和用户技术支持

2001年在销售方面的主要工作是建立各地代理商，完善渠道，技术培训。

2002年开始，按代理商制进行销售。

公司本部除负责广东地区销售以外，主要负责用户技术支持和协助代理商提供整体解决方案，与代理商一道举办推广性质的研讨会、技术交流会等学术活动。                                                 

第三部分  研究与开发

公司已往的研究与开发成果及其技术先进性

公司的路由器核心技术已于1999年7月通过信息产业部军工电子局组织的技术鉴定。

公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况

研发该产品时，国家还没有制订标准，主要是以Cisco公司的产品作为参照标准。产品质量检测在第15研究所进行，该所是国家计算机产品质量检测中心，具有完善的检测机制和先进的检测手段，保证了产品的质量。

国内外研究与开发情况，以及公司在技术与产品开发方面的国内外主要的竞争对手情况，公司为提高竞争力拟采取的措施   

国外的竞争对手主要是Cisco和              Juniper两家，但随着国产路由器的掘起，其所占市场份额已从98年以前的99％以上下降到2000年的80％，仍将进一步减少份额。权威估计，未来3年，进口产品的市场份额将下降到50％以下，并且主要是在高端路由器（核心路由器）上占优势。

国内竞争对手主要有：华为、博达、迈普、清华比威。其中迈普上升速度较快，并且背靠上市公司，具有资金优势。

为了使产品在竞争中发展，我们拟采取下列措施：

1、  加大研发力度，特别是把握国内实际情况，研发适销对路的产品。

2、  建立外销渠道，扩大产品出口。

3、  与资金雄厚的上市公司、证券公司结盟，谋求稳定的资金来源。

4、  2002年使电子厂通过ISO9001标准，保证质量。

5、  在我国各大城市建立800免费热线服务电话，提高服务质量。

6、  公司本部成立研究发展部，调查竞争对手最新动态和市场占有率，及时作出

反应。

7、  与保险公司合作，提出产品保险新概念。

8、  做好公共关系工作，力争列入政府采购清单和政府支持发展项目。

9、  2002年力争列入国家火炬计划。

到目前为止，公司在技术开发方面的资金总投入是多少

开发设备购量费用：136,948.00元

开发人员工资    ：210,000.00元

请说明，今后为保证产品质量、产品升级换代和保持技术先进水平，公司的开发方向、开发重点和正在开发的技术和产品 

开发方向 ：完善功能，降低成本，提高稳定性；

开发重点：Vxworks操作系统，NAT、VPN技术，NP2600主板，ISDN功能。

正在进行的开发：NAT技术，ISDN功能。

公司现有技术开发资源以及技术储备情况 

公司现有完善的pSOS开发平台及所需RIP、OSPF源程序。下一步要购买Vxworks开发平台，核心研发人员将于10月底到位进行预研。

公司寻求技术开发依托情况，合作方式

公司已在信息产业部电子第15研究所建立研发中心，明年将在国内高等学校建立研究院，正在接洽的院校有：国防科技大学，解放军理工大学，电子科技大学。

公司将采取怎样的激励机制和措施，保持关键技术人员和技术队伍的稳定

技术队伍是公司的立足之本，公司将采取如下措施稳定队伍：

1、  建立与行政系统不同的工资体系，对技术人员倾斜，并且保证他们的收入水平不低于广州市行业内平均水平。

2、  提供良好住宿条件。对于核心技术人员，提供期权住房。由公司付清按揭首期款（九成按揭），个人供楼。本人工作满五年后，公司返还按揭款，并且将住房过户给本人。

3、  加强培训，对技术人员进行各种各样的培训，如上学、上培训班、实习、国外讲学等，使技术人员在工作中提高自己，增强本领。

4、  创建有特色的企业文化，包括编辑企业周报，建立宣传栏，年终评功评奖，特别是建立快速反馈机制，让员工的建议和意见能直通到公司高层，并迅速反应，使员工有归属感、荣誉感。

5、  保持一定的淘汰率。在优待表现好的员工同时，对不求进取、安于现状的员工进行淘汰，起到“敲山震虎”的效果，也不失为一种激励机制。

公司未来3 - 5年在研发资金投入和人员投入计划（万元）

第四部分  行业及市场情况

行业情况

90年代的信息技术发展十分迅速，网络已经成为国民经济和人民生活重要组成部分，作为网络技术的核心产品，路由器的发展是高科技产业的标志之一。在国内，以Cisco为主流的路由器产品，已达到数十亿的规模。路由器以其高技术含量、高附加值吸引了众多国内IT企业进行投入，产品属于国内少有的自主研发成功的产品之一，具有十分广阔的发展前景。

网络浪潮影响着国民经济各个方面，金融、电信、政府、企事业单位、团体、个人都对网络市场有不同的需求。该行业与国民经济总体形势、国家对高技术行业投入力度、世界范围的IT变化等因素有较大联系，我们预计该行业作为信息技术的代表，必然会保持一定的增长势头。

国内以进口产品Cisco为主，华为、博达等国产化产品正进入低端市场，路由器产品技术标准是开放的，国家大力鼓励路由器国产化，在中低端市场上，路由器国产化是必然趋势，市场空间、增长率呈快速发展趋势。

2000年路由器市场销售7。6万台，其中高端路由器1。9万台，主要供货厂家有Cisco、Nortel、 Juniper等；接入路由器5。7万台，主要供货厂家有Cisco（35%）、华为（13%）、3com（10%）、博达（6%），托普（4%）等。

过去3年全行业销售总额：

（万元）

资料来源：《计算机世界》D版第840期（2001年5月7日）

本公司与行业内主要竞争对手的比较

市场销售有无行业管制，公司产品进入市场的难度分析

各行业有一些自己设立的技术标准。产品现有的技术水平是可以通过这些标准的，主要是要付费拿许可证。

公司未来2年的销售收入预测（万元）

以平均4万元/台，公司路由器2001年度销售500台、2002年度销售1300台计。

第五部分  营销策略

产品销售成本的构成及销售价格制订的依据

①销售成本包括产品成本、资金占用率、人工、市场费用、维护成本等。

②销售价格必须考虑市场行情与利润率的关系，在确定一定的利润后，计入销售成本与市场行情，定出产品出厂价、销售价、代理价。

③价格制度必然考虑变化，包括成本、行情、特殊拆扣等情况。

如果产品已经在市场上形成了竞争优势，请说明与哪些因素有关

①性能，具有其它产品不具有的功能，总体性能好。

②价格，可进一步降低成本、，确保一定的价格优势。

③用户群，在军方市场有较大影响，在其它行业也有一定基础。

④合作伙伴，有信产部第15所等伙伴，具有较强的技术能力。

在建立销售网络、销售渠道、设立代理商、分销商方面的策略与实施

计划建立全国性分区域的DI（分销）商，SI（集成）商体系

①全国分三大区域，每区域3-10家DI，1-2家总代理。

②全国按行业（邮电、金融等）寻找合作，各行业1-2家主要SI

③积极寻找出口代理商。

在广告促销方面的策略与实施

1        计划在《计算机世界》《网络世界》等作广告。

2        参加IT博览会扩大影响。

3        参加邮电、金融等大行业的产品订货会。

4        通过邮寄、email等方式向各行业用户散发资料。

在产品销售价格方面的策略与实施

①产品定价比Cisco低，与国内同类产品具有一定竞争力。通过降低成本，加快资金周转等方式，努力保持价格优势

②制定灵活机制，针对不同时机、不同行业开展价格促销手段。

在建立良好销售队伍方面的策略与实施

①招聘、培训市场销售队伍，面对用户开展销售。

②招聘、培训市场策划、销售管理人员。

③积极培训代理商销售队伍。

需要花大力建立市场队伍，通过培训、考核、培养一支具战斗力的队伍。

产品售后服务方面的策略与实施

①产品一年免费保修，与国内外产品相比具有优势。

②建立客户定期回访制度。

③通过代理商，建立全国范围内的技术维护体系。

④通过技术讲座、定点培训等方式为用户服务。

其它方面的策略与实施

①寻找国外合作，积极出口 。

②与国外厂商合作，共享技术，共同开发市场。

③在国外大城市建立办事处，统一全国销售市场，加大力度。

④广告等方面的合理投入。

对销售队伍采取什么样的激励机制

①采用流行的Package薪酬制，鼓励多销售。

②培训→成绩→提升，建立人才长期规划。

③创建企业文化，树立主人翁意识，引入股份制等先进做法。

第六部分  产品制造

产品生产制造方式

现在由于是小批量生产，而且主板、机箱、电源等均外购，通信卡、以太网卡、背板等发外加工生产，实际生产工作量很小。考虑到将来工作量增加，生产品种加多，已考虑外租标准厂房进行生产、质检、储运等工作。

公司自建厂情况下，购买厂房还是租用厂房，厂房面积是多少，生产面积是多少，厂房地点在哪里，交通、运输、通讯是否方便

一般情况下，租用厂房合适一些。厂房面积1500M2，其中生产面积800 M2，其余是办公、质检、仓储面积。如果没有更合适的，初步考虑设在广州经济技术开发区内，交通、运输、通讯方便，还可享受一些政策优惠。

现有生产设备情况

现有生产设备简单，主要是一些手工机械。

请说明，如果设备操作需要特殊技能的员工，如何解决这一问题

方法一：内部培训：即公司内部了解此设备操作的技术人员对员工培训。

方法二：外部培训：即委托设备供应商对我方员工培训。

方法三：采取对外公开招聘。

简述产品的生产制造过程、工艺流程

PCB制造   IPQA    SMT加工   IPQA 接插件补焊  IPQA    PCBA测试   IPQA  装配 I PQA             整机测试  IPQA      包装。

如何保证主要原材料、元器件、配件以及关键零部件等生产必须品的进货渠道的稳定性、可靠性、质量及进货周期，列出3家主要供应商名单。

对所需物料寻求多家供应商，对其多方面进行考察.评估,并确定2~3家。另需对

其进行定期评估，以促使各方面与公司要求协调一致，同时开发新的供应商。

正常生产状态下，成品率、返修率、废品率控制在怎样的范围内，描述生产过程中产品的质量保证体系、以及关键质量检测设备

成品率99.6％      返修率0.3％         废品率0.1％

质量保证体系：生产作业指导书，制造工序卡、物料、产品检查报告。

检测设备    ：示波器、信号发生器、数字万用表、失真仪。

产品成本和生产成本如何控制，有怎样的具体措施

产品成本控制：1、在质量保证的前提下，控制物料价格。

2、降低不良品率及物料损耗。

生产成本    ：1、合理安排生产人员。

2、合理规划生产流程。

3、改善生产工艺，强调生产过程品质

第七部分  管理

公司是否通过国内外管理体系认证？

2001年下半年开始引入ISO9001认证

公司对管理层及关键人员将采取怎样的激励机制

对管理层人员以“事业吸引人，待遇留住人，管理服务人，工作锻炼人”为工

作指南，建立鲜明的企业文化，中层以上管理人员与核心技术人员拥有企业股份

期权。并建立一套行之有效的奖优罚劣、晋职晋级的机制，并且在员工社保、住房等方面给予优惠。

公司是否考虑员工持股问题，请说明

已考虑中层干部以上员工持股，待公司股份制改造时实施。

公司是否与掌握公司关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议，若有，请说明协议主要内容

暂时没有，下半年开始与有关人员签订《保密协议》

公司是否与每个雇员签订劳动用工合同

是

公司是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同

是

公司是否为每位员工购买保险，请说明保险险种

为每个正式员工购买社会保险

公司是否存在关联经营和家族管理问题，若有，请说明

无

公司与董事会、董事、主要管理者、关键雇员之间是否有实际存在或潜在的利益冲突，如果有，请说明解决办法

无

请说明，公司对知识产权、技术秘密和商业秘密的保护措施

1、与涉及知识产权，技术秘密和商业秘密的单位签订技术转让协议，付费买断   技术。

2、与涉及上述秘密的个人签订保密协议，并且支付保密费。

请说明，项目实施过程中，公司需要哪些外部支持，如何获得这些支持

主要需要获得资金的支持和政策、信息、市场的支持。

获得这些支持需要：一、寻找战略合作伙伴；

二、搞好政府公共关系；

三、建立通畅的信息流通渠道；

四、与媒体全面合作树立品牌。

第八部分  融资说明

为保证项目实施，需要新增投资是多少   1500万元人民币

请说明投入资金的用途和使用计划

流动资金       468万元        200台路由器、交换机生产材料费

固定资产       632万元        开发环境及测试设备

研发费用       200万元        Vxworks系统，NAT技术等

广告费         100万元        在专业媒体作广告

营销费用       100万元        组织活动，建立各地代理商

总计      RMB  1500万元

希望让投资方参股本公司还是与投资方合作成立新公司？请说明原因

希望投资方参股本公司，因为已有一个公司、场地和品牌。

拟向投资方出让多少权益？计算依据是什么？

拟向投资方出让32％的股权，计算依据为：

经会计师事务所评估（截止到2001年5月31日），本公司净资产为5764万元，32％的股权对应的净资产为1844万元。因此，出让32％的股权获得1500万元是比较合理的。

投资方可享有哪些监督和管理权力

投资方可享有与其他股东相同的权力（详见《公司章程》）。

投资方以何种方式收回投资，具体方式和执行时间

投资方可以用以下几种方式收回投资：

1．转让股权，2002年公司由1000万元增资到2000万元或以后战略投资伙伴进入时，投资方可出让部份股权，收回部份投资。

2．  享受每年分红。

3．  合作经营新项目或承包工程，获取利润间接收回投资。

4．  2004年公司成为上市公司，股票市场套现收回投资。

与公司业务有关的税种和税率，公司享受哪些政府提供的优惠政策及未来可能的情况，特别是市场准入、减免税等方面的优惠政策

公司现在享受广州市高新技术企业的“免二减三”所得税优惠；

今年底公司进行“双软”认定，可享受邀纳3％的增值税；

明年争取一批网络产品出口，另外还可享受出口退税。

第九部分  风险控制

请详细说明该项目实施过程中可能遇到的风险

1、  政策风险：

现有政策鼓励用国产网络设备，没有风险，只有机遇。

2、  加入WTO的风险：

加入WTO以后，进口产品可能会以低价进入中国，但中国的国情决定了靠降价维持进口设备市场份额是很难的，况且，产品的成本可以降得很低。

3、  技术开发风险：

我们已认识到，技术开发上继续维持pSOS平台有风险的。因此，我们一旦融

资成功，将马上进行Vxworks平台的预研，在一至二年内，将现有系统转到新的平台上去。

4、  经营管理风险：

重大事宜民主决策、专家决策，就可降低此风险。

5、  市场开拓风险：

吸纳有经验的营销人员加入销售队伍，建立广泛的销售渠道，强化品牌意识可降低此风险。

6、  生产风险：

由于生产过程、手段简单，只要严格质量管理，应可降低此风险。

7、  财务风险、汇率风险、投资风险、股票风险：

采取稳健的理财政策，致力于实业，不涉足投资和股票、外汇市场，就可避免此风险。

8、  对公司关键人员的依赖：

现在公司管理人员相近的经历、资历、相知多年，互相都很了解，事业心强，凝聚力强，形成了一个团队。而且，公司将建立一套行之有效的管理和激励机制，使得对个人的依赖可以降低。

第十部分  项目实施进度

详细列明项目实施计划和进度

2001年10月      投资方投入1500万元，获取公司32%的股权。

2001年11月      Vxworks平台预研完成，决定是否继续工作。

2001年12月      全国2-3家代理商建立完毕；路由器、交换机、光纤收发器、接口转换器等网络产品功能完善。

2002年1月       公司股份制改造完毕；引入券商，进入辅导期 。

2002年3月       大规模品牌宣传，媒体炒作。

2002年5月       公司资本金增加到2000万元。

第十一部分  附件清单

1.      营业执照

2.      法人代码证书

3.      税务登记证

4.      高新技术企业认定证书