一、        项目背景

1、  项目名称：

嘉和大厦——上海市虹口足球场综合交通枢纽配套工程

2、  开发商

上海家合置业有限公司，注册资金1500万元人民币，住所为西江湾路272号；

该公司为“三九发展”（600614）集团公司的内部合资公司，有四家股东单位。

3、  项目所在地

上海市虹口区西江湾路272号，花园路36-88号

4、  总体规划

虹口足球场交通枢纽配套项目总体规划32万平方米，花园路北侧为上海长峰集团开发建设的14万平方米的双塔五星级酒店和12万平方米的shopping mall，花园路南侧为上海家合置业有限公司开发建设的嘉和大厦，计52126.8平方米。该段花园路建成后为四川北路商业街的延伸（路名更名为四川北路）。

5、  项目规划

嘉和大厦由2幢28层塔楼和2层裙房组成，具体为：

东楼：地下2层为物业管理用房、与地铁口连通，地下1层为商业及设备用房，地上1~2层为商业用房，3层为会所，4层~28层为大开间办公用房；

西楼：地下1层为机动车库，地上1~2层为商业用房，3层为会所，4层~28层为小开间办公用房；

裙房：地上1~2层为商业用房，连接两塔楼。

总地上建筑面积为52126.8平方米（初步设计批复为50870平方米），办公用房42898平方米、商业用房6507平方米、会所1465平方米（实际设计均有所扩大）。

6、  项目目前进展

²       手续情况：上海家合置业有限公司已经取得了嘉和大厦的初步设计批复、《建设用地规划许可证》（东楼部分）、《关于西江湾路272号地块综合开发项目的批复》、《建筑工程施工许可证》，土地证在动迁结束后以邀请招标的形式获得；

²       动迁进展：目前在基地里面有28户居民，动迁工作仍在正常开展

²       工程进展：东楼结构封顶，裙房平整土地，西楼未开工（有动迁居民未搬）

7、  合作方式

由于该项目目前缺土地证，开发商投入16000万元后没有后续资金，希望合作伙伴出资继续开发，以吸引新股东进入的方式合作，但新股东最多可持有50%股权。

二、        市场分析

1、虹口区概况

虹口区位于上海市中心城区东北部，东与杨浦区相邻，西与闸北区毗连，南至黄浦江、苏州河，与浦东新区、黄浦区隔江相望，北与宝山区接壤。面积23.5平方公里，下辖乍浦路、嘉兴路、欧阳路、四川北路、新港路、广中路、提篮桥、曲阳路、凉城新村9街道和江湾镇，至2002年底，户籍人口约79.1万。

虹口，因虹口港而得名，地域成陆约在公元6至8世纪。原分属上海、宝山两县；解放后，又被划分为虹口区、北四川路区、提篮桥区；直至1984年9月三区最终正式合并，形成现境。虹口是集中央商务区和中心商业区为一体的中心城区,曾任上海市市长的朱镕基总理称誉虹口区为“风水宝地”。区内交通便捷，内环线横贯区内中部，轨道明珠线穿越区境，公交线路四通八达。

虹口区目前的都市型工业形成了以箱包业为主，服装、食品、金银饰品、印刷等行业共同发展的格局。

四川北路商业街是是一条集购物、贸易、旅游、休闲、文化娱乐为一体的综合性消费商业街。在全市商业中占有重要地位，享有良好声誉。吴淞路－四平路外贸商务金融功能显现，沿街已形成外贸商务金融功能带和上海城市景观线。

2、商贸业态

虹口商贸业历史悠久，素来为上海的商贸大区之一。商贸业以其规模效应跻身上海商界，专业化、多元化、大众化的特色声名远播。

市级商业街四川北路是上海市著名商业街之一，在全市商业中占有重要地位，享有良好声誉。商业街商业文化设施齐全，综合消费功能完善，是一条集购物、贸易、旅游、休闲、文化娱乐为一体的综合性消费商业街。

此外，大柏树工贸中心区集家电、家具、装饰用品、钢材等专业市场集聚起物流、商流、人流；多伦路文化名人街亦雅亦俗，观光、展览、休闲、娱乐等功能融为一体；提篮桥商圈、东大名路航运街以航运交易、专业服务、特色休闲满足客商、消费者需求；商业副中心格局逐渐显现；连锁、专卖、邮购、市场等业态日益成熟，填补上了传统商贸业空白。

3、虹口区主要规划

四川北路商业街开发规划

四川北路商业街简介

四川北路是上海著名的市级商业街之一，全长3.7公里，商业设施规模将达到60万平方米，与南京路、淮海路共同构成上海的中心城区商业，成为上海这个国际化消费大都市的核心圈商业。

2002年，四川北路新一轮改造全面启动，区政府借鉴吸收麦肯锡、AC尼尔森等国际著名咨询公司和著名高等院校的研究成果，制定完成了四川北路商业街功能和形态规划。

此次规划范围南起苏州河、北至鲁迅公园、东起四平路——吴淞路、西至轻轨——河南北路，规划面积2.1平方公里；规划坚持形态建设和功能开发相结合，商业、文化、旅游、体育等资源相融合，推进“南、中、北”三个功能组团开发：

南段：北苏州河路——海宁路；

中段：海宁路——海伦西路；

北段：海伦西路——虹口足球场。

四川北路南段简介  ——时尚休闲的苏州河北岸

南段位于苏州河畔到海宁路之间，同时与北外滩、外滩相连，接近繁华的南京东路，处于黄浦江与苏州河的交汇处，将建成时尚、休闲的国际名品走廊；以大型购物中心、旗舰店营造繁华的商业氛围，且辅以大量品牌专卖店，支撑南段消费；该地段腹地江建造部分高档智能办公楼和高级居住小区。

四川北路中段    ——生态与商贸融合的黄金腰带

中段充分利用轨道交通东宝兴路站和溧阳路站的交通优势，以及俞泾浦的亲水特色，依托已建成的四川北路绿地，建成以电子娱乐商圈为中心，辅以休闲、餐饮、综合商业服务设施及商务酒店、高级酒店式公寓等商务办公楼宇，形成集五星级宾馆、商业、娱乐、休闲和高档商务、住宅为一体的，具有海派文化背景的商务休闲中心。

四川北路北段    ——历史与文化相凝结的人性空间

北段以多伦路二期项目、虹口足球场、交通枢纽综合开发项目为支点，开发车站经济，建成集交通枢纽、高档别墅群、特大型摄取服务中心，高档酒店、娱乐、体育、休闲为一体的高雅休闲娱乐圈、文化旅游区和高档办公居住区。

其中，多伦路文化名人街二期项目规划范围东至四川北路、南抵海伦西路、西临明珠线一期、北接东江湾路。以多伦路鸿德堂为中心建设文化雕塑广场，延续多伦路文化气息之余，提供现代中国艺术户外集中地、艺术家与游人的精神沟通汇点，建成具有文化特色的历史悠久建筑和风貌街区。

此外，大柏树工贸中心区集家电、家具、装饰用品、钢材等专业市场集聚起物流、商流、人流；多伦路文化名人街亦雅亦俗，观光、展览、休闲、娱乐等功能融为一体；提篮桥商圈、东大名路航运街以航运交易、专业服务、特色休闲满足客商、消费者需求；商业副中心格局逐渐显现；连锁、专卖、邮购、市场等业态日益成熟，填补上了传统商贸业空白。

4、虹口区房地产市场概况

虹口区房价在经历了2003年开始的急速上升，及2004年初大部分楼盘月平均价格较上月有200元/平方米左右的增幅后，现在区域总体房价保持稳定，重要的原因是目前在售的房源大多数为大面积房源，个别楼盘还出现了滞销状态。位于杨树浦路的滨江雅墅.临潼苑定位在叠加式别墅小区，在售165—228平方米的房源，价格维持在13200—21800元/平方米，去年开盘至今仍剩余20多套在售。尽管位于北外滩区域，附近有上海之星摩天轮，但总价在240—370万元之间，加上周边环境不理想，还是难得购房者青睐。

据目前的不完全统计，6月份开始，虹口区有大量房源陆续上市。主要分布在三个板块，即北外滩板块、四川北路板块和轨道交通三号线沿线板块，凉城板块没有新房源推出。北外滩板块的房源仍然以大房型为特色，该板块内只有中虹明珠苑推出的房源面积相对小一些。四川北路板块内凯润金城、国际明佳城也以大房源为主。唯有轨道交通三号线沿线楼盘推出的房源面积比较适中，逸居虹口面积最为紧凑。此外，虹口区下半年上市的房源虽然数量多，但房价继续走高。

虹口房价猛涨，浦江两岸改造和江边地段稀少是主因。大连路、延安东路隧道使得北外滩与陆家嘴联系紧密；与此同时，虹口区缺乏地铁等快速轨道交通的现状，也将随着M8、M1号线等建设而得到改变。“交通网络的改善促进了虹口高档楼盘的汇聚，外滩江景更是诱人因素，虹口区、特别是北外滩的房价走高已是不争事实。

不过，在良好预计的背后同样存在较大市场风险。“虽然有规划支持，但10个月猛涨7成确有过速之嫌，透支未来购买力的可能性非常大。

虹口地域差异较大，相比起黄金地段的北外滩及四川北路，其他虹口板块就要差很多，一些房型差、单价高、环境欠佳的楼盘目前已有疲态。

北外滩、四川北路板块情况

价格变动情况 自2003年下半年起，虹口区的房价已接近黄浦、静安等中心城区，北外滩规划的启动造就了均价15000元/平方米的恒升半岛国际中心大厦，以及最高价达21800元/平方米的临潼苑，四川北路新规划的出台使得国际明佳城的大房型每平方米售价也突破万元。

板块分析 ：该板块从地理位置上说，算不上中心城区，然而房价却明显高于地理位置近似的闸北区。房价上升的主要原因是四川北路新规划的出台和北外滩规划的启动。

显然，板块价格已过渡透支市政规划的利好因素，随着今年大体量的经济适用房及周边区域的新房源上市，如此高价能否保持甚至继续攀高值得怀疑。

凉城板块

价格变动情况： 一品新筑2003年8月均价仅为5800元/平方米，到年末上升至7000元/平方米且销售一空；良辰世家2003年9月均价5500元/平方米，12月中旬最后一批房源推出时均价升至6400元/平方米；而丰华家园今年初开案即摸高至7000元/平方米。

板块分析： 在北外滩、周家嘴路沿线楼盘售价大幅上扬的影响下，作为区内房产起步最晚、硬件配套最差的楼市，自2003年年中起也频频上演“房价三级跳”，在区域内交通、生活配套都没有明显改善，近期又无市政利好消息且年末供需平衡的情况下，如此涨价，只能说是借了自己身处“虹口”的光。

四平板块

价格变动情况： 位于四平路四达路口的世博花园2003年9月中旬近售罄时全装修房均价在8500元/平方米左右，而同时位于四平路新港路口的金轩大邸尾盘均价在7000元/平方米左右，虹口足球场附近的花园城二期9月底均价8000元/平方米左右，而花园城三期下月开案价格为9200—10000元/平方米。

板块分析：本板块 2003年虽然也经历了较大涨幅，但其中大部分的上涨是基于全市楼市价格整体上扬，同时房源供不应求的情况，而且在交通、生活配套设施方面都比较便利，以这个售价来看，相对本区域其它板块，泡沫较少。

5、竞争性楼盘研究

   我们对虹口足球场及四川北路周边的项目进行了市场调查，选取和嘉和大厦接近的楼盘进行逐一比较如下：

²       高级住宅

Ø          凯润金城，四川北路东宝兴路，共4栋，3栋住宅，1栋商办（1—5楼为商铺），现出售2号楼住宅（共28层），建筑面积：75.61—178.4平方米，价格：12600—17200元/平方米；

u          简评：位置目前成熟（位于四川北路北段商业区），物业价值应高于嘉和大厦。

Ø          花园城三期，花园路中山北一路，住宅小区，建筑面积：100平方米左右，价格：10000元/平方米（平均）；

u    简评：位置处于内环线外，目前和嘉和大厦位置不相上下，但长远看位置比较适合住宅，商务氛围逊色于嘉和大厦所处区域，价值应低于嘉和大厦。

²       酒店式公寓

Ø      国际明佳城，四川北路公园内湖畔（衡水路），31层，以60平米的小户型为主，全装修，价格：15000元/平方米，该项目已基本售磬；

u    简评：位置佳，位于四川北路的绿地边缘，闹中取静，但交通条件欠佳（周围路比较窄）；目前价值应高于嘉和大厦；

Ø      民达大厦，四川北路多伦路口，户型面积：50平方米左右，价格：13000元/平方米；

u    简评：多伦路是上海保护的文化旧里，比较有文化气氛，但出行、环境都略逊色于嘉和大厦，价值比较接近。

²       商铺

Ø                      荣欣大厦，四川北路多伦路路口，2—4楼是商铺，2楼租金：6.5—7元/m2天，售价：28000元/平方米

u                       位置目前优于嘉和大厦，但是发展潜力不足；根据现场报价，最高价是28000元/平方米，估计均价在26000元/平方米左右

6、本项目业态定位

嘉和大厦已经开工建设，功能定位完成。其办公楼定位于全装修的SOHO办公和酒店式公寓，2层裙房为商场，定位是合理的。

7、本项目价格定位

通过对竞争项目目前市场价格的分析，我们认为，嘉和大厦目前定位于SOHO办公和酒店式公寓，其价值应略高于住宅的价值（住宅价格在10000—15000元/平方米），与现有的两幢酒店式公寓售价基本持平（13000—15000元/平方米），商铺目前的售价略低于四川北路的价格（四川北路北端26000元/平方米）。

据此，我们认为嘉和大厦依托鲁迅公园附近成熟的商业生活、虹口足球场交通枢纽，其SOHO办公和酒店式公寓，目前售价保守估计在12000元/平方米，有达到15000元/平方米的可能（视房地产市场趋势而定）；商铺价格目前保守估计在25000元/平米左右，随着交通枢纽的完成、商业街的延伸，价值会有大幅提升。

三、项目可行方案

本合作项目可行的方案为：

方案一：收购上海家合置业有限公司50%股权，股东数至少三家，保证我公司相对控股

1、          对上海家合置业有限公司进行审计、资产评估；

2、          原股东转让50%股权给我公司；

3、          我公司对家合置业公司投资，退出股东收回投资；

4、          项目风险和收益由新股东按照股份各自承担和享受。

方案二：上海家合置业有限公司增资扩股（扩100%），我公司作为新投资方进入，控股50%

1、          对上海家合置业有限公司前面投入的资金（16000万元）进行审计，同时获取大量的公司资料；

2、          上海家合置业有限公司增资扩股，从1500万元增到3000万元，我公司注入注册资金1500万元，持家合置业50%股权，并入主董事会；

3、          以审计结果为依据，我公司继续对家合置业投资，达到其他股东先期投入的资金量（16000万元）后，各股东按比例出资，预计到时已经拿到土地证，可以融资或预售，家合置业可以自身运转。

4、          项目风险和收益各股东按照股份各自承担和享受。

方案比较：

相对于方案二，方案一有如下缺点：

1、          操作周期长，涉及到资产评估和产权转让；

2、          资产评估势必产生资产溢价，对方操作比较难（原价转让），对我公司增加投资成本；

3、          退出股东的投资退出，增加了我公司对项目的投资资金（具体金额目前不详）。

建议方案：

目前按照方案二的方向努力，在谈判中发现问题再行研究决策。

项目的设计方案略。

四、财务分析

本项目为收购之在建项目，所以很多的成本预测基于项目的现状，而且由于项目土地非招标出让地块，涉及到居民和单位动迁，成本预测的准确性较差。故而成本预测基本上根据上海市目前一般行情，但加大不可预见费比例。

1、  成本预测

a)        土地成本（含动迁费用和土地出让金）

²       合同动迁费用

按照上海家合置业有限公司与上海市轨道交通虹口区指挥部签订的《房屋拆迁合同书》及补充协议，本项目的全部动迁费用为8850万元（不含胶带股份范围内的拆迁）；

²       实际动迁情况

按照三九科技的于董介绍，预计本项目的动迁费用达到11000万元左右；

²       按照市场行情估计的动迁费用

从市场行情结合现场留下的居民住宅情况估计：

新工房114户×40万元/户=4560万元，

新里171户×33万元/户=5643万元，

个体工商户营业补偿4户×50万元/户=200万元，

其他非居住房屋补偿费444万元（合同数），

代理经租113万元（合同数），

拆除范围内的环卫设施费5万元（合同数），

胶带股份范围内的拆迁费用：2000万元（合同数）

总计动迁费用为：12521万元

n        考虑市政动迁的成本控制力度，该项目的动迁费用估计在11000万元左右可以完成。

²           开发商介绍的土地出让金

按照三九科技的于董介绍，预计本项目的土地出让金在3000万元以内；

²           按照市场评估价计算

虹口区目前的土地价值评估约为20000元/平方米，扣除动迁费用外的价值约8000—10000元/平方米（即600万元/亩左右），按照30%计算土地出让金：

10000元/平方米×30%×9555平方米=2866.5万元

n        土地出让金应该在3000万元以内（若考虑土地出让金区得部分的返还，资金支出可能在2000万元以内）

b)        配套费用

²       本项目为办公，其大市政配套一般在500元/平方米左右（各区的市政公司按照此标准负责配套；

²       小配套标准可以参照住宅项目，但不包干，根据项目的容量收取，估计比住宅项目高20%左右：

220元/平方米×120%=264元/平方米

n      配套费用总计为764元/平方米，764元/平方米×52126.8平方米=3982.5万元

c)        前期费用

按照150元/平方米估算，为782万元。

d)        建安费用

²     从上海家合置业公司与广东省第二建筑工程公司（沪）签订的《建设工程施工合同》可以看出为最终审计结算合同，对造价无参照意义；

²     土建工程：2300元/平方米

²     外墙：  600元/平方米

²     一般水电安装： 75元/平方米

²     设备（电梯、水泵等）：200元/平方米

²     消防设施：125元/平方米

²     精装修：1500元/平方米（商场部位除外）

n      建安费用总计为4800元/平方米（商场部位为3300元/平方米），

4800元/平方米×44665.3平方米=21439.3万元

3300元/平方米×7461.5平方米=2462.3万元

       共：23901.6万元

e)        管理费用：1500万元

f)         财务费用：700万元（目前没有产生财务费用，预计贷款10000万元，使用1年）

g)        销售税费（6%计，因家合置业公司可以返还营业税50%）：

²       酒店式公寓（44000平方米）按照12000元/平方米计算，销售收入52800万元，销售税费3168万元；

²       商场（8000平方米）按照25000元/平方米计算，销售收入20000万元，销售税费1200万元；

²       地下部分（略）

n        总计4368万元

h)        不可预见费

按照土地费用、建安费用、配套费用之和的10%计算，为：4188.4万元

成本预测总计为：53812万元，单位地上建筑面积成本：10323元/平方米

2、  利润分析

a)        销售收入

²       酒店式公寓：52800万元（12000元/平方米）

²       商场：20000万元（25000元/平方米）

n      销售总收入：72800万元（未计入地下商场部分、车库部分的收入）

b)        项目开发成本：53812万元

c)        税前利润：18988万元

d)        税后利润为：12722万元（虽然该公司有地税返还50%的优惠，但估计比例较小）

3、  项目进度安排

本项目的东楼已经结构封顶，目前居民动迁尚余28户；

在资金到位的前提下，预计动迁于1个月到2个月内结束；预计9月底可以办理土地证；

东楼继续进入安装工程，预计年底基本竣工，2005年5月交付；

西楼在动迁结束后，预计于10月份开工，2005年年底结构封顶，2006年年底竣工交付。

4、  现金流量分析

目前没有获得对方项目的详细资料，无法排出详细的现金流量表，但是根据介绍、资料和现场情况，可以得出大致的现金流量计划为：

2004年9月：

动迁款支付       5000万元

土地出让金支付   3000万元

设备采购支付     2000万元

（目前东楼结构封顶，但无资金进行设备、装饰材料采购，工程进展缓慢）

其他             1000万元

2004年4季度：

项目融资流入    12000万元

工程款支付      2000万元

设备款支付      1000万元

归还原股东投入资金 5000万元

（假设我公司投入11000万元后获得贷款，原股东对等应在项目中投入11000万元，收回投资款5000万元）

配套等           1000万元

2005年1季度：

工程款等支付       2000万元

2005年2季度：

    开始预售

    预售回笼款用于工程建设

5、  投资收益

据介绍，家合公司已经投入16000万元（最终需审计），其中动迁支付5700万元；新加入资金以50%的股权对等投资，也即16000万元，其中在投资满11000万元后即可得到土地证（四证齐，其中约5000万元的动迁资金、3000万元的土地出让金），即可融资或可预售。从目前信息来看，短期内需支付16000万元，实际占用资金约11000万元。

以16000万元的投资额计算，占用2年半时间，其税后收益为12722万元×50%=6361万元，年投资收益率15.9%。

6、  风险因素

项目目前的风险因素主要有：

Ø      土地证的风险。但该项目为“虹口足球场综合交通枢纽配套项目”，并且家合公司已经取得了虹口区发展计划委员会的立项批复、取得上海市城市规划管理局核发的《建设用地规划许可证》、虹口区建设和管理委员会与家合置业签订的投资协议、上海市建筑业管理办公室签发的《建筑工程施工许可证》等，对方介绍的政府允诺进行土地邀请招标的事项基本可以从上述这些资料中得到证实，预计在动迁结束后即可通过邀请招标的方式获得本项目的土地使用权；

Ø      开发成本的风险。我们实地查看了动迁进度，在基地里面留有为数不多的零星居民，并据介绍本项目动迁共有12个强迁指标，8个还没有使用，从市政动迁的力度等方面考虑，动迁成本和动迁进度应该能得到保障；但是对项目与地铁通道建设的成本关系，目前没有得到资料，需进一步核实；

Ø      市场风险。该项目地段优越，而且有四川北路的延伸概念、交通枢纽（设计客流量50000人次/天）概念、对面五星级酒店、大型立体停车库等的项目组合，市场推广的风险很小，而且本报告提出的市场销售价仅立足于目前虹口足球场商圈的现状，没有考虑将来几年的快速增长，所以项目的市场前景比较乐观。

Ø      收购公司风险。收购公司的主要有两项—或有负债风险和人员安置风险，或有负债我们可以在收购过程中让对方的集团公司予以担保，家合公司目前人员据介绍有8—9个，除个别是集团委派的外，其他均为社会招聘的工作人员、合同一年一签，而集团委派的管理人员不会要求投资方安置。

五、结论和建议

由上海家合置业有限公司投资开发的、位于上海市虹口足球场轨道交通枢纽的“嘉和大厦”由于投资商资金紧张而寻找新的投资商，我们经过认真的市场调研、对其提供的资料认真的分析，认为项目可行、符合公司目前的发展战略。具体原因为：

1、该项目位于上海市虹口轨道交通枢纽，目前有轨道3号线（明珠线）通过，在建的M8地铁线从本大厦楼下穿过，M8的出口广场就在本大厦前，规划还有一条L2线轨道交通，该处为三条轨道交通的交汇处，具备很高的升值潜力；

2、             根据市场调研，虽然虹口区的整体楼价已经严重透支“北外滩”概念，但虹口足球场附近的楼价还是比较正常。我们认为目前的本大厦酒店式公寓的销售价保守估计为12000元/平方米、商场销售价的保守估计为25000元/平方米（基本与目前在售的楼盘价格相等、甚至略低）；而项目的完全成本在10323元/平方米，具有一定的利润空间，按照投资计算，投资利润率为15.9%/年；

3、             项目预计2005年东楼（建筑面积26749.5平方米）可以交付使用，销售价值约32000万元，按照80%计算其销售收入为25600万元（合并数），对公司2005年的销售收入目标贡献率为25.6%；预计利润为2724万元（合并数），对公司2005年的利润目标贡献率为27.2%；

4、             项目预计在2006年可以全部竣工，年度销售价值为47200万元，按照80%计算销售收入为37760万元（合并数），对公司2006年的销售收入目标的贡献率为25%；预计利润为8000万元（合并数），对公司2006年的利润目标贡献率为53.3%。

5、             项目风险的控制

从以上分析看，本项目的风险是可控的，其中开发成本需要在项目合作谈判中逐步明确，把风险控制在可控范围中。

建议：

²       从目前的分析看，项目较好地符合市场和公司的发展战略，建议进一步接洽谈判，以增资扩股的形式入主上海家合置业有限公司，控股50%，在谈判的过程中逐步明确未明要素，若发现有重大潜在风险，即行终止。

²       从项目本身看，本项目在虹口足球场交通建成后，应有大幅价值提升，适宜于持有部分优质资产（如商场）。

市场拓展部

2004年7月28日