XXXX药业股份有限公司

商业计划书

中国·XX

                            2005年9月

释 义

1、XX药业:  指XXXX药业股份有限公司

2、公司、或股份公司： 指XXXX药业股份有限公司

3、WTO: 指世界贸易组织

4、股东大会： 指XXXX药业股份有限公司股东大会

5、董事会:  指XXXX药业股份有限公司董事会

6、监事会： 指XXXX药业股份有限公司监事会

7、《公司法》:  指《中华人民共和国公司法》

8、《证券法》:  指《中华人民共和国证券法》

9、《公司章程》:  指XXXX药业股份有限公司公司章程

10、省委： 指XX省省委

11、省政府： 指XX省人民政府

执行概要

XXXX药业股份有限公司是经国家食品药品监督管理局许可批准，XX省人民政府陕政函【2002】68号文批准设立的以XXXX集团作为主要发起人，联合部分法人和自然人设立的一家从事高科技医药产品的研制、开发及生产销售的科技型股份有限公司，注册资金3200万元。

2004年公司投入巨资，按照国家质量认证体系及GMP规范标准的要求，建造了一个占地面积65120平方米，建筑面积15449.5平方米，绿化面积21000平方米的现代化的药品生产基地。2005年3月通过了国家药品GMP认证，设计有胶囊剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液剂生产线，设计年产值15-30亿元。

公司的主导产品为国家准字号药品­——XXX口服液和小儿咳喘灵口服液。XXX口服液、小儿咳喘灵口服液分别对治疗小儿肺气虚、感冒发烧、支气管炎等病症具有疗效显著、药力持久、服用方便、易被人体吸收、副作用小等诸多优点，是现代环保医药发展的方向和安全用药的首选。XXX口服液作为国内独家产品国家级新药，经多年临床观察和市场跟踪调查，治疗急性上感和反复感冒痊愈率为62.5%，显效率为33.4%，总有效率为94.8%。该产品科技含量高，填补了国内空白，属于生物制剂，公司拥有独立知识产权，其技术水平属于国际领先水平，竞争优势十分明显，具有一定的市场垄断性。

两年多来，尽管受到资金不足的制约，公司产品独一无二的特性还是牢牢地占领了大部分市场份额。2005年，XXX口服液和小儿咳喘灵口服液的市场覆盖面将会占到全国市场的40%，以后每年以10%以上的市场覆盖率增长。2008年,在中国市场的覆盖率将会达到80%以上，市场占有率达到10%.

公司利用自有的GMP生产车间，对XXX口服液和小儿咳喘灵口服液进行生产和分销。随着新项目的建成投产，产品销售市场将在此基础上进一步拓展，企业效益也将保持同步的增长。根据企业发展情况，预计2005年可实现销售收入5665万元，实现利润近1000万元，按现有股本计算，每股盈利为0.31元。公司将投入800万元来实施海外上市计划。2006年，随着扩建项目的规模化生产与进一步调试，实际生产能力将进一步提高，公司有望实现销售收入1亿元，实现利润2400万元。本财务预测只包括中国境内的分销。公司预计，在境外市场上的销售会获得更多的收益。

管理团队由5位执行官组成。他们参与确定公司的策略性和战略性方针，负责处理日常经营中出现的问题。管理团队将要依靠自身的才华和能力，做出日常决策。如果5位经理人员由于缺乏相关知识无法做出决策，他们将向董事会寻求帮助。

2005年3月，公司综合固体制剂车间顺利通过GMP认证，意味着公司即将面临第三次腾飞，这是具有里程碑意义的实质性跨越，标志着XX制药将以崭新的步伐向着规范生产、有序经营的可持续发展之路阔步前进。

目  录

第一章              行业、公司和产品              8

一、 行业              8

二、 公司              8

三、 产品              10

第二章  市场调研和分析              12

一、行业前景及市场状况              12

二、市场需求预测              13

三、公司产品市场竞争力分析              15

第三章  销售现状与将要实施的市场开发策略              16

一、 产品销售现状              16

二、 营销策略              16

第四章  管理团队              19

一、 管理架构              19

二、 组织机构图              19

三、 股份公司核心人员简介              20

第五章   SWOT分析              22

一、优势（STRENGTHS）              22

二、劣势（WEAKNESSES）              23

三、机会（OPPORTUNITIES）              23

四、威胁（THREATS）              24

第六章   财务数据              25

第七章 风险因素及应对以上风险的措施              31

一、经营风险及应对措施              31

二、市场风险及应对措施              34

三、政策风险及应对措施              35

第八章 资金需求计划和发展战略              36

一、完成二期建设              36

二、实施品牌战略              36

三、加快市场开拓              37

四、强化现代管理              37

五、加快产品研发              37

第九章              资本运作整体方案              38

一、利润分红              38

二、股票公开上市              39

三、海外借壳上市              40

四、股份转让退出              40

五、股份回购退出              41

六、兼并收购退出              41

第十章  投资建议              43

第十一章 附录              44

1      行业、公司和产品

一、 行业

制药行业作为“永远的朝阳产业”，全球最有价值行业第二，始终是人们、特别是众多投资者关注的焦点行业之一。

中国改革开放二十多年来，中国制药企业投资主体的多元化及医药科技的迅猛发展，为中国制药行业的快速发展奠定了良好的基础。至二十世纪末，中国制药企业总数已达6000余家，制药行业整体增长速度迅猛，远高于国内整体经济增长速度。但与此同时，由于宏观调控不当及无序发展等因素影响，已造成制药行业内部资本、资源结构不合理、产品结构不科学、产品技术含量低以及大量品种低水平重复生产、无序恶性竞争等一系列不利因素，严重阻碍了制药行业的进一步快速发展。

为了确保广大人民群众用药安全，保障中国制药企业的健康发展，适应中国入世后的新形势，中国政府要求中国制药企业必须通过GMP认证。专家预测，届时中国制药企业总数将减少一半之多，仅存不过3000家，制药企业的固定资产总值将成倍增加。这对一些具有实力和好产品的制药企业来说仍有很大的发展空间和收益回报，是危机、潜力和机遇同在。

中国制药企业目前正在进行前所未有的大洗牌，优化组合，兼并重组，将使中国制药企业总体质量大幅提高。

二、 公司

XXXX药业股份有限公司是经XX省人民政府陕政函XXXX号文批准设立的以XXXX集团作为主要发起人，联合部分法人和自然人设立的一家从事高科技医药产品的研制、开发及生产销售的科技型股份有限公司，注册资金3200万元。

公司股权结构如下:

2004年公司投入巨资，按照国家质量认证体系及GMP规范标准的要求，建造一个占地面积65120平方米，建筑面积15449.5平方米，绿化面积21000平方米现代化药品生产基地。2005年3月通过了国家药品GMP规范认证。这是XX药业发展史上一个非常重要的里程碑,标志着公司从此走上了一个新的台阶,向前飞跃了一大步。

XX药业拥有一支300余人的专业工作团队，具有大专以上文化程度的156人，中级以上职称的药学技术人员68人，占员工总数的60%以上。优秀的人才管理为企业的发展奠定了坚实的基础。

XX人在“完善自我”的企业宗旨下，勇于创新、积极开拓，公司连年被评为“模范纳税单位”、“重合同、守信用企业”、“高新技术企业”、“消费者信得过产品”。XX人关心社会公益事业，并获得“双拥模范单位”、“国防教育先进单位”和“新闻十佳单位”等荣誉，取得了良好的经济效益和社会效益，受到了中央、省、市各级领导的高度赞扬。

XX药业始终坚持以高科技医药产品开发为核心，以改善人类健康为已任，先后投入数千万元资金，经过三年的努力和发展，已成功开发了XXX口服液、小儿咳喘灵口服液、妇康宝、四逆汤口服液、山花口服液等中药制剂，并与中国军事医学科学院、第四军医大学等多家科研院所合作，走产、学、研一体化的路子，研制胃肠道系统、骨质疏松症治疗方面具有独特竞争优势的新品种并相继申报国家专利。

由于准确的产业定位和产品定位，公司在治疗儿童药物的研制技术领域和医药原料药方面处于国内领先地位，创下了XXX口服液、小儿咳喘灵口服液单品种、单剂型年销售收入逾5000万元的营业纪录。

公司设立以来，不断建立和完善创新机制，锐意进取，销售收入和利税指标以年均23%的速度递增，实现连年跨越式发展。同时，以市场为导向，在全国建立了完善的营销网络，制定了以代理销售为主，自营销售为辅的营销模式。在北京、上海、广东、天津、哈尔滨等21个省市自治区设立销售代理处，依托当地医药公司建立销售网络，实现产品终端销售。

三、 产品

公司成立以来，一直以市场需求为导向，其主打产品XXX口服液、小儿咳喘灵口服液具有一定的市场垄断优势，经投放市场后迅速赢得了患者的广泛赞誉，有着极高的知名度和美誉度。

2        XXX口服液

XXX口服液是XX药业独家生产的国家基本药物，国药准字Z20025275

号。

XXX口服液具有清热解毒，止咳平喘，益气疏表的功能。主要用于小儿气

虚感冒所引起的发烧、咳嗽、气喘、咽喉肿痛,具有疗效显著、药力持久、服用方便，易被人体吸收，副作用小等诸多优点，是现代环保医药发展的方向和安全用药的首选。XXX口服液作为国内独家产品国家级新药，不仅治疗反复感冒效果好，而且具有解热速度快，止咳化痰作用明显，提高免疫功能等显著特征。经多年临床观察和市场跟踪调查，XXX口服液治疗急性上感和反复感冒痊愈率为62.5%，显效率为33.4%，总有效率为94.8%。该产品科技含量高，填补了国内空白。

（二）小儿咳喘灵口服液

小儿咳喘灵口服液已申请国药准字Z61020452号。咳喘症是临床上小儿常见病、多发病。XX药业推出小儿咳喘灵口服液属于纯中药制剂，宣肺、止咳、平喘，具有安全快速，口感好，易于小儿接受，止咳快捷。

（三）妇康宝口服液

妇康宝口服液源于东汉张仲景《金匮要略》中的胶艾汤，其组方严谨，配置合理，采用现代工艺精制而成，最大限度地提取原料药的有效成份，能快捷、稳定地发挥治疗作用。妇康宝口服液具有补血调经、止血安胎等功效，对红细胞、血红蛋白、网织红细胞等血液有形成分均有不同程度的增加作用，同时还具有抗贫血作用，能使血中小血板数增多，具有促进凝血作用。经临床验证，治疗功能性子宫出血、痛经、妇科腹痛、先兆流产、习惯性流产、产后出血等妇科血症及相关疾病有显著疗效，并对痔漏出血等有良好疗效。

（四）四逆汤口服液

四逆汤口服液具有温中祛寒，回阳救逆的功效，主要用于治疗阳虚欲脱，冷汗自出，四肢厥逆，下利清谷，脉弱欲绝等症状。

（五）山花口服液

山花口服液是XX药业主要针对小儿肠胃疾病而研制开发的新一代生物制剂，主治小儿肠炎、消化不良等症状。

第二章  市场调研和分析

一、行业前景及市场状况

（一） 中医药是我国医药行业最具知识产权的一类商品，它继承了我国传统文化的特点，在崇尚回归大自然的时代潮流中，中国中医药行业正面临着千载难逢的发展机遇。

1、 国际上对中医药的需求急升，“回归自然”、“绿色”消费正在成为时尚，医疗模式也单纯地从疾病治疗转变为预防、保健与康复相结合，使天然植物药在国际上得到青睐。据初步统计，在世界药品市场中，天然植物药的市场交易额近3000亿美元，而且每年正在以20%的速度增长，巨大的市场带来了无限商机，中药行业发展前景广阔。

2、 从国内来说，“八五”期间，中药行业坚持中西医药并生的方针，加强中药生产组织、产品结构调整和队伍建设。1992年国务院决定对中药采取特殊的行政保护办法，颁布实施了《中药品种保护条例》，一批以新品种、中药保护品种为依托的中成药企业脱颖而出。2001年中成药企业共有1200多家，能生产包括滴剂、气雾剂、注射剂在内的现代中药剂型40多种，品种8000多个，中药已出口到130多个国家和地区。

随着人口的自然增长和国民经济的持续增长，医疗体制改革及药品分类管理的实施，我国医药行业将保持持续的高速增长。据预测，2010年我国医药市场价值将达600亿美元，2020年将达1200亿美元，超过美国成为全球第一大市场，如此高速增长的市场空间给国内的医药行业带来了无限光明的前景。

3、 根据国家中医药管理局的调研，全国每年的门诊就诊患者有三分之一选择中医和中西医结合治疗，中医药在我国的医疗市场举足轻重，具有不可替代的作用。全国70万个村卫生室与社区卫生服务站提供的年中医中西医结合诊疗的人次数高达6.47亿，占中医药治疗总需求量的51%，城乡卫生院提供的年中医中西医结合诊疗的人次数达3.33亿，占中医药治疗总需求量的26%。我国有8.5亿的农村人口，人均耗药水平较低，缺医少药仍困扰着这部分人群，在疾病来临时，由于价格低廉疗效稳定是中医中药的特点和优势，他们普遍选择中医药治疗，是中药消费的主力军，未来很长的时间内，他们仍将是中药的庞大消费群体。

（二） 中医药行业发展出现新的趋势

中药产业是我国的传统民族产业，又是当今快速发展的新兴产业；是我国医药经济中独具特色的重要组成部分，也是国际医药，特别是植物药、天然药的有机组成部分。近几年来，中成药工业的产值平均年增长20%，利润和利税平均年增长24%，呈现了强劲的发展势头，出现了六大发展趋势：

2        科技创新的力度逐渐加快，大规模资金将会加快向中药行业倾斜；

2、产业规范化发展，从中药材种植、加工、新药研究开发、生产及销售等制定统一的标准（GAP、GLP、GCP、GMP、GSP）；

3、注重单味品种的开发研究与销售，许多中成药均已成为科技含量高，市场竞争力强的拳头产品；

4、国内外知名品牌的建立，一批新的品牌正在形成之中；

5、知识产权保护意识增强，中药企业一般都能运用法律对自身的商标、专利等知识产权进行保护；

6、组织结构宏观调整，中药企业间及行业外投资者对中药企业的资本运作日益活跃，推动了中药企业所有制结构日趋合理。目前，在中药行业中，股份制企业占41%，民营企业占19%，国有企业占18%，合资企业占13%，集体企业占9%。可见，中药工业未来资产规模将进一步扩大，资产结构将会进一步向优化方向发展，这将有利于中药工业增强实力，向规模化方向发展。

二、市场需求预测

（一） 国内医药消费现状

近年来，由于人们生活水平的不断提高及人们对生活质量的高标准要求，人们对医药的需求越来越多，作为朝阳产业的医药天然药物工程，从天然植物中提取有效成分，加工而成的中成药，更能满足当今人们的需求。

根据国家经贸委有关人士预测，2003年，我国医药总产值依然保持较快的增长速度，较2002年增长14%左右，达到2060亿元；医药工业产销率比2002年有所上升，保持以往95%左右。医药工业增加值继续保持平衡增长，达到520亿元；较2002年增长9%左右；医药工业利润总额下降幅度趋缓，商业销售总额继续上升，较2002年增加10%，达到1800亿元；对居民和社会集团总额继续增加，较2002年增长12%，达到820亿元；医药商业利润总额较2002年继续下降约为2.5亿元。同时，我国医药经济结构调整的结果将显现出来，医药生产企业间的联合、兼并在2003年将进一步发展，这些因素对医药行业的发展都起到了积极的推动作用。据分析，医药生产和市场可能出现如下特征：进口医药产品有可能进一步下降，但下降幅度将趋缓，“三资”企业的产品所占市场份额将进一步增加，但利润会有所减少；国内企业名牌产品销售将进一步增加；中成药，特别是中药保护品种的销售将会增长，个别品种将打入国际市场，成为医药经济新的增长点；农村市场将得到快速发展，有利于农村医药市场的进一步开发。

（二）小儿常见病用药现状与口服液需求预测

感冒发烧是儿童的常见病，目前国内和国外专门用于小儿的药物较少。目前市场专用小儿感冒药物主要分为：

1、成人感冒药物处方上减量或改进剂型；

2、化学合成药物较多，主要是吡唑酮类。化学合成药物副作用大，易引发虚脱、粒细胞减少和再生障碍性贫血等不良后果，此类药物在22个国家被禁用，2000年10月国内一大批含PPA的药物被禁用；

3、国内中药配方感冒药物也较多，但普遍治疗面窄，而对治疗反复感冒、预防感冒尚无理想效果。

儿童是祖国的花朵，是祖国的未来，我国儿童界一批著名的专家纷纷提议，禁止服用上述药物，而首选安全高效的口服液制剂。

公司生产的四种小儿常用纯中药制剂，具有效果好、服用方便、疗效持久、无毒副作用等优点，是广大患儿家长的首选用药.按我国目前少儿人口3亿计算，常见发病率按10%计，每年有三千万患者，若以50%使用口服液治病一个疗程测算，市场需求四种制剂XXX口服液3亿支，小儿咳喘灵口服液3亿支.随着含PPA药物的全面禁用，口服液制剂的需求将会呈逐年增长态势。

三、公司产品市场竞争力分析

公司生产的XXX口服液、小儿咳喘灵口服液对治疗肺气虚、小儿感冒发烧、支气管炎等病症具有疗效显著、药力持久、服用方便，易被人体吸收，副作用小等诸多优点，是现代环保医药发展的方向和安全用药的首选。

XXX口服液是经XX医学科学研究会李兴民教授、魏歌龙、杨俊武副教授等专家历时数年研制，在进一步临床验证的基础上创制的一种纯中药新药。1993年11月，公司接受技术转让后，经国家药监局批准，XXX口服液的批准文号为国药准字Z20025275号,小儿咳喘灵口服液批准文号为国药准字Z61020452号。

XXX口服液作为国内独家产品国家级新药，不仅治疗反复感冒效果好，而且具有解热速度快，止咳化痰作用明显，提高免疫功能等显著特征。经多年临床观察和市场跟踪调查，XXX口服液治疗急性上感和反复感冒痊愈率为62.5%，显效率为33.4%，总有效率为94.8%。该产品科技含量高，填补了国内空白。

本产品采用三级水提、冷藏醇沉、减压浓缩等现代工艺技术。提取车间对提取罐药液温度、液位、流量进行集中监测和控制，具有通用性和灵活性，可以适应产品品种的变化，完全提取出有效成分。制剂车间选用自控水平先进可靠的机组，整个生产过程自控水平已达到国内先进水平。

综合来看，公司产品具有以下竞争优势：

▲  XXX口服液作为国内独家产品国家级新药，在一定的时期内具有市场垄断性；

▲  本产品为生物制剂，是现代环保医药发展的方向和安全用药的首选；

▲ 本产品的科技水平属国内领先水平；

▲  填补了市场专用小儿感冒药物的空白；

▲  本产品经多年临床使用未发现毒、副作用，治疗急性上感和反复感冒痊愈率为62.5%，显效率为33.4%，总有效率为94.8%；

▲  感冒发烧是儿童的常见病，疾病发病率极高，市场潜力巨大。

第三章  销售现状与将要实施的市场开发策略

一、 产品销售现状

目前公司产品销售主要以代理销售为主，自营销售为辅。主要在北京、广东、天津、上海、哈尔滨等21个省市自治区设立销售代理处，依托当地医药公司建立销售网络，实现产品终端销售。公司销售主要以市场管理为主，以网络联系实现市场反馈与信息收集，调整销售策略和目标市场的选择与建立。

二、 营销策略

（一） 整体营销战略

随着项目的实施，企业生产规模将成倍扩大，生产销售成为企业发展的重中之重，为保障企业发展的良性循环，企业销售宜采取相应的积极营销策略。

根据企业特点和产品特点，总体策划，逐步实施。导入CI策划，按照全国不同市场的情况逐步实施促销计划。

    利用电视媒体、广播电台、电子网络、报纸宣传及各种路牌、车载广告的方式来加大宣传力度，从视觉和听觉上进行全方位的产品宣传，树立自已的知名品牌，走进广大人民群众的心中。

（二） 加强培训

由于药品知识比较专业，绝大多数患者并不具备医药专业知识，去医院就诊只听从医嘱用药。因此，药品营销人员要深刻理解公司产品的治病机理，有着其它药品不可比拟的优势，并通过专业的语言和得体的方式灌输给医生。

设计产品科普教材，让医生认可该产品是儿童用药和妇科用药的换代产品，并会给广大儿童和妇女带来健康和幸福。我们要对药品营销人员进行定期和不定期的各种药品知识培训,让营销人员了解各种产品的不同特点，做到有的放矢。

（三） 市场策略

进入药品流通主渠道（GSP），加强直销促销工作；尽快完成XXX口服液和小儿咳喘灵口服液的OTC申报工作，创造条件，使XXX口服液和小儿咳喘灵口服液的销售采用“主营渠道”（GSP）和“自营渠道”(OTC)两条腿走路的市场策略。

药品流通渠道将按照GSP要求和OTC规则，逐步规范。其市场流程为：

药品生产企业——药品流通企业——医疗机构、药品零售企业——消费者。

采用医院、妇保院(所)、集团消费、零售药店四足并进的方法，鉴于产品针对的适应症的特殊性和普遍性，逐步扩大使用人群，尽可能实现产品市场的良性增长，扩大市场占有率。

（四） 分销策略

严格执行销售工作操作程序和S0P有关规程，实行省域或区域性的商业代理，适当放宽销售政策，调动各分销渠道的积极性。

启动产品的OTC市场，提高产品市场覆盖率和市场占有率。

（五） 促销方案

实行指标及终端客户管理，运用动态管理方法，根据目标人群及市场环境分析，结合公司产品的特性，以临床为主，带动零售（OTC）市场，实现市场互动，提高市场销量。包括运用以下方式：编制专业性强、适合医生用的宣传手册；参加专业学术会议；参加全国性、区域性的销售会议；建立专家系统，聘请顾问，赞助社会公益活动；与有关行政管理部门协同举办活动或设立专项资助；与上级行政管理部门融通关系，进入社保医疗药品名单等。

（六） 销售网络

公司除了与全国的各级代理商、分销商等签订了战略联盟协议，将投入大量资金在全国范围内组建营销网络，得到客户的广泛支持和信赖，形成稳定的、覆盖全国的销售体系。

公司将在河南、河北、山东、湖北、湖南、四川、重庆、广西、新疆、上海、北京、福建等省市建立起省、地、县三级以至延伸到乡镇的四级销售与服务网络，累计派遣一线服务人员3000余名。广大XX人身在市场，心系客户，以“爱心、热心、细心、耐心”的“四心”服务，树立企业和个人品牌，赢得客户与市场，保证了客户与企业的双向满意。

（七） 冲出国门,走向世界

中药的世界性逐步在增强，产品营销的另一着力点在于捕捉国际市场机遇，谋求产品出口创汇。

第四章  管理团队

一、 管理架构

根据《公司法》及《XXXX药业股份有限公司章程》有关规定，公司管理实行董事会领导下的总经理负责制。

公司依据《公司法》的规定股份公司建立起了规范的法人治理结构，即股东大会、董事会、监事会和公司经理层, 形成权力机构、决策机构、执行机构、监督机构、各负其责、协调运转、有效制衡的完备体系。

（一） 股东大会。由全体股东组成，是公司的最高权力机构。依照《公司法》行使职权。

（二） 董事会。董事会成员由股东大会选举产生；董事长由董事会选举产生；董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责；董事长是公司的法定代表人。

（三） 监事会。监事会成员由股东代表和一定比例的员工代表组成，由股东大会选举产生；监事会在其组成人员中推选一名召集人；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，对董事会成员和总经理班子进行监督。

（四） 总经理。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，负责公司日常生产经营工作，领导各职能和业务部门，以及基层生产单位。

二、 组织机构图

XXXX药业股份有限公司组织体系如下图所示：

三、 股份公司核心人员简介

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

第五章   SWOT分析

通过对竞争对手和竞争产品的比较分析，可以清楚的认识到XX药业公司的优劣以及存在的机会和威胁。

一、优势（STRENGTHS）

（一）行业优势和专业定位优势

我国的传统中成药，有较长的临床应用历史，其有效性和安全性已得到充分证明。但长期以来，中医药产业一直处于小规模、低水平的发展阶段，传统中药方剂在治疗运用中受剂型、工艺落后的影响，市场发展受到极大限制，市场潜力远远没有得到开发。公司发挥传统中医药的技术优势，代表了中医药产业未来发展的方向。

由于准确的产业定位和产品定位，公司在治疗儿童药物的研制技术领域和医药原料药方面处于国内领先地位，创下了XXX口服液、小儿咳喘灵口服液单品种、单剂型年销售收入逾5000万元的营业纪录。

（二） 科研机构参与优势

以中国军事医学科学院和第四军医大学为依托，形成公司的研发中心,争取在两三年内独家研制出国家一类新药2-3个。

（三） 产业化优势

有一批符合市场需求的产品储备和在研产品

标准化的生产基地，巨大的生产能力

高素质的生产管理队伍和严格的质量控制体系

（四） 知识产权优势

明确的西药研发思路

具有产品市场潜力巨大的专利技术、生产工艺技术

（五） 经营优势

企业自身的经营管理上具备一套敬业、懂管理的领导班子

注重人才的储备和人才的激励措施

巧借“外脑”,加强与国内外企业、高校和研究院所的合作。

（六） 营销优势

由于本公司研发人员和市场营销人员具有多年相关工作背景和产品开发经验，他们对产品与市场的深刻认识，将为公司营销网络的建设提供强有力支持。迄今为止，XX药业已经在XX、河南、河北、山东、湖北、重庆、广西、新疆、福建等省市、自治区建立起省、地、县三级以至延伸到乡镇的四级销售与服务网络，累计派遣一线服务人员８００余名。广大XX人身在市场，心系客户，以“爱心、热心、细心、耐心”的“四心”服务，树立企业和个人品牌，赢得客户与市场，保证了客户与企业的双向满意。

二、劣势（WEAKNESSES）

（一） 融通资金是现阶段制约公司发展速度的瓶颈；

（二） 项目成果市场化的速度相对较慢。

三、机会（OPPORTUNITIES）

3        市场容量巨大，市场竞争度不高；

4        产品生命周期处于市场导入转为快速成长阶段；

5        公司拥有国内领先技术，且在行业中定位独特，行业集中度高；

6        原材料自种，质量有保证；

7        经营管理系统完善。

四、威胁（THREATS）

2        将有更多的国内外医药公司关注妇女、儿童患者，使公司面临一定的竞争压力；

3        通过资本运营和组织体系的重构，国内将逐步形成实力雄厚的集团化公司，特别是上市公司将涉足中医药领域，从长期看可能改变国内市场的竞争格局。

4        国家医药政策的变化对公司的经营思路产生一定影响。

第六章   财务数据

公司近几年主营业务收入和利税额保持了较好的增长势头。产品在全国的销售市场进一步打开，随着新项目的建成投产，产品销售市场将在此基础上进一步拓展，企业效益也将保持同步的增长，根据企业发展情况，预计2005年可实现销售收入5665万元，实现利润近1000万元，按现有股本计算，每股盈利为0.31元。公司将投入800万元来实施海外上市计划。

2006年，随着扩建项目的规模化生产与进一步调试，其实际生产能力可以进一步提高，公司有望实现销售1亿元，实现利润2400万元。

未来两年财务数据预测           

单位：元

（本表中数据仅供参考）

资 产 负 债 表

编制单位：XXXX药业股份有限公司              2003年12月30日              单位：人民币·元

损  益  表

编制单位：XXXX药业股份有限公司       2003年12月              单位：人民币·元

资产负债表

编制单位：XXXX药业股份有限公司       2004年12月30日                      单位：人民币·元

损 益 表

编制单位：XXXX药业股份有限公司      2004年12月               单位：人民币·元

本表中《近年及未来两年财务数据预测》的数据系根据以下原则预测的：

1、在本公司所遵循的国家有关政策、法律、法规无重大变化；本公司所处地区的社会政治、经济环境无重大变化、市场没有发生预测以外变化的情况下，股份公司能够实现既定的发展战略和经营目标。

2、国家的有关利率、税率无重大变化；本公司在盈利预测期间各项业务的市场和客户以及产品销售价格无重大变化；本公司生产所需的重要能源、原辅材料供应和价格无重大变化；本公司已签订的各项订货合同如期履行；本公司在预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大影响。

3、股份公司投入的项目运作正常，收益稳定可靠，能够实现预定收益，未来三年平均营业收入增长率超过营业成本增长率。

第七章 风险因素及应对以上风险的措施

一、经营风险及应对措施

（一）经营风险

1、重要原材料供应及价格的风险

公司生产所需原材料主要为中草药、包装材料等。目前，上述原材料的市场供应较为充足，且供应数量众多，能够充分保证本公司的正常生产，但是若其价格上涨或市场供应紧张，将会使生产成本增加，进而影响公司的盈利能力。

2、药品销售价格变化的风险

随着国家基本医疗保险制度改革和降低药品价格政策的实施，本公司将根据国家有关政策和要求，调整相应品种的市场价格，而市场价格的变化有可能对本公司产品的主营业务收入和利润带来不利影响。

3、新产品开发风险

中成药新药研制和开发一般需经过临床前基础工作研究、临床前审批、临床试验和生产审批、验证阶段，正常约3-5年的研究审批时间。产品开发研制周期相对较长，资金投入较大，如果新产品开发不成功或不顺利将对公司的发展和未来盈利能力产生负面影响。

4、技术先进程度带来的风险

医药行业是知识密集型的高新技术行业，药品使用周期相随较短，更新快，新产品不断涌现。随着科技水平的不断发展，虽然本公司的部分药物在研制方面处于国内领先地位，如果出现更具优势的新技术、新产品，可能会对公司项目产品造成冲击。

（二）应对措施

1、重要原材料供应及价格变动风险的对策

公司利用XX这个得天独厚的中药材种植基地的地缘优势，按照国家GAP规范种植标准，已在XX秦岭山中的商洛地区建立了万亩药材种植基地，基本上实现了原料的自给自足。

此外，公司所需的大部分原辅材料价格相对平稳，原辅材料的成本占总成本的比例较低，并在采购环节推行招标采购制度，大幅度降低采购原材料成本，避免对个别供应商的依赖。

公司与大部分供应商建立长期合作关系，及时掌握其生产经营信息，确保公司能够获得稳定、充足、低成本的原材料。

2、药品销售价格变化风险的对策

● 根据国家药品价格管理政策，公司将有计划、有步骤的采取应对措施，降低产品价格限制风险。

● 加大产品的开发力度，对现有品种实施创新型改进，将口服液移植到

胶囊，通过剂型的改变，增加成人患者群体。

● 对医药市场进行进一步细分，由于处方药在宣传、购买、经销等环节上所受限制远较非处方药严格，购买人群将有所限制，市场份额将有很大一块让给非处方药。而我国是农业大国，在13亿消费人口中，农民占72%，这部分庞大的消费群体没有公费医疗保障，出于经济、便利的考虑，购买非处方药将成为他们的首先。因此，公司根据各消费结构和层次，适时推出的新产品、新剂型满足了非处方药的市场需求，确保了公司的经济增长点。

3、新产品开发风险的对策

公司重视新产品研制和技术引进与创新，近几年不断加大科研费用投入，注意跟踪药品生产技术最新发展动态。并与国内医药研究单位进行密切合作，共同开发新药，充分利用合作方的技术优势和科研力量，有效的促进药品品种和生产技术的及时更新，缩短新药的开发周期，提高新药的科技含量，增加项目储备。目前，研制出治疗胃肠道系统和骨质疏松症的国家一类新药已初见成效，弥补了感冒类药物销售淡季（夏季）的缺陷。同时，梯度开发的三种药品已全获得国家的临床批件，从而将新药的开发风险降低到最小程度。

4、技术先进程度因素带来的风险之对策

公司将根据高新技术企业的特点加大科研开发力度，加快积聚科技创新实力，不断提高自己的科技优势，确保公司的发展始终保持生机和活力。

● 逐步增加技术投入占销售收入的比重，以技术投入支撑公司的开发；

● 利用融入资金加快建设技术开发中心，实施技术改造，提高技术装备整体水平。

● 巩固产学研联合，加大与国内科研机构及相关公司的技术、信息交流，从而加强公司自主产品和技术的开发能力。

5、产品销售风险的对策

公司将进一步加强营销体系的建设。在原有的销售体系的基础上，针对医药市场的特点，把产品的目标市场推广到中小城市及中低收入的消费者和农村市场。对于原料药的销售，进一步扩大稳定的客户关系。通过这些措施把产品销售风险化为最小。

● 实施品牌营销战略，加大品牌及产品宣传力度，应选定适当媒体与方式进行全国范围的促销宣传活动。

● 目前的销售网络主要在大中城市，下一步侧重城镇和农村市场的开发与促销。

● 中药的世界性逐步在增强，产品营销的另一着力点在于捕捉国际市场机遇，谋求产品出口创汇。

二、市场风险及应对措施

（一）市场风险

1、行业内部竞争带来的风险

医药行业作为国民经济中的重要产业部门，近十年行业内重复布点，低水平重复建设现象严重，产品结构、企业组织结构不合理、生产集中程度低，一些企业无序、恶性竞争，将对本公司进一步发展带来不良影响。

2、产品生命周期的影响

医药产品投放市场后，一般经历成长期、成熟期和衰退期三个发展阶段。随着社会和科技的进步，新药上市产品数量明显增多，速度加快，疗效更佳，产品的生命周期将会缩短。如果本公司新产品的研制开发速度跟不上市场的要求，那么可能对本公司的经营产生影响。

（二）应对措施

1、行业内部竞争风险对策

公司将依托自身的技术优势，针对行业竞争带来的风险，着重在新产品的科技含量和品质方面下功夫，加强高新技术的开发、转化和应用，继续保持在原有产品的领先地位。同时充分利用公司的资金优势和科学策略，在巩固现有的技术、产品销售优势的同时，进一步扩大市场占有率，形成规模效益，使公司的竞争力和应变能力得到进一步加强，降低行业内部竞争风险对本公司的影响。

2、产品的生命周期风险对策

公司将跟踪先进的科研成果，有计划的开发新工艺、新材料，采用先进的设备，降低主要产品的制造成本，提高内控质量标准。根据市场需求变化，开拓相关的新领域，使公司的产品形成良性循环，保持公司主营业务收入的稳定增长。

3、市场占有率风险对策

大力开展营销网络的建设，开辟新的国内外销售渠道，建立完整、科学的营销体系。通过以上措施，提高本公司产品的市场占有率，提高经营效率，降低市场因素带来的风险。

随着项目的实施，企业生产规模将成倍扩大，生产销售成为企业发展的重中之重，为保障企业发展的良性循环，企业销售宜采取相应的积极营销策略。

三、政策风险及应对措施

（一）政策风险

医疗行业作为关系到国计民生的重要行业，极易受有关政策的影响，特别是医疗保障体制改革、医药分业经营、处方药与非处方药分类管理的影响。目前我国不少大中城市相继出台了有关要求各大医院实行“总量控制、结构调整”的政策，限制医药费用的增长幅度，降低药品耗用比重，这对公司产品的生产和销售有一定的影响。

（二）应对措施

公司将密切关注国家有关法规、政策的变化动态，针对主要市场的具体医疗保障体制改革的要求，调整产品品种结构，发展技术含量高、疗效好、市场相对稳定的品种，在加大国内市场开拓力度的同时，注重增强海外市场销售力量，以多种措施规避产业政策限制的风险。

第八章 资金需求计划和发展战略

中医药是我国优秀文化遗产，有五千多年历史，理论内容博大精深。它重视人与自然的关系，强调“天人合一”的理论，这与目前国际市场上绿色植物药的回归不谋而合。中药制品及其生产厂家必将有着更大的发展余地。公司以“中药报国”为已任，立足于特定的市场和特定的产业，在中医药领域建功立业。

产品是市场需求的载体，是公司核心竞争力所在，是利润的生成点。公司将通过不断加强对产品的开发，挖掘更多的商机，实现社会、企业和患者的多赢。公司将加大现有的投入，来实现这一目标。

公司根据中药市场现状及自身的发展定位，理性的制定了未来3年的发展规划。

一、完成二期建设

扩大现有药准字号产品的生产规模和网络建设，使畅销全国品牌产品上规模、上档次、上水平，把公司建设成为一个全新的、现代化的、绿色“GMP”制药企业，拥有片剂5~10亿片/年（0.35g/片），胶囊1亿粒/年（0.35g/粒）；针剂1亿支/年（2ml/支）；颗粒剂0.5亿包/年（10g/包）；口服液0.3亿支/年（10ml/支）的大型现代化制药基地。

经过投资估算,需要投资3000万元.

二、实施品牌战略

通过市场开发与宣传，树立品牌战略。将公司名牌产品“XXX口服液”、“小儿咳喘灵口服液”推广成为全国知名品牌。同时，完成“XXX口服液”、“小儿咳喘灵口服液”等胶囊剂型改造。通过妇康宝口服液、四逆汤口服液及山花口服液三个品种的药物审批，并不断研制开发新的小儿和妇科药品，逐步完成上述用药系统化的设想。

三、加快市场开拓

以“站稳国内市场，发展国际市场”为企业的经营思想，将营销队伍扩大到2000千人，在国内建立15个销售大区。在非处方药市场大做文章，通过剂型的改变和受众群体的增加，使公司的产品扩展到非处方药市场领域，并积极开拓香港、东南亚等国际市场，形成一个以药业为主的跨国公司。

根据公司业务需要，计划投资5000万元，用于市场开拓的实施，详见下表：

四、强化现代管理

完善公司制度化、规范化的管理模式，树立以人为本的观念，吸引和借鉴国际先进的管理经验和模式，使公司管理与国际接轨。

五、加快产品研发

加大科研经费的投入力度，壮大科技队伍，以中国军事医学科学院和第四军医大学为依托，形成公司的研发中心,争取在两三年内独家研制出国家一类新药2-3个。

经过投资估算,需要投资1000万元。

与此同时,公司还制定了详细的三步走发展战略，最终通过实施兼并、购并和重组，实现第三代新药的规模生产，提高药品技术含量和质量水平，进一步增加药品种类，使XX药业公司跻身国内制药企业8强。

第9章              资本运作整体方案

资本运营是现代企业发展必不可少的运作方式，是企业快速发展的催化剂，其目的都是为了给企业创造更大的发展空间，为投资人提供应有的回报。公司将通过资本运营不断扩大企业规模，增加企业利润，促进企业稳步发展。

作为一家股份制公司，资本运营的阶段性目标就是公司上市，但是应当清醒的认识到公司上市的目的是为企业的发展拓宽融资渠道和引入规范的企业运行机制。通过十几年来中国资本市场的发展，尤其是中国股票市场的发展，XX药业更加深刻地领会到只有实施必要的资本运营，才能实现自身不断完善与发展，才能立于不败之地。

XXXX药业股份有限公司所实施的资本运营，将以维护投资人的权益作为主要工作任务。公司已经在XX省股权托管中心对公司的全部股权进行托管，并以“现金分红+送股+配股”的组合方式来保障投资人合法权益。根据盈利预测，公司计划在2005年度股利分配中的现金分红不低于0.20元。另一方面，公司将密切关注国内股票上市的政策变化，着重考察海外中小企业证券交易市场。现阶段，公司已经与多家海外券商进行了广泛的接触和深入的讨论，就公司上市融资问题进行了详细调研，并计划结合其它民营企业成功的上市经验，积极筹备海外上市工作。

一、利润分红

公司的快速成长来源于股东的大力支持。因此回馈股东是公司应尽的义务。公司将采用现金分红+送股+配股的组合分红方式，使广大股东充分体验公司的信心与实力。公司计划今后三年坚持每年都有现金分红，每年使用未分配利润的50%以上对忠诚的公司股东进行分红、送股，确保投资收益。通过分红，公司股东可以取得稳定、高额（相对银行存款利息）的收益，与公司一起分享公司成长的快乐。

二、股票公开上市

公开上市是资本的最佳退出方式。它可以使风险投资获得数倍、数十倍甚至上百倍的回报，因而它也是投资家所追求的一种退出方式。主要包括：

（一）通过主板市场上市；

（二）利益于国家政策倾斜，申请在高科技企业板块上市；

（三）在海外上市；

（四）与其他公司捆绑在一起上市，包括和风险投资公司一起申请上市；

（五）出售给已经上市的公司；

（六）出售给其它包括境外的投资基金。

根据国内主板和深圳中小企业板的上市条件，公司董事会认为，在中小企业板上市的条件和主板完全相同的条件下，公司现存状况很难满足这一条件，因此，公司董事会认为，公司优先考虑海外融资，初步确定了海外上市的整体方案。

从股份公司设立，公司就与多家海外券商进行了接触。随着省内数家股份公司实现在海外资本市场的上市融资，公司加快了海外上市融资步伐。经过慎重选择，2005年6月25日公司与美国华纳国际集团公司签署了赴美上市协议。美国华纳国际集团公司是在美国新泽西州登记注册的金融咨询顾问公司，是美国第一家成功运作中国民营企业在美国借壳上市的金融顾问公司.为中国民营企业到美国资本市场融资及上市提供相关服务。美国华纳公司长期致力于促进美中科技经贸交流的活动，得到了中国政府有关部门和驻美使领馆的赞赏和支持。该公司董事长周华康博士是中国旅美科技协会第一任会长，终身理事，胡锦涛等国家领导人访美时，曾应邀代表美国华人华侨参加会见。签署赴美上市协议后，公司将在美国华纳集团公司管理团队的辅导下，规范法人治理结构，完善信息披露制度，规范股份公司运作，确保企业充分利用好这个辅导机会促进企业发展。争取一年内在美国纳斯达克小资本市场上市。

同时，公司继续大力加强经营管理，争取在辅导期内提高经营业绩，为股东创造良好的收益。

三、海外借壳上市

公司计划收购一家境外上市公司的全部股权，购入后以现成的境外上市公司作为外壳，取得上市地位，然后对其注入公司优质资产，并与国内公司进行股权置换，实现公司海外间接上市的目的以及国内股东在海外市场交易变现的目的，从而引进国际管理思想，实现公司股权多元化，带给股东巨大的利润回报，实现股东利益最大化。借壳上市是最方便、最节省时间的一种境外上市方式；与直接挂牌上市相比，它可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批程序，手续简洁、办理方便；与其它的间接上市方式相比，买壳上市可以一步到位，缩短上市时间。

四、股份转让退出

股份转让有股东之间和股东与新投资人之间协议转让两种方式。由于中国境内对企业上市限制很严，大部分股份制企业退出方式均是溢价协议转让。一般而言，股份制企业溢价幅度相对高于同期银行长期存款利息。

股份转让退出方式的吸引力在于出售公司的股份可以立即收回现金或可流通证券，即使得股东可以立即从风险企业中完全退出。一个高科技公司在发展两年后就可以采用并购的方式卖出获利，因此要计算投资回报率，还是采用股份转让方式更为合算些。何况资本的时间价值还应该计算在内，股东在较短的时间收回资本后，可以继续寻找前景更好的公司进行投资。

自上个世纪90年代以来，并购退出方式已越来越多的为投资者所采用。

2002年中国创业投资退出方式比较： 

以上数据清楚的表明，在投资者退出方式中，股权转让的退出方式占了很大比重。因此，我们在IPO尚不完全具备条件的情况下，应该着重把目光放在股权交易上面。与IPO相比，股权转让有很多优势：

首先，产权交易的门槛比IPO低得多，限制条件少，只要时机恰当，遇到合适的买方，创业投资公司就可以轻易实现资本退出。对于注重资本循环利用的创业投资来说，产权交易具有极大的灵活性，积极运用该退出方式，可以尽快完成资本循环，实现资本增值。

其次，尽管产权交易产生的资本增值幅度比不上IPO，但其循环时间短、资源能够充分利用的特点完全可以缩小这一差距。

公司选择在上海和北京联合产权交易所挂牌交易，通过交易所这个平台宣传企业，使更多的投资者和消费者认同公司及其产品；可以使原股东获得选择权，确保其利益；可以打开融资渠道，使公司进一步获得发展所必需的资金。

五、股份回购退出

回购是资本市场上常用的一种运做方式。当企业发展规模不大时，可以直接利用股权回购的形式退出；当规模太大，股权回购有困难时，则可以考虑多种退出方式并用，以增加退出的可能性。XX药业在运用各种资本运营工具进行融资并高速平稳发展后，公司的资金实力必将非常雄厚。此时，XX药业有可能调整业务发展速度，拿出一部分现金回购要求退出的股份。在若干年后，XX药业承诺在投资者没有更优的投资退出方案时可以溢价回购投资者的投资。

六、兼并收购退出

尽管收购退出与IPO退出相比，投资收益率更低，而且以企业的管理权的丧失为代价。但在一个仍然以银行贷款为主要融资渠道的国度里，在证券市场尚未成熟之前，收购仍然是一个颇具吸引力的退出方式。采用收购方式退出主要有以下几种基本类型：

（一）上市公司并购XX药业。XX药业被上市公司收购，既实现了公司股东的顺利退出，又使公司“曲线上市”。上市公司可以通过入股、控股或全部控投公司的方式进入。

（二）公司借壳上市，迂回退出。具体经过两个步骤完成：第一步，首先参股上市公司，逐步增加收购上市公司的股权，达到绝对控股或相对控股的水平。第二步，对已经控股的上市公司进行资产重组，剥离不良资产或与公司发展目标相悖之资产，然后注入本公司高科技核心产品及技术。

（三）公司和上市公司共同投资。公司出技术所有权或核心业务与上市公司共同投资成立新的公司。上市公司出资金，公司则以无形资产，比如拥有的专利产品或部分技术资源或者核心业务投资，共同组建新型高科技企业。公司可以凭借对新的高科技企业的股权或向上市公司转让其股权实现退出。

第十章  投资建议

中国是世界医药消费大国，市场需求潜力巨大，特别是药品制造销售业的相对不易进入性，使得该行业平均经济增长速度高于其它行业，被誉为永远的“朝阳产业”。  目前我国已成为世界第十大医药生产国和世界第二大医药原料出口国。上半年完成工业总产值2332亿元，出口总额36.8亿美元，其中原料药占出口总额的59.7%。为应对加入WTO的挑战，1999年国家药品监督管理局颁发了关于强制实施新的《药品生产质量管理规范》的规定。通过实施GMP改造，强制砍掉了许多无法达标的药厂，使竞争者减少，市场份额扩大，这必将迎来医药工业蓬勃发展的春天。

本商业计划书中所列投资项目为国家支持的高新技术项目，符合国家产业政策，符合国家大力开发西部的战略意图，有利于推动民族医药生物化、产业化、规模化和世界化。

XX药业正在投资建造占地面积65120平方米，建筑面积15449.5平方米，绿化面积21000平方米的现代化药品生产基地的二期工程，为公司未来的发展奠定了坚强的后盾。二期工程结束后，公司将拥有片剂5~10亿片/年，胶囊1亿粒/年，针剂1亿支/年，颗粒剂，口服液0.3亿支/年的生产能力的大型现代化药品生产基地。

该项目产品具有市场垄断性,市场潜力巨大，预计在未来的5年内将持续快速发展，不仅促进地方经济的发展，而且能够保证股东获得满意的回报。

公司已经与美国华纳国际集团公司签署了赴美融资合作协议，将在美国华纳集团公司辅导团队的帮助下，进一步规范法人治理结构，完善信息披露制度，规范股份公司运作，争取尽快完成向资本市场的战略挺进，以最大程度提高股东的投资收益，保证股东的利益。

第十一章 附录

1        企业法人营业执照；

2        企业组织机构代码证；

3        税务登记证；

4        省人民政府批准设立股份公司的批文；

5        省体改委批准设立股份公司的批文；

6        药品GMP证书；

7        药品生产许可证；

8        中国商品条码系统证书；

9        国家药品标准（试行）颁布件；

10    高新技术企业认定证书；

11    公司赴美上市金融顾问委托协议书。