XXXX科技股份有限公司商业计划书

1、国家级高新技术企业，国家863火炬计划、星火计划、重大科技攻关计划、中小科技企业创新计划的实施单位和科技创新基金支持单位。

2、航空级胶粘剂和纳米材料高新技术行业，独家拥有NPP-R技术和瞬间固化胶等高性能胶粘剂技术，填补了国内外空白，市场前景非常可观。

3、强大的院士级顾问团队和经营团队，确保公司始终处于行业前沿。两院院士XX、中国科学院著名纳米材料专家XXX、著名经济学家XXX、中国一流经济学家XXX、纳米塑料专家XXX、XXX等赫赫有名的学术泰斗，给公司带来了强有力的技术支持和先进的经营理念。
    4、八年的发展历程，回报股东的稳定保障。公司自1998年成立以来，一直保持着良好的发展势头，拥有长达八年的稳健经营业绩，为回报股东奠定了坚实的基础 。
    5、资本运营与境外上市，预示良好前景。资本运营是企业发展到一定阶段的必经之路，境外上市不仅可以迅速拓宽公司的融资渠道，又可以使公司快速登上国际舞台，从而加快公司的进一步发展。同时，公司在国内资本市场上市已经具备相当的基础和条件。

6、比照上市公司标准的治理结构，确保了公司向着科学决策、提高绩效、增强透明度、平等对待各个股东、保护其他利益相关者利益的方向发展。

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一、公司基本资料

(一) 公司概况

法定名称：    XXXX科技股份有限公司

英文名称：   

营业执照：   

注册资本：  

法定代表人：

注册地点：  

公司性质：    股份有限责任公司

互联网网址：

(二) 公司简介

XXXX科技股份有限公司是经XX省人民政府批准设立的，是一家以高分子新材料产品研制、生产和销售为主业的高新技术企业。公司与中国科学院合作研发，是国家级高新技术产业化示范工程项目、国家火炬计划、星火计划、重大科技攻关计划、中小科技企业创新计划实施单位和科技创新基金支持单位。公司是国家科技部认定的重点高新技术企业，也是XX省科技厅认定的高新技术企业（认证号：XXX）、XX市政府认定的成长型科技企业。

公司以超强的凝聚力汇集了众多英才：著名材料科学家、两院院士XX担任公司首席科技顾问；著名经济学家、北京大学教授XX担任公司总顾问；著名经济学家、全国政协经济委员会副主任XX教授，生前担任公司独立董事；我国著名纳米高分子材料科学家XX教授出任公司首席科学家。

经过多年的发展，公司已拥有高性能胶粘剂与聚丙烯新型纳米塑料两大系列近百种产品，建立了遍及全国的销售网络和“中国胶粘在线”电子商务网。

由XX大学、中国科学院化学研究所和XXXX科技股份有限公司合作研发的“XX”牌胶粘剂系列产品，已形成年产15000吨的生产能力。被广大用户誉为“中国魔胶”的“XX”牌胶粘剂，以其居于世界领先水平的“几秒钟堵住漏，半分钟硬如钢”的技术性能填补了国内外同类产品空白，获得了XX省政府颁发“XX名牌产品”称号，并被国家五部委联合评定为国家级新产品，国家科委成果办连续五次发文向全国推广使用，民航部门特准“XX”牌胶粘剂用于民用航空器。“XX”牌胶粘剂系列产品质量体系通过了ISO9001：2000标准认证，多数产品还获得了HBC18-2003中国环境标志产品认证。其中，天然气置换密封胶在“西气东送”工程中被指定为天然气置换工程指定专用胶，并通过了XX市高新技术成果转化认定；路面装饰用胶被选为2004年雅典奥运会主会场路面铺装指定用胶；纳米环保万能胶不仅自身无毒，而且可以灭菌防霉，屏蔽和吸收装饰材料中的有害物质，减少空气中有害游离单体总量，是国内外首次将纳米材料应用于胶粘剂生产。

公司于2001年2月开始投入纳米塑胶的产业化建设，当年实现销售收入仅几十万元；2002年，初步形成规模化生产，纳米塑胶产品实现销售收入约2000万元。2003年初，纳米塑胶项目独立，正式组建全资子公司——XX纳米塑胶公司。公司推出的聚丙烯新型纳米塑料系列产品，是与中国科学院合作，在国内率先开发以纳米技术改性高分子材料，显著提高其力学性能的专有技术，并成功应用于工业生产上，产品居国内领先水平。其中，“纳米聚丙烯管材专用料”是公司与中国科学院化学研究所、工程塑料国家重点实验室共同研制开发出的，经国家合成树脂质量监督检验中心测试，各项技术性能指标均达到了国际同类产品先进水平，且无毒、无味、可抑制细菌，具有良好的环保性能；“纳米材料改性双峰聚乙烯管道防腐管”、“纳米材料改性HDEP缠绕管专用料”等产品也都获得了科学技术成果鉴定证书；国家建设部科技发展促进中心还在XX国际会展中心，组织了“纳米材料改性聚丙烯管材及管件科技成果评估会”。

公司积极参与国际竞争，已获自营进出口权，产品远销美国、澳大利亚、香港及东南亚各国。目前，公司正紧紧抓住西部大开发的机遇，规范运作、积极开拓资本市场，加快上市步伐，努力把公司建设成为具有国际先进管理水平的大型高科技企业。

二、公司历史沿革及改制重组情况

XXXX科技股份有限公司是于2000年11月2日经XX省人民政府批准，由原XXXX科技有限公司依法整体变更而成的股份有限公司，原XXXX科技有限公司前身为XXXX建筑装饰有限公司。

原XXXX建筑装饰有限公司成立于1998年10月30日，持有(成)工商XXXXXX号企业法人营业执照，注册资本为人民币XXXX万元。

2000年3月，经批准更名为XXXX科技有限公司。2000年6月4日，原XXXX科技有限公司进行了增资变更，变更后注册资金为人民币XXXX万元；

2000年7月18日，原XXXX科技有限公司再次进行了增资变更，变更后注册资金为XXXX万元。由XXXXX技术研究所、XXXX化工实业有限公司、XX大学、XX风险投资有限公司、XX科技实业有限公司、XXX、XXX投资顾问有限公司、XXX共同出资。变更为XXXX科技股份有限公司后，公司注册资本为XXXX万元，占地面积57亩，总建筑面积28000平方米。

截至2006年3月28日，XXXX科技股份有限公司股东为：

三、公司下属企业情况

XXXX纳米塑胶有限公司

XXXX科技股份有限公司全资子公司，注册资本XXX万，企业法定代表是XX先生，公司是
    十五国家重大科技攻关计划产业化项目示范单位；
    国家科技部认定的高新技术企业；
    国家火炬计划实施单位；
    国家创新基金计划实施单位。
    纳米塑胶公司是以开发纳米环保塑料制品、纳米塑料功能添加母粒和粉体、纳米塑料建材和化工产品为主的，集科研、生产和销售为一体的国家级高新技术企业（证书编号：XXXX）。“成为全球塑料改性材料的领导者”是纳米塑胶公司的发展目标，借助中国科学院化学所、XX大学等研发平台和科研实力，纳米塑胶公司在纳米改性塑料领域的研究和运用上已取得显著成绩，产品推向市场以来，获得客户的普遍好评。
    纳米塑胶公司主导产品“纳米聚丙烯管材专用料（NPP-R）”和“纳米塑料功能添加母粒和粉体”，居国际领先水平。“纳米聚丙烯管材专用料（NPP-R）”采用插层复合技术实现了聚合物与无机物在纳米尺寸上的复合，将无机物的刚性、尺寸稳定性和热稳定性与聚合物的韧性、可加工性和介电性完美结合起来，是普通聚丙烯材料的更高性能的替代产品。“纳米塑料功能添加母粒和粉体”是工程塑料和通用塑料的功能性添加剂，它可以大大改进塑料的各种性能以满足客户的需要。
    2002年，塑料/层状硅酸盐纳米复合材料的产业化技术项目被国家科技部批准列入国家“十五”重大科技攻关“纳米材料技术及应用开发”项目。纳米塑胶公司承担建立由国家资助的年产千吨级纳米聚丙烯/层状硅酸盐热水管专用料及工业规模聚丙烯/层状硅酸盐管材示范生产基地。

四、主要股东

XXXX科技股份有限公司是由XX大学、XXXX投资集团有限公司、中国风险投资有限公司、XX科技实业公司、深圳市设想投资顾问有限责任公司、徐继伟、刘英、郭勇军等股东组成。

(一) XXXX投资集团有限公司

XXXX投资集团有限公司是在1991年成立的XX金牛粘接密封技术研究所基础上逐步发展起来的。集团总注册资本1.62亿元，目前总资产4.8亿元，净资产2.52亿元。集团由15个成员企业组成，注册资本5800万元，法定代表人薛合伦先生；集团有控股子公司5个、间接控股或参股公司9个。

XXXX投资集团是国家级重点高科技企业集团，集团成员中有6个高科技企业。集团承担国家863计划3项、国家高技术示范工程2项、国家“九五”重大科技攻关计划1项、国家“十五”重大科技攻关计划3项、国家火炬计划5项、国家级星火计划3项，国家科技型中小企业创新基金3项、国家自然科学基金2项、国家级新产品3项。

集团现有员工总数800多人，其中博士15人，硕士32人，教授及高级技术人员71人。

集团主要从事实业投资、纳米材料、胶粘剂、高性能涂料、治沙材料、防水材料、晶须材料、抗菌材料、增强增韧材料、建筑装饰装修材料、网络信息、防火防弹特种玻璃、电子产品、汽车仪表产品等领域的经营活动。拥有覆盖全国的市场营销网络及“XX集团”网站、“生态治沙”网站和“中国胶粘在线”电子商务网。

(二) 中国风险投资有限公司

中国风险投资有限公司是由中国民主建国会中央委员会发起成立的，专业从事风险投资的有限责任公司。

中国民主建国会是主要由经济界人士和有关专家学者组成的民主党派。1998年，民建中央提出了《关于加快发展我国风险投资事业的几点意见》的提案，在国内引起巨大的反响。在民建中央的大力倡导和积极推动下，在全国人大副委员长、民建中央主席，被誉为“中国风险投资之父”的成思危先生的直接支持、关心下，由民建会员企业参股的“中国风险投资有限公司”于2000年4月正式成立。

中国风投的主要经营范围有：风险投资、基金管理、资产管理、项目评估、财务顾问、上市策划、专业人员培训等。中国风投投资方向主要为环保产业、医药、新能源、新材料等领域的高新技术项目。中国风投自成立以来已成功运作多个项目，其中一些项目已在香港创业板上市或正在筹备上市。目前风险投资公司正在进行新一轮增资扩股，进一步增强中国风投资本金实力并实施股份制改造。

中国风投股东除民建中央外，其余均为国内知名的民建会员企业，如唐人控股有限公司、通威集团有限公司、深圳万基集团有限公司、北京林达集团公司、上海京华创业投资有限公司、天正集团公司等，实力雄厚，为中国风投的发展提供了极大的支持。

(三) XX科技实业公司

XX科技实业有限公司，是专业从事胶粘剂，特别是特种材料专用胶粘剂及其应用产品的研制、开发、应用、销售一条龙服务现代化工程的专业公司。

巨银科技拥有雄厚的科技人才支持。现有研究员1人，博士2人，高级工程师6人，研究生3人。XXX科技的产品应用技术受到铁道科学研究院、高等院校、科研机构、公路工程研究院、水利电力科学院等科研设计院所的鼎力协助。

五、公司组织架构

本公司下设技术发展部、证券部、财务部、人力资源部、装备动力部、物资部、企划部、销售部等8个职能部门。各部门分工如下：

技术发展部，又称技术中心，负责公司核心技术的管理、新产品的开发、新技术的跟踪与信息收集、重大投资项目的调研论证等。

证券部负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；分析证券市场的变化；及时、规范地披露信息；负责公司股权管理、股份制运作等事项。

财务部负责公司的财务、会计、税收、资金调配等工作。

人力资源部负责公司的人力资源管理、人员计划等工作。

装备动力部负责公司生产所需的水电供应、厂房设施的危害、生产设备的安装和维修保养以及其它与正常生产相关的事项等。

物资部负责与各生产单位签订内部物资供需合同、组织货源、做好物资采购供应工作。

企划部，即战略和计划部，站在公司长期发展的高度，结合纳米行业和经济发展的特征、现状，为公司提供战略规划或与之相关的建议，以推动公司的健康快速发展。负责战略规划、品牌塑造、新闻公关、信息整合、市场研究等职能。

销售部负责公司产品的销售、公司销售战略的制定和实施、市场信息的收集和整理、销售货款的跟踪收催收及售后服务等。

六、与公司生产经营有关的资产权属

(一)知识产权

1、已经受理的发明专利一项：纳米聚丙烯管材专用料 （受理号：01129106.0）；

2、拟申报的发明专利两项：纳米聚乙烯管道防腐专用料；纳米聚乙烯缠绕管专用料；

3、最新技术成果，拟申报的发明专利一项：通用塑料工程化。

(二)专利鉴定

1、2001年8月16日，“纳米聚丙烯管材专用料”通过中科院副院长XXX院士为鉴定组长的XXX号技术鉴定，中国科学院、XX大学、中国科学院XX分院、国家科技部火炬高技术产业开发中心、XX省建筑科研院、XX省产品质量监督检验所等单位的专家委员参加了鉴定。

鉴定结论：NPP-R管材专用料“属国内首创，达到国际先进水平”。

2、2002年8月29日，“纳米材料改性聚丙烯管材及管件”通过建设部发展促进中心的建科评XXXX号技术成果评估。来自北京、XX高校、中国建筑西南设计研究院、XX省产品质量监督检验所等单位的专家参加了评估委员会。

评估委员会一致认为：“产品主要性能达到进口原料的PP－R管材及管件产品水平，具有较大的推广应用价值”。

(三)品牌使用

现阶段，纳米塑胶公司使用公司的“XX”品牌，为支持子公司的发展，公司同意在五年内XX纳米塑胶公司可以无偿使用该品牌。五年期满后，公司将本着支持子公司发展的原则，签订协议，继续鼓励对“XX”品牌的使用和发展。

(四)市场准入

1、2001年12月10日，中国建筑金属结构协会排给水设备分会授予“XX纳米聚丙烯管材”《工程建设推荐产品证书》，批准该产品为工程建设推荐产品。编号：中国给排水荐字第XXXX号。

2、2002年10月16日，XX省建设厅授予“XX牌给水用纳米聚丙烯（NPP-R）管材、管件”《XX省建设产品（技术）推荐证书》，将该产品列为XX省建设科技成果推广项目。证书编号：XXXX。

3、2002年2月“聚乙烯防腐保温管道夹克料”被评为国家级新产品。2002年6月，公司组织专门科研力量，研制成功“纳米改性聚乙烯防腐保温管道夹克料”使产品的多项性能指标有提高，成为更优秀的新产品。

(五)土地资产

公司总部位于注册地址———XX市XXX号。

公司现有生产基地坐落于XX市西XXX村，占地XXX平方米。距XX市区7公里，南邻成灌公路，交通、水力、电力、通讯等，非常便利。

二期工程正在规划建设新的生产基地，位于XX市金牛区产业开发区土桥村二、三组内，面积28.4747亩，交通、通讯、给排水、电力、燃气等基础设施配套齐全。

一、高分子胶粘剂

（一）行业现状和技术发展趋势

从航天飞机隔热瓷片的粘接到电子元件的密封，胶粘剂已深入到生产生活的各个领域，成为衡量发达国家经济技术进步的重要指标。美国至今仍把高性能胶粘剂列入对我国技术封锁的重要内容。我国合成胶粘剂从1993年到1998年五年间，胶粘剂产量年平均增长速率达到29.1%，到2000年总产值上百亿元，而且继续呈现高速增长的态势。但与发达国家相比，我国仍有较大差距，而且我国生产的胶粘剂多属低档胶。高性能胶粘剂如常温快速固化、高强、耐高温类胶粘剂，属于国际胶粘剂研究的重大课题，代表了胶粘剂研究的水平，我国近年对这类胶的需求急剧增加。据国家信息情报中心统计，我国每年用于建筑防漏的材料达120亿人民币，每年因变压器漏油造成停电损失达3亿度，机械设备跑、冒、滴、漏，燃气泄漏引发爆炸，损失难以估算，我国每年进口堵漏胶粘剂已达数亿人民币。随着西气东送及进口俄罗斯天然气工程的可望实施，我国天然气置换人工煤气工程将在中国大地全面铺开。采用天然气替换人工煤气作为生活热源，对提高人民生活质量，保护大气环境有十分积极的意义。根据国际惯例，该置换工程必须用高性能胶粘剂密封原输送人工煤气的管道接头，才能保证干燥的天然气不泄漏。由于牵涉到数千万的单位和家庭，如果采用进口胶，仅此一项需花费上百亿人民币。同时，建筑加固结构胶，汽车用胶等需求也与日剧增。

瞬间固化胶等高性能胶粘剂的胶液主体，根据分子结构设计原理，采用分段加成调节共聚及互穿网络等技术，并配以综合递进的引发体系及专用促进剂组成的氧化还原体系，赋予胶粘剂以全面而优良的性能。产品经广大用户使用反应良好，其技术含量高，应用前景极其广阔。这对发展我国高性能胶粘剂工业、满足工业及民用需求、提高军队装备水平、替代进口、参与国际竞争都有十分重要的意义，必将产生显著的社会经济效益。

公司经过多年艰苦攻关，在解决了第二代丙烯酸酯结构胶(SGA)的贮存稳定性难题后，又在常温快速固化、耐高温胶和瞬间固化堵漏胶方面的开发取得成功，其强度、固化速度、耐温等级、耐候性及贮存稳定性等主要技术指标已经达到国际领先水平，具有常温固化耐高温的优异性能。经查新和专家鉴定，属我国独创，填补了国内外空白。其产品广泛应用于机械、化工、石油、交通、冶金、电子电器、航空等领域，原国家科委、化工部、机械部多次向全国各行业推荐使用。

在天然气置换过程中要求密封材料具有良好的化学稳定性，强度高、韧性好、耐油、耐水、耐久性好等，还要求快速固化，使用方便，甚至能带油、带水、带压粘接，还必须贮存稳定性优良。1997年，在北京天然气公司协作下，公司研制成功了一种新型胶粘剂—NJ-1天然气置换密封胶，作为我国首次自主开发的天然气管道密封专用材料进入燃气行业，以其综合性能优于国外产品，价格仅及国外产品五分之一的优势，批量进入燃气行业，至今使用效果良好。

（二）产品分析

公司生产的高分子胶粘剂主要包括瞬间堵漏胶、常温固化耐高温胶和NJ－1天然气置换密封胶三大系列产品，分别体现了高性能胶粘剂堵漏、粘接、密封三大功能的不同特点，虽然某些原材料及工艺上有相似之处，但在分子结构的设计方面，材料构成及工艺上，均考虑到主要应用需求的不同而有明显差别。

1、“XX”瞬间堵漏胶

采用高分子胶粘剂进行堵漏，由于安全和便捷，已被公认为首选堵漏方法。国内外许多公司均致力于这方面的开发和研究，并有较多的产品面市。国内如大连石化所、山东化工厂、兰州金环堵漏技术开发公司的堵漏胶、北京天山的紧急修补胶，国外以乐泰(Luctite)公司、贝尔佐纳(Belxona)公司和得复康公司的系列产品为优。产品固化时间已由过去的数小时缩短到分钟级。但由于其操作工艺无实质性的突破，固化速度仍然较慢，且贮存稳定性差，离真正意义上的瞬间堵漏还有一定的距离。

公司经过多年的研究实践，将堵漏胶的固化时间从分钟级提高到秒钟级，在粘附强度和耐温性能方面亦同时取得了重大突破，综合性能达国际领先水平。         

XX瞬间堵漏胶是采用IPN技术，通过分段合成和调节共聚，制成的常温固化瞬间堵漏胶，能在5—15秒钟内固化，据专家鉴定认为：“填补了国内外固化速度达秒钟级堵漏胶的空白”，达到几秒钟堵住漏的效果，在国内外未见报道，居国际先进水平。因本项目具有成熟的技术且科技含量高，堵漏效果突出，曾由原国家科委及机械部、化工部联合发文向全国各行业推荐使用，并获得国家发明专利和国家科技型中小企业创新基金的支持。中试鉴定认为：生产工艺稳定、产品质量优良，以一定批量产品投放市场后，已实现良好效益，为更大批量的正式生产提供了可靠的技术基础。本产品与国内外类似产品相比，技术优势明显，质量优势突出，价格较为低廉，因而竞争力强，实现产业化基础牢固。其性能与国内外类似产品比较如下：

2、NJ-1天然气置换密封胶

国际上发达国家用胶粘剂密封法早已完成了天然气代替人工煤气的置换工作，所使用的胶粘剂品种尚多，有聚氨酯，环氧树脂和丙烯酸酯等类型。我国开展此项工作较晚，国内虽也有一些密封胶，试用于天然气置换工程，其性能和使用效果各有所长，但适应大规模燃气更换的需要还有距离。

1997年，在北京天然气公司的协作下，公司主要技术人员成功研制了属于第二代丙烯酸酯胶粘剂的NJ－1天然气置换密封胶，作为天然气置换人工煤气的专用产品，首次进入燃气行业，在北京地区使用取得了成功。

NJ－1天然气置换密封胶属第二代丙烯酸酯胶，因为使用场合的要求，除了一般高性能胶粘剂应有的耐候、耐久、耐湿热老化、密封性好、粘附强度高等特点外，本产品在单体构成中采用能溶解油层并能与微量水反应的成份，有效解决了在被粘物表面有油、有水，甚至有少量污物的情况下，亦能有效粘附的难题。

NJ－1天然气置换密封胶采用高活性的基团，并置于一个使其相当稳定的由各种单体预聚体组成的系统之中，使用时加入固化剂，在形成氧化还原反应的同时，也打破了原来的相对稳定系统，从而使NJ－1天然气置换密封胶在具有高活性的同时，其贮存稳定性也居国际领先水平。

NJ－1天然气置换密封胶有足够的粘附强度，实测拉伸强度≥35MPa，即使因用户对胶粘剂组份比例掌握不当，甚至失误时，亦能有效粘接。因为此胶中作为增韧剂的弹性体，在接枝交联度不够的状态下，会部分以线性状态作为弹性密封胶使用。如果用户不是完全失误，其强度就远非一般橡胶型密封胶可比，如果用户比例掌握失误，胶中所含硅烷偶联剂的另一端，会在空气中微量水份的作用下深度交联，以保证密封效果。

该产品已通过中试鉴定和全国燃气行业专家组的验收，被认为是我国首次研制成功的天然气置换人工煤气用密封胶，其综合性能居国内领先地位，达国际先进水平。作为国内最早开发和应用于燃气行业的专门用胶，产品使用效果良好且长期保持稳定，在天然气置换工程中，质量、使用性能、价格和可信程度稳居国内领先地位，应用市场在迅速扩大。开始应用至今，不仅做到了使国外同类产品无法进入国内燃气置换工程，而且正在开辟国际市场，显示出一种建立在较高技术水平上的技术实力。

其使用情况与国内外类似产品比较如下：

3、耐高温胶

耐高温胶具有常温固化快、粘接强度高、耐高温性能优良的特点。适用于不同材料之间的粘接，耐油、耐水性能好，对粘接面的处理无严格要求，广泛用于航空、航天、电子、化工、机械、交通等各行业，其优良性能填补了国内外丙烯酸改性常温固化高温结构胶的空白，居国际先进水平。其技术特点为：

(1)采用了分段合成的方式合成丙烯酸双酯予聚物组成胶液主体。

(2)采用不同半衰期的引发剂组成，以达到释放自由基的均衡与平稳；合成了专用的胺醛缩合物作为氧化还原系统的促进剂，兼作为引入的间苯二酚甲醛树脂的固化剂。

(3)采用了IPN技术，用间苯二酚甲醛树酯一方面作为自由基聚合速率的调节剂，另一方面当其进行离子型聚合时与其它组份形成同时互穿聚合物网络(SPIN)。

该产品已通过中试鉴定，鉴定认为：填补了国内外丙烯酸改性常温固化耐高温结构胶的空白，居国际先进水平。

（三）产品市场需求

从本世纪30年代以来合成胶粘剂经过了诞生、成长和完善的过程，而今已被广泛应用在电子、化工、机械、建筑、冶金、交通、航空、航天、军事装备、材料加工等领域。据统计，1994年全世界胶粘剂用量已达600余万吨，5年后的1999年末，已达800多万吨，年均增长率10%以上。据专家预测，进入21世纪，合成胶粘剂的用量将很快突破1000万吨，且会保持持续增长的势头。

1、耐高温胶及瞬间堵漏胶在国内外市场情况预测

与其他众多行业一样，改革开放以来，我国胶粘剂工业得到长足发展。经济的快速发展和人民生活水平的迅速提高，使我国对胶粘剂和密封剂的市场需求量呈快速增长态势。与此同时，由于合成胶和密封剂具有应用面广、使用简便、经济效益高、发展速度快等特点，作为一个极具发展潜力的精细化工行业，随着经济的发展和科技的进步，合成胶粘剂正在越来越多地代替机械联结，其应用范围广泛涉及到木材加工、建筑、汽车、轻工、服装、包装、印刷装订、电子、通讯、航天航空、机械制造、制鞋、家用电器、住房设备、运输、医疗卫生和日常生活等领域，成为国民经济和人民生活中不可缺少的一部分，受到越来越广泛的重视。

进入90年代，对胶的需求量逐年递增，从胶的总生产量和总需求量上看，我国已进入胶粘剂大国的行列，但人均用胶量和胶种的分布方面与发达国家相比仍有十分明显的差距，目前发达国家人均用胶量已达5公斤，而我国还不到1公斤。建筑业、汽车制造业、石油化工、机械电子等支柱行业的主体用胶因为对强度、耐温等级、耐候、耐腐蚀方面有严格的要求，而主要是进口产品，国产胶大多充当配角。消防部门急修抢险以及军用装备在战场上的原位修复用胶，则要求胶粘剂在带水、带油、带锈状况下能快速固化。据报道，国外这些特殊领域的胶粘剂应用已经得到有关部门和我国军方的高度重视。

中国胶粘剂工业协会的专家认为，目前我国合成胶粘剂行业发展趋势有三方面：

一是合成胶粘剂产业正在加快规模结构的合理化调整。改革开放以来，经过多年的优胜劣汰，整个胶粘剂行业正在朝着产业结构合理化的方向发展。面临我国加入WTO，胶粘剂行业将要面对发达国家的严峻挑战。目前，全球最大的10个胶粘剂公司控制着1／3以上的合成胶粘剂市场。我国目前有上千家胶粘剂厂，销售额却仅为全球销售额的7%。其主要原因就是与我国胶粘剂生产厂家规模小，管理水平低，科研投入少，质量意识差有直接关系。面对现实，要求胶粘剂行业要加大改革力度，加快规模结构的合理化调整，实现合成胶粘剂行业的大规模重组，使生产要素向优势企业集中，实现胶粘剂生产集成化、规模化。

二是随着我国有关合成胶粘剂的环保法规日趋严格，环保型胶正在逐渐成为合成胶粘剂产品的主流。

三是高性能胶种将迅速发展。20世纪90年代以来，发达国家大力发展高性能胶种，而我国目前仍以中低档胶粘剂为主，1998年合成胶粘剂进口量约为15吨，这说明我国高性能胶粘剂的发展还有很大差距，同时也有巨大的发展潜力。

虽然我国目前合成胶粘剂生产厂家约有上千家，产品也逾千种以上，但由于原料和生产技术所限，一些特殊用途的高性能的胶粘剂难以满足需求，高速发展的汽车工业、建筑工业、轻工业及机械电子、家电行业，仍需大量进口胶粘剂。随着经济的发展，预计未来5至10年内，我国合成胶粘剂的产量仍将保持每年7%的速度增长，其中，高性能胶种的平均年增长率为13%。在这期间，我国合成胶粘剂行业的发展有两个特点：一是老产品走向水基化和低毒化，向环保迈进一大步；二是新发展的品种由通用型向专用型转化，高技术含量、高附加值的高性能胶粘剂将大量应用于生产流水线上。

据统计，我国仅汽车、摩托车刹车片的粘接，年用高强度且耐高温胶的量即不低于5000吨。根据对市场的调查了解，根据各行业专家的分析，堵漏胶在国内的年消耗量约合人民币15～24亿元，高温胶60亿元人民币。偌大的市场，90%以上由进口胶占有。

2、NJ—1天然气置换密封胶在国内市场预测

我国城市化进程正在加快，随着天然气资源的扩大开发利用，城市燃气化已经成了节约能源、减少污染、保护环境、提高人民生活质量的重要措施。本产品的各项性能能很好地适应天然气置换密封、燃气管道急修、燃气柜急修的严格要求，为陕甘地区天然气进京替换人工煤气作为北京数百万居民的生活燃料，对北京地区净化空气、保护环境作出了贡献，对北京地区的安全用气提供了保证。用天然气置换人工煤气是世界能源置换的潮流，用胶作置换密封是一种国际公认的新方法。几年来本产品的成功使用已获得了很高的声誉，被北京市政府指定为北京市唯一的天然气置换工程用密封胶。于97年2月通过了全国燃气行业专家组的验收，得到了专家的好评；于99年12月通过了XX省省级技术鉴定，认为本产品各项性能达到了国内外同类产品先进水平。目前，本产品已在上海、长春、天津等城市推广使用。据统计，由于“西气东送”，国内有数千万单位和家庭将在未来几年内完成天然气对人工煤气的置换，其置换用胶量在7000吨以上。随着西部大开发，具备高科技含量的NJ－1天然气置换密封胶在已经具备成功应用数年，抢得市场先机的基础上，将走向更广阔的应用市场，产生极为显著的社会效益和经济效益。

（四）其他主要产品介绍

公司围绕着高性能胶粘剂系列，拥有几十种产品，其他主要产品包括：

1、“XX”牌万能胶

真正的环保系列产品，多年保持中国环境标志（十环标志）认证标准。 产品不仅无毒，无刺眼刺鼻气味，反而有一种淡淡的清香气味——这正是它在同类产品中独树一帜的特点。 本产品粘结力强，施工方便，用量省，包装漂亮。

2、“XX”牌土工膜胶

XX牌土工膜胶是土工膜、土工布、止水带等接缝粘接的专用胶，由全国著名的胶粘剂专业公司、国家火炬计划重点高科技企业XXXX科技股份有限公司研制生产。目前，该产品被国内大型工程广泛采用。

(1) 产品优势

①本产品系橡胶类粘接密封材料，单组份，使用上比双组份土工膜胶更方便；

②粘度较低，具有良好的侵润性、涂刷施工方便、在接缝处与土工合成材料形成侵润包裹的整体，粘接密封良好、强度高，耐冲击、振动；

③该产品采用进口的与水不相溶的材料，经权威部门检测，耐水性、耐老化性、抗液压穿破及抗拉伸性能优良；

④本品不使用三苯和卤代烃类溶剂，不危害施工人员的健康，胶液固化后为实际无毒。

(2) 使用范围

火力发电厂灰坝基础及坝体工程；各型水库及水利渠道工程；铁路基础、隧道、桥梁及公路、高速公路岩石土方工程和其他用土工布、土工膜的配套、接缝，本产品具有良好的整体性和有效性。经西藏国防工程、内江白马发电厂、乐山大佛水库、黄河镇水库、攀枝花技防工程、成乐高速公路等工程应用，使用效果良好。

主要技术性能指标如下：

表四：

3、“XX”牌螺纹密封膏

本产品属于单组份室温固化酮肟型硅橡胶产品。产品固化后对金属无腐蚀性，使用方便，可在 -60℃~180℃ 范围内长期使用，具有良好的气密性，优异的耐紫外光、耐气候老化及良好的电绝缘性能等特点。可用作民用管道的螺纹密封，胶体对丝口间歇密封均匀饱满，粘接性好。稳定的弹性胶层抗震动不脆裂，可安全、方便、美观地替代生料带、铅油麻丝。（螺纹推进时，生料带大部分被挤压到螺纹根部，致使接头处的实际密封面积大大减小，密封性降低，且影响美观）。

本产品用于工业设备的粘接、密封（散热器片和螺丝帽的粘接），具有防潮、防震、绝缘等作用，并能经受冷热交变的考验，对设备具有很好的保护作用。

4、“XX”牌夹层玻璃胶

(1) 适用范围

用于建筑安全玻璃、防弹玻璃、冰裂装饰玻璃等夹层玻璃生产。
　　(2) 技术指标
　　      外观 　　　　                透明油状液体
　　      密度（20℃）　　　　　　　　 0.90－1.10g/cm3
　　      粘度(25℃)　　　　　　　　　 ≤20mPa.s
　　      透射比 　　　　　　　　　　　≥80%
　　      落球冲击剥离性能 　　　　　　合格
　　      耐辐射性 　　　　　　　　　　无明显变色、气泡及浑浊现象
　　     贮存期 　　　　　　　　　　　1年
　　(3) 性能特点
　　本品为单组分厌氧光固化夹层玻璃胶，采用本品生产的夹层玻璃达到国家标准（GB9962-99）《夹层玻璃》所规定的性能指标要求。

表五：夹层玻璃胶性能对比

二、纳米塑胶

纳米塑胶是指无机填充物以纳米尺寸分散在有机聚合物基体中形成的有机/无机纳米复合材料。XX纳米科技塑胶产品，是一种以纳米材料为分散相，树脂为连续相，利用插层聚合技术，使天然无机纳米材料以纳米尺度呈马赛克样均匀分散于塑料中，形成聚合物纳米复合材料。它具有良好分散度，能产生纳米材料所特有的小尺寸效应和表面界面效应，从而带来复合材料性能的全面提高。

（一）主要产品分析

围绕纳米聚丙烯管材专用料专有技术，公司目前主要生产和销售五大类纳米塑胶产品：

1、纳米聚丙烯管材专用料（NPP-R）

公司与中国科学院化学研究所和XX大学合作，由中国著名的纳米科学家和高分子材料学家共同攻关，用插层复合技术实现了聚合物与无机物在纳米尺寸上的复合，将无机物的刚性、尺寸稳定性和热稳定性与聚合物的韧性、可加工性和介电性完美结合起来，研发成功了纳米聚丙烯管材专用料，已受理发明专利（受理号：01129106.0）。

纳米材料改性的聚丙烯管材专用料与一般的无规共聚聚丙烯（PP-R）相比，具有更好的化学稳定性、抗冲击性、卫生环保性、高温稳定性、抗抽取性、加工性和经济性。尤其是纳米聚丙烯收缩性小，抗蠕变性能优异，具有超长的使用寿命，能有效地替代进口，降低PP-R管的制造成本。

NPP-R已于2001年8月16日通过以中科院副院长王佛松院士为鉴定组长的技术鉴定，鉴定结论：NPP-R “属国内首创，达到国际先进水平”。

XX纳米聚丙烯管材专用料为普通型和抗菌形。

普通型（NPP-R-1）特别适用于生产高质量的城市给排水用冷热水管、地板采暖管道、纯净水饮用管道和其他有杀菌要求的领域，能达到长久、可靠有效的水管理标准。

抗菌型（NPP-R-2）是一种新型的抗菌功能材料，目前，国内外包括家电、日常生活用品等很多领域的产品都在使用抗菌塑料，以制成有利于广大消费者健康的各类消费品，如：家电制品中的电冰箱、洗衣机、空调器等；电子通讯中的电话机、移动电话、传真机等；卫生洁具中的卫生设备、浴盆、坐便器等；医疗卫生中的注射器、输液器、输液管等都是应用的主要方面。

2、纳米材料改性聚丙烯管材及管件

XX纳米材料改性聚丙烯管材及管件是采用XX纳米聚丙烯管材专用料加工而成的一种高技术新材料产品，它不仅集中了普通PP-R管道的主要优点：质量轻、耐热性好、耐腐蚀性好、导热性低、管道阻力小、管件牢固；还具有其独特的性能：力学性能优异、线性膨胀系数小、纵向收缩率低、有极好的熔接性能、24小时抗菌功能达到100%；另外在生产施工使用过程中对环境无污染、废料可回收，是极好的绿色环保产品。

本产品已于2002年8月29日通过国家建设部科技发展促进中心组织的科技成果评估鉴定，专家评估结论；“纳米材料改性的聚丙烯管材及管件具有国内领先水平”。

3、纳米塑料改性聚乙烯管道防腐专用料

XX纳米科技塑料改性聚乙烯管道防腐专用料由双峰乙烯共聚物、抗氧化剂、加工助剂、抗紫外线吸收剂、特种炭黑、纳米有机蒙脱土等多种优质材料、用熔融插层复合技术制成，外观呈黑色不透明蜡状固体，分子量约10～30万。

该专用料支链化程度高、密度大、结晶度高，具有优异的刚性和韧性、良好的力学性能、耐蒸气渗透性能、耐环境应力开裂性能、电气绝缘性能、抗冲击性能、耐老化性能和低温性能，抗吸水性能好，无毒、化学性能极好，抗腐蚀性非常优异，导热系数低，低温性能好，是目前国内外金属管道防腐保温最好的夹克料。

该产品已经通过中国石油管道公司科技研究中心检测评定和西南油气田管道防腐公司、陕西亚东防腐公司及XX康盛亚东公司工业化大批量应用，受到用户的一致好评。

4、纳米材料改性HDPE缠绕管专用料

XX纳米科技材料改性HDPE缠绕管专用料采用高分子高密度聚乙烯为基料，配合抗紫外和纳米增强增韧材料共混改性制备，具有优异的技术性能。用于生产HDPE双壁缠绕管和皱纹管，具有表面光滑、质轻、韧性好、耐磨、耐腐蚀、施工安装方便、无需维修及具有优异的焙融焊接性能等优点。已成为当代排水管网的首选管道专用料，并已在XX新汇管业公司和XX衡达实业公司等单位工业化应用，取得了满意的应用效果。

5、纳米塑料改性粉体和母粒

（1）“XX”优质塑料改性母粒、粉体：

公司与中国科学院化学研究所和XX大学合作，由中国著名的纳米科学家和高分子材料学家共同攻关研制的XX塑料改性母粒和粉体称纳米层状硅酸盐母粒和粉体，即聚烯烃/层状硅酸盐纳米复合材料（PLS）母粒，它是将层状硅酸盐经过提纯和有机化处理后，再与聚烯烃材料进行熔融插层复合制成。 产品主要应用于改善高密度PE加工性能，改善通用塑料的抗收缩、抗阻隔、抗热等性能，具有非常明显的效果。特别是对于缠绕管的环刚度具有明显的提高效果，并已经在XX东泰新材料有限公司、广州大州塑料厂、广东星网科技有限公司等单位工业化运用，并取得非常满意的效果。

（2）“XX”通用塑料改性母粒、粉体：

也称纳米碳酸钙母粒，它能有效的增加材料的刚性，韧性，弯曲强度；提高材料与纳米碳酸钙的相容性，改善流动性，增加制品尺寸稳定性耐热性，光洁性。使用纳米碳酸钙母粒的制品表面细密，抗老化，提高产品质量，降低生产成本。纳米碳酸钙母粒主要用于聚乙烯微膜、薄膜、农地膜。聚乙烯、聚丙烯管材管件、汽车、摩托车配件等。纳米碳酸钙母粒、粉体具有广阔的应用前景。

（3）“XX”塑料点金粉：

采用进口硅酸盐材料(其具有管状纤维微结构，且达到纳米尺度)，再加入特种增强粉体和抗紫外线添加剂，经独特工艺处理而成。主要改善通用塑料的性能，使其工程化、高性能化，其性能指标已经达到甚至超过工程塑料，可以代替工程塑料，大大降低产品的价格，是一个革命性的、全新的、突破性的产品，极具市场潜力。

（二）产品主要特点

1、国内技术领先

本系列产品是由中国科学院和公司合作，在国内率先开发出以纳米技术改性高分子材料，显著提高其力学性能的专有技术，并成功应用于工业生产上，产品居国内领先水平。

2、性能优异、价格低廉、具有极强的性价比

经国家建材检测中心检测，纳米聚丙烯管材专用料及管材管件在国内首先通过8760小时（110℃，1.9MPa）检测，达到国外进口同类材料的水平，完全能够替代进口。

塑料改性母粒，在提高强度、环刚度、改善加工性能的同时降低了成本。在资源紧缺、石化产品不断涨价的情况下，其所具有的极强的性价比必将转化为市场优势。

点金粉的研制成功，将大大缓解我国的工程塑料主要依靠进口的情况，将为国家节约大量的外汇，并为企业带来巨大的利润。

3、环境友好

本项目系列产品的原料无污染；生产过程无“三废”排放，无环境污染，可循环使用，并有效支持环境保护。

（三）行业及市场分析

PP-R管发源于欧洲，1997欧洲PP-R管用量已达14700万米，占室内各种管道总用量的8%，年平均递增幅度大于15%。1997年PP-R管才引入我国，但在短短的几年内，就以其优异的耐热性和抗冲击性能，特别是优异的耐热－耐压性能，以及无毒的绿色环保概念，在建筑冷热水供应系统上得到了很大发展，仅于2000年全国就有近2000万平方米建筑的冷热水管道就使用了PP-R管材。近几年来国家及地方政府相继出台文件，禁止镀锌钢管做住宅供水管道，推荐使用塑料管道，PP-R管已成为当今投资热点。

但我国目前尚不能生产符合国际标准的PP-R管材专用料，国内生产PP-R管所需原料基本上靠进口，价格非常昂贵。因此，以高技术为保证的纳米聚丙烯管材专用原料行业前景广阔。

1、行业分析

新材料是当今高技术的三大支柱之一，也是国家重点发展的八大高技术产业之一, 符合国家产业政策的发展方向。高分子新材料行业已成为我国化工领域发展最快的行业之一，PP-R管则是近年来国家大力推荐使用的化学建材。近年来，建筑业和住宅业迅速发展，国家和地方政府相继出台文件，大力推荐使用塑料管道等应用化学建材，NPP-R的发展面临绝好的机遇和广阔的市场。1997至2000年，国内PP-R管材累积用量已超过20万吨，年平均增长率32%。根据国家建设部科技发展促进中心对市场的分析，2010年将达到43.9万吨。

根据国家科技部、国家计委、教育部、中科院、国家自然科学基金等联合制定的《国家纳米科技发展纳要(2001-2010)》，“纳米技术将带动下一次工业革命，是21世纪经济的新增长点之一”，“加强纳米科技在化工、建材等基础产业中的应用，带动传统产业的改造和产品的升级换代”是“十五”期间纳米科技发展的主要任务，为增强国家竞争力奠定基础。

目前国内生产PP-R管所需原料主要从欧洲进口，因此，我公司利用高新技术、研制生产NPP-R管材和管材专用料，对于有效替代进口、降低PP-R管的制造成本、提高管材性能，发挥了积极的作用，同时也取得显著的经济效益。

塑料市场是一个巨大的市场，巨大的市场提供巨大的商机。至2004年以来，随着国际油价的逐步提高，同时在国内国际经济加速发展的前提下，对塑化产品的需求量逐步递增仍已成为一个不容质疑的事实。根据专业人士分析预测，中国塑料原料的表观需求量是GDP增加速度的2倍。即2006年中国的GDP增长率为9%的话，塑料原料的表观需求的增长率大约是18%。据了解目前大中型塑料制品企业产销形势依然畅旺，许多订单已排至2007年第一季度。需求的大幅上涨是支撑塑化后市回稳的重要因素，也是造成塑料原料价格上涨的主要原因。

近年来，工程塑料以其优异的性能获得了越来越广泛的应用。据不完全统计，近5年来，国内通用的聚碳酸酯、聚甲醛、聚酰胺、热塑性聚酯、改性聚苯醚等五大工程塑料市场需求保持30.3％的速度增长。有关专家预测，到2010年，工程塑料的总需求量将达到167万吨。业内人士预计，未来数年内工程塑料市场需求量还将持续快速地增长，我国的工程塑料产业正在步入产需两旺的佳境，但是巨大的需求与生产能力之间存在很大的缺口。目前中国工程塑料年产量只有几万吨，自给率不足20%，因此无论是工程塑料还是通用树脂，中国都是世界第一大进口国。我们每年所需的工程塑料80％左右的依靠进口，耗费国家大量的外汇。而且价格大大高于通用塑料的价格，这就为我们的通用塑料的工程化提供了广阔的市场和利润空间。

塑料原料的上涨、巨大的塑料市场以及不断增加的塑料市场为我们的塑料添加产品提供了巨大的市场空间和利润空间。

2、目标市场

（1）NPP-R：近年来国家和地方政府相继出台文件，禁止使用镀锌钢管做住宅供水管道、推荐使用塑料管道，性能良好、技术水平先进的PVC管、PP-R管即相继面市，抢占市场。NPP-R管材专用料由于采用高科技纳米技术改造常规塑胶，性能价格比明显高于进口原料，可实现聚丙烯管材料国产化；且具显著的抑菌功能，在诸如卫生洁具、医疗器械等需要杀菌的领域也具有巨大的市场空间。目标市场：城市给水、排水用冷、热水管制造、地板采暖器、卫生洁具等其它需要杀菌的领域。

（2）纳米科技塑料改性聚乙烯管道防腐专用料：是目前国内外金属管道防腐保温最好的夹克料。目标市场：电力、石油、化工、市政、机械、冶金、环保、船舶、桥梁、机场、铁路、纺织、食品、军工等行业中涉及的钢质管道防腐工程，尤其是国家“十五”计划实施的西气东输工程。

（3）纳米材料改性HDPE缠绕管专用料：我国过去在市政排污、排水管网中主要采用混凝土管或铸铁钢管等传统管材，由于这些管材化学性质不稳定，管材接头连接不严，很容易造成管道破损和接头渗漏，成为环境污染特别是地下水污染的主要因素，目前，我国将开始大规模（部分城市已经开始）市政排污和排水管网的改造，并将采用符合国际标准和趋势的新型塑料排水管材作为替代陈旧的混凝土管。公司的产品作为更高性能的缠绕管专用料，是当代排水管网的首选管道专用料，目标市场：直接面对各行业，特别是排水网管众多的缠绕管材生产厂家。

（4）纳米科技塑料改性母粒和粉体：塑料原料的提高对于塑料生产、加工的厂家提出了挑战。而我们的目标正是向缠绕管生产厂家、PVC型材生产厂家、PP管道、管件生产厂家及其他的塑料生产厂家，提供在提高性能的同时降低成本的出路。

（5）纳米点金粉的目标市场是国内大量使用工程塑料的生产厂家，性能的提高、价格的降低将为工程塑料生产带来革命性的改变。

3、产品标准

到目前为止，国内尚无公司同类产品的国家标准和行业标准，为了对产品进行严格的质量控制，公司专门组织标准化技术人员，参照有关的国际标准和国内相关试验方法，制定了以下产品企业标准，并报送技术监督部门审查备案生效：

表六： 产品标准

4、市场容量

2003年，中国已超过美国成为世界最大的聚乙烯市场。预计到2007年我国PP市场需求量将比美国高出20％。我国PP制品产量已超过PVC制品仅低于PE制品而居第二位，约占塑料制品总产量的25％。主要用于生产纤维编织、注塑制品、薄膜、片材板材、电缆及护套料、吹塑制品以及管材等。

工程塑料的应用已从主要限于航空航天、原子能等国防尖端技术、电子电气、汽车、仪器仪表等领域，扩大到各种机械、办公设备、信息产业、建材、信号照明、食品加工、医疗保健文化娱乐、运动器材及生活日用品等国民经济各个领域及人民生活的方方面面。专家预测，在今后几年内，工程塑料的市场需求量年均增长率将达到8%，2005年需求量就达到了850万吨，其中亚洲是主要的需求增长地区，年均增长率将达11.3%。目前，世界主要工程塑料生产商——拜耳、巴斯夫、杜邦、GE塑料等公司看好中国的市场前景，仍在不断地追加投资，以满足工程塑料未来增长的需求。

总之，巨大的通用塑料、工程塑料市场，为公司聚丙烯新型纳米塑料的发展提供了广阔而巨大的市场空间。

（1）NPP-R及管材管件。建筑业和住宅业的发展以及国家大力推广应用化学建材将为PPR管的发展提供绝好的机遇和广阔的市场。据《建设事业“九五”计划和2010年远景目标纲要》测算，2001～2010年间，我国每年住宅建筑室内冷水管需求量约为3亿米，热水管需求量约为1亿米，供暖管道需求量约2亿米，太阳能热水管需求量约1亿米。据有关人士测算，北方地区地板辐射采暖管道需求量约4亿米。此外，宾馆饭店平均每年冷热水管更新量达2000万米，建筑改造工程每年管道需求量约2000万米，各种工业用管道2000万米，医院、食品、饮料等需用管道量2000万米。据此，2001-2010年间，在工程建设领域中，建筑冷热水管道每年需求量约12亿米，若PPR管按20%市场占有率计算，每年PPR管市场需求量达2-3亿米，约15万吨。随着人们生活质量的提高，PP-R管的需求空间必将急剧扩大。

（2）纳米科技塑料改性聚乙烯管道防腐专用料。目前，全世界范围内，金属管道在电力（水电、火电）、石油、化工、市政、机械、冶金、环保、化学清洗及防火防水、船舶、桥梁、机场、铁路纺织、食品、军工等行业等各行各业内大量使用。金属管道的防腐保温成为国内外共同面临的重要问题。目前，仅西气东输工程（东部到西部的4200公里燃气管线）每年用量将达到1.5万吨，加上俄气东输工程（从俄罗斯进口油气的管道）和支线管道的改造，纳米塑料改性聚乙烯防腐保温管道夹克料的每年市场需求量将超过3万吨。

（3）纳米材料改性HDPE缠绕管专用料。HDPE缠绕管是20世纪90年代发展起来的新型塑料排水管，目前发达国家已在排水工程中广泛替代混凝土管。据资料记载，到1999年底，韩国城市排水管以HDPE缠绕管替代混凝土管已达总量的60%。我国过去在市政排污、排水管网中主要采用混凝土管或铸铁钢管等传统管材，由于这些管材化学性质不稳定，管材接头连接不严，很容易造成管道破损和接头渗漏，成为环境污染特别是地下水污染的主要因素。据环保部门统计，我国城市地下水源90%以上受到生活废水及排污管渗漏出的污水所污染，污水成为“城市杀手”已是不争的事实。随着社会的发展进步，人们对环境保护呼声越来越高。据国家环保总局科技司透露：我国要新增2800万吨城市污水的处理能力，城市污水处理厂及配套收集系统总投资将超过4000亿元。《国家化学建材产业“十五”计划和2010年发展规划纲要》也指出：2010年我国埋地排水管道，塑料管使用量要达到30%，“十五”期间我国城市排水管网平均每年新增管道长度约1万公里，每年新增塑料排水管道3000公里。市政排水管道的更新改造将是一个很有潜力的市场。纳米材料改性HDPE缠绕管专用料是当代排水管网的首选管道专用料，随着排水管网的发展将拥有极大的市场。迄今，公司尚不了解全国市场的容量，但仅XX地区，目前的市场需求量已经超过上万吨。

（4）纳米科技塑料改性母粒和粉体：2003年全球PVC生产能力约3386万吨，产能增长幅度4.2%,涉及企业160余家。2005年全球能力达到3700万吨，2010年突破4000万吨。 目前，我国已经成为世界最大PVC消费国之一。2010年我国PVC需求将向1000万吨靠拢。而我们粉体的添加量在10-30％左右，即使按10%计算，2006年PVC市场的粉体容量可以达到400万吨，仅在我国可以达到83万吨。

5、竞争情况分析

目前全球市场上，纳米塑胶公司独家拥有拥有NPP-R技术， NPP-R产品在国际国内市场上没有竞争者，公司是行业领导者。

NPP-R是PP-R的替代品，是改性的、性能更高的PP-R材料。因此，从NPP-R替代PP-R的角度，现讨论PP-R的竞争情况。

PP-R在国外的主要生产地在欧洲（如德国），国外主要的竞争为北欧化工、德国DSM等公司；国内有三家竞争生产厂：燕山石化、扬子石化和盘锦石化。进口PP-R占国内市场份额的5～10%；由于公司产量有限，本公司产品目前仅占有国内市场不到1%的市场分额，国内市场的其余大部分暂时被上述三厂家占有。

纳米科技塑料改性聚乙烯防腐保温管道夹克料的国内竞争者主要是齐鲁石化。纳米材料改性HDPE缠绕管专用料目前在西南地区本公司是唯一生产厂家，尚无竞争对手。

表七：竞争对手分析

（四）发展现况

材料领域发展最快的塑胶产品，销售对象主要为众多的塑料管业公司、西气东输工程和钢质管道防腐工程公司。

截止2005年底，实现销售收入6295万元。纳米塑胶供不应求、销售业绩节节攀高、形势颇为喜人。已经签订的销售定单包括山西晋城市水利塑胶厂、山东烟台环宇塑胶工业有限公司、XX新汇管业有限公司、重庆川塔有限公司、河南项城市莲花塑胶制品有限公司等二十多家单位。已经形成的意向性定单包括濒海奇原塑胶实业有限公司、山东东胜塑胶制品公司等二十多家单位。（详细的客户名单属公司商业机密，在此不一一列举。）

就目前的销售趋势，2006年纳米塑胶公司已达成约1.1亿元意向定单，但因其生产规模远不能适应急速扩大的市场需求，不得不暂时婉拒多起定单，如山西东盛塑胶管道有限公司、西安申丰管业有限公司、锦州玥宝塑业有限公司等多家单位。

一、公司董事、监事、高级管理人员

XXXXXXX

二、公司重要顾问

XXXXXXX

公司在2000年整体变更为股份有限公司时，就在辅导券商招商证券的指导下，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会关于《上市公司章程》和深圳证券交易所关于创业板指引的要求，通过并实施了规范的《公司章程》。通过券商和深圳证券交易所的辅导，公司在２０００年时，就已经符合上市公司关于治理结构的要求。

公司股东大会通过并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作准则》，建立了健全的公司治理结构体系，规范了公司的运作；在董事会机构设置中，公司还专门设立了薪酬委员会、提名委员会、审计委员会、考核委员会等专业工作机构，以提高董事会的效率和专业化水平；公司专门制订了《顾问及独立董事工作制度》，从而保证了公司著名经济学家和顾问团队作用的发挥。

通过上述治理体系的建立和切实运作，公司的治理结构达到了相当完备的水平，公司的发展和股票上市也具备了相应的基础和保证。

一、股东大会议事规则

（一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
       1、决定公司经营方针和投资计划；
     2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
       3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
     4、审议批准董事会的报告；
     5、审议批准监事会的报告；
     6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     8、对公司增加或者减少注册资本做出决议；
     9、对发行公司债券做出决议；
     10、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
     11、修改公司章程；
     12、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
     13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
     14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

(二) 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
      年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

 (三) 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定九人的三分之二时；
      2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
      3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
      4、董事会认为必要时；
     5、监事会提议召开时；
    6、公司章程规定的其他情形。

    前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。
     (四) 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

(五) 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
      (六) 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。
    公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点发公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
       (七) 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
    1、公司增加或者减少注册资本；
      2、发行公司债券；
     3、公司的分立、合并、解散和清算；
     4、《公司章程》的修改；
     5、利润分配方案和弥补亏损方案；

6、董事会和监事会成员的任免；
      7、变更募股资金投向；
     8、需股东大会审议的关联交易；
     9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；
     10、变更会计师事务所；

(八) 股东大会会议通知包括以下内容：

1、会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
      2、提交会议审议的事项；
     3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
      4、有权出席股东大会股东的股权登记日；
      5、投票代理委托书的送达时间和地点；
     6、会务常设联系人姓名，电话号码。

 (九) 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构―――XX证券监管办公室备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

 (十) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构―――XX证券监管办公室。

(十一) 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

      (十二) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
      提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构――XX证券监管办公室。

     (十三) 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
      2、会议地点应当为公司所在地。

(十四) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
      1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
      2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照股东大会的相关规定，出具法律意见；
     3、召开程序应当符合本章的规定。

(十五) 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照股东大会的相关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

 (十六) 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
    (十七) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照规定的程序自行召集临时股东大会。

二、董事会议事规则

(一) 公司设董事会，对股东大会负责。

(二) 董事会由七名董事组成，设董事长一人，公司董事会设独立董事一人。

(三) 董事会行使下列职权：

       1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
       2、执行股东大会的决议；
       3、决定公司的经营计划和投资方案；
     4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、决定聘请保荐人；

15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

17、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

18、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
      (四) 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
    (五) 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

(六) 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

(七) 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     一次性或在四个月内累计对外投资（包括处置公司资产）超过公司最近一期审计的净资产30%时，该等投资必须公司股东大会批准。 对于拟用超过公司净资产30%的资金进行投资活动，公司董事会须报经股东大会批准（购买国库券或其他形式的国债等无风险投资活动除外）；对于拟用不超过公司净资产30%的资金进行投资活动，公司董事会可以自行决定，但应当严格遵守国家法律、法规的规定，并符合公司股东大会确定的公司发展规划和经营方针。

      (八) 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    (九) 董事长行使下列职权：
      1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 

  2、督促、检查董事会决议的执行；
      3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
      4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
      5、行使法定代表人的职权；

  6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
      7、董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
    (十)  董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    (十一) 董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题

     (十二) 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
       (十三) 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议：
       1、董事长认为必要时；
      2、三分之一以上董事联名提议时；
      3、监事会提议时；

4、经理提议时。

     (十四) 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：应于会议召开的五日前通知全体董事。

   如有董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
      (十五) 董事会会议通知包括以下内容：
       1、会议日期和地点；
      2、会议期限；
      3、事由及议题；
       4、发出通知的日期。

    (十六) 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
      公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。

     (十七) 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

    (十八) 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    (十九) 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。
      委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
      代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放开弃在该次会议上的投票权。

    (二十) 董事会决议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权。

    (二十一) 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。

    (二十二) 董事会会议记录包括以下内容：
       1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；
       3、会议议程；
       4、董事发言要点；
       5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

     (二十三) 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

     (二十四) 公司设独立董事。独立董事不得由公司相关规定的人员担任。

(二十五) 公司董事会可以按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事的比例和任职条件应符合本章程的规定。

     (二十六) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

     (二十七) 审计委员会的主要职责是：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司的内控制度。

     (二十八) 提名委员会的主要职责是：

1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　(二十九) 薪酬与考核委员会的主要职责是：

1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

(三十) 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

(三十一) 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

三、监事会议事规则

(一) 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由监事会选举产生。

监事会主席主持监事会的工作；负责召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

监事会中至少应有三分之一的成员具有3年以上从事财务工作的经验。

(二) 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

(三) 监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

4、向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

5、提议召开临时股东大会；

6、列席董事会会议；

7、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

(四) 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。

当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。

(五) 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。

(六) 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

(七) 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

(八) 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

(九) 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。必要时，经监事会主席或二分之一以上监事提议可召开临时会议通知至少应提前一个工作日通知全体监事。

公司召开监事会会议审议公司年度报告或中期报告时，应在董事会召开前一至两个工作日召开。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

(十) 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

四、财务会计、利润分配和审计规则

(一)公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

(二)公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

(三)公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

  1、资产负债表；

  2、利润表；

  3、利润分配表；

  4、财务状况变动表（或现金流量表）；

  5、会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第3项以外的会计报表及附注。

(四)中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

(五)公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

(六)公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

   1、弥补上一年度的亏损；

   2、提取法定公积金百分之十；

   3、提取法定公益金百分之十；

   4、提取任意公积金；

   5、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

(七)股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

(八)公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

(九)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

(十)公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

(十一)公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

(十二)公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

(十三)公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

(十四)经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

1、查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

3、列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

(十五)如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

(十六)会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

(十七)公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证券监管机关和中国注册会计师协会备案。

(十八)公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证券监管机关和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

一、公司发展战略

公司坚持以市场为导向，以创新为动力，以品牌经营为核心，以资本运营为手段，将公司建设成为技术领先、质量领先、管理领先、规模领先、效益领先，具有较强国际竞争力、可持续发展的高新技术企业。

1、以市场为导向：坚持以市场需求为出发点，发挥XX纳米材料的市场优势，大力拓展国内和国际市场，不断提高市场占有率。

2、以创新为动力：坚持观念创新、技术创新、管理创新和营销创新，大力发展核心技术和核心产品，不断提高企业科技水平和产品质量水平，巩固和保持在行业的技术领先地位，推动企业发展。

3、以品牌经营为核心：坚持品牌经营，实施名牌战略，培育企业文化，塑造具有较强竞争力的国际知名品牌。

4、以资本运营为手段：通过上市筹集资金，利用收购、兼并、参股等手段，做强做大，实现企业规模的跨越式发展。

二、公司发展目标

“立足国内最佳，争创世界一流”是公司的总体发展目标。

（一）业务发展目标

利用现有资源，重新整合、配置，发展规模化经营，向规模经济要效益，建立纳米材料产业化基地，把公司发展成为具有国际水平产业规模的高新技术企业，在纳米材料领域继续保持国内同行领先地位，并逐步发展为具备较强国际竞争力的企业。

（二）财务目标

（三）资本运作目标

在抓好产品经营的基础上，通过合资、合作、收购、兼并等形式，整合有利于公司扩大经营规模、拓展经营领域、深化专业化分工协作的各种资源，促进公司快速发展，实施规模效益。目前，公司在国内外资本市场上市已经具备相当的基础和条件。

三、公司发展计划

公司实施内涵发展和外延扩张相结合的发展战略，到2008年达到年销售额11000万元，成为具有较强国际竞争力的高新技术企业。

（一）新建瞬间固化胶示范工程计划

2006年，公司将力争实现销售收入7500万元。为保证销售收入的快速增长和销售预期的实现，公司需投入流动资金，扩大生产线，新建瞬间固化胶等高性能粘胶剂规模化生产产业化示范工程，形成更大的规模化生产能力和市场营销能力。

本项目的规模化扩大再生产将很快进入产业化阶段，预计1年后建成年产21000吨纳米科技材料系列产品产业化生产线。

（二）人员扩充计划

公司坚持“以人为本”，紧紧抓住人才建设这一关键点，做好人才储备，人才培训，人才使用等工作，积极引进技术人才、销售人才和管理人才，有计划地在国内和国外进行培训，积极发挥人才的作用。公司将分阶段新招聘生产及辅助生产人员350人；技术、开发人员100人；管理、销售及其他人员150 人。

（三）市场开发与营销网络建设计划

XX纳米材料具有国际领先水平且市场前景看好，其市场投放和拓展符合新材料领域营销的先进思想。公司适应材料领域的新趋势，借鉴国内外先进经验，把握新的营销思想：重视产品质量、价格和客户满意度；重视建立和保持客户关系；重视全球观念下本地化营销计划；重视建立战略联盟和网络。

公司形成了独特的营销发展思路，并在市场竞争的检验中，不断完善和发展，即：集中力量，实施品牌战略；以服务带动销售；加强与著名大型石化企业的紧密合作，借助其良好信誉提升本公司知名度、声誉和形象；扩大与下游企业的供销关系，建立密织的销售渠道；同时走专业化广告宣传路线，灵活采用直销或经销方式，力争发展成为全国纳米塑胶行业的龙头企业，使XX纳米材料在国内外占有重要一席，成为纳米高分子材料的主导开发商、生产商和供应商。

（四）产品服务计划

质量是产品的生命，服务是产品的灵魂。没有良好的配套服务，再好的产品也卖不出去。特别是对于公司生产的“纳米聚丙烯管材专用料及相关系列产品”而言，产品相对前沿，用户的接受程度较慢，需要有一个先摸索使用再大规模接受的过程。所以应建立专门的服务机构，广泛开展售前技术咨询、售后技术服务，根据客户要求和产品特性及时地作好各种服务工作，并妥善及时地解决客户投诉问题。

（五）收购兼并计划及对外扩张计划

公司已建立了一套较科学、较完整的企业标准体系，在市场上已树立了较高的知名度，具备了对外扩张的基础条件。因此，公司计划在适当时机在国内实施收购兼并，以迅速扩大生产规模，提高公司的核心竞争力。

（六）深化改革和组织机构调整的规划

为适应未来几年业务规模、人员规模快速扩张的需要，公司将按照现代企业制度的要求，不断改革组织机构，完善法人治理结构，健全科学管理、决策体制。

四、公司发展规划与现有业务的关系

公司现有业务是实现发展规划的重要基础和保障。公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的人才、生产管理、技术开发、品牌知名度优势，及在国内市场的多年营销经验，为实现公司发展计划打下了坚实的基础。

公司发展规划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和目标制定的扩大再生产计划。发展规划的顺利实施，将极大地提高公司现有技术水平和产业规模，全面提升公司核心竞争力。

进入资本市场是一个企业发展到一定规模的必经之路。通过资本市场可以优化资源配置，健全法人治理结构，筹集资金为社会创造更多的财富。

我国加入世界贸易组织后，国内市场与国际市场将逐步接轨。在此背景下，利用国家政策及公司优势，整合资源、资金及科研优势，积极进军资本市场，扩大企业生产能力和市场占有率是公司资本运营的主要目的和方向。借助资本运作，公司必将进一步促进核心竞争力的形成和稳固，在“西部大开发”的时代浪潮中，实现生产经营的飞跃，取得长足的发展，并最终实现上市的目的。

一、股票上市计划 

公司自设立以来，一直受到专业投资机构和券商的青睐，2000年，在国内资本市场酝酿设立创业板的阶段，就被XX省政府确定为三家重点推荐企业之一，招商证券股份有限公司作为保荐人实施了辅导。

随着国内多家股份公司成功实现在海外资本市场的上市融资，而国内主板及中小企业板市场迟迟不能恢复上市融资，公司考虑将积极寻求海外上市。通过认真细致的调研和准备，公司已经初步确定了海外上市的整体方案并计划与财务顾问方签署上市协议，正在进行上市前准备工作，在专业机构的配合下进行资产重组、资产评估等工作，同时选择自身发展成熟、效益明确的投资项目，进入上市工作程序。

（一）国内上市的可行性

公司是按照上述法规规范改制的企业，符合国家的相关政策。经过几年发展，公司经营成果显著，财务指标比较理想，无论资产规模、产业结构、赢利状况以及发展前景，均已经达到国内资本市场特别是深圳中小企业板块的上市要求。在国内资本市场恢复新股发行上市后，公司将再次努力，争取在国内实现上市，实现公司多年的愿望。

另外，随着我国场外自动报价系统的建立，公司在股票上市、实现股票流动方面将有更多的途径可供选择，其价值也将越来越被公众所认识。

（二）境外上市的可能性

公司在积极准备国内资本市场上市的同时，还关注国内民企海外上市的发展状况，多次派专人参加各种海外上市研讨会，收集资料、选择合适的中介机构和合适的资本市场。考虑目前国际资本市场的发展、公司发展战略、公司股权结构特点及股东构成等各方面因素，公司已与多家专业从事海外上市的中介机构进行了沟通和交流，并得到了专业机构对公司经营成果及今后发展预期的肯定。在考虑全体股东利益实现基础上， 经过审慎决策，通过董事会批准，认为公司最佳的上市地点是美国的纳斯达克证券市场或其场外自动报价系统（OTCBB）。

1、  美国纳斯达克证券市场介绍

纳斯达克证券市场的英文全称为National Association of Securities Dealers Automated Quotations（NASDAQ），即全美证券商协会自动报价系统，是由全美证券商协会（National Association of Securities Dealers）在1971年建立并监管的，以美国证券公司报出股票买卖价格为交易方式的股票电子交易市场。全美证券商协会是一个自律性的管理机构，在美国证券交易委员会注册，几乎所有的美国证券经纪和交易商都是它的会员。

纳斯达克共有两个板块：全国市场（National Market）和1992年建立的小型资本市场（Small Capital Market）。纳斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但只是因为上市企业的规模随着时代的变化而越来越大，所以，纳斯达克不得不将自己分成一块“主板市场”和一块“中小企业市场”。

纳斯达克，在2000年初已经成为全世界最大的电子股票交易市场，作为美国高科技企业成长的摇篮，在美国高科技产业的发展过程中扮演了极其重要的角色，也是全球知识经济迅速发展的强大助推器。在纳斯达克上市的5500多家公司中，约有近2000家高科技公司,每天的成交股数超过20亿股。在美国资本市场市值最高的5家公司中，纳斯达克占有微软、英特尔、斯科3家，其余两家即通用电气和沃尔马特则在纽约证券交易所挂牌交易。多年来，纳斯达克不仅因为成为微软、英特尔、亚马逊和雅虎的资金摇篮而名噪一时，高科技类股公司也因为其不限国别、不限行业、不限成立年限、不限获利、不限所有制的宽松门槛，在他们有更大规模资金需求的时候，往往第一个想到的就是纳斯达克，而纳斯达克又经常对高成长性的中小企业给予最热情的回报。

纳斯达克是全世界创业者募集资金的天堂，有最低挂牌股价的规定，上市门槛宽松，采行咨询式的上市审查方式，因此准上市（柜）公司只要符合美国证券交易委员会、纳斯达克及州证券委员会的各项规定，必能达到公司上市融资的目的。

而且，目前纳斯达克发行的外国公司股票数量，已超过纽约证券交易所和美国证券交易所的总和，成为外国公司在美国上市的主要场所。因此，纳斯达克是全球最重要的证券市场之一，是高科技公司的象征和代名词。

2、纳斯达克的上市标准
　　相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下为纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。

　　标准一：
　　（1）股东权益达1500万美元；
　　（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；
　　（3）110万的公众持股量；
　　（4）公众持股的价值达800万美元；
　　（5）每股买价至少为5美元；
　　（6）至少有400个持100股以上的股东；
　　（7）3个做市商；
　　（8）须满足公司治理要求。
　　标准二：
　　（1）股东权益达3000万美元；
　　（2）110万股公众持股；
　　（3）公众持股的市场价值达1800万美元；
　　（4）每股买价至少为5美元；
　　（5）至少有400个持100股以上的股东；
　　（6）3个做市商；
　　（7）两年的营运历史；
　　（8）须满足公司治理要求。
　　标准三：
　　（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；
　　（2）110万的公众持股量；
　　（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；
　　（4）每股买价至少为5美元；
　　（5）至少有400个持100股以上的股东；
　　（6）4个做市商；
　　（7）须满足公司治理要求。

　　3、上市的程序
　　（1）组建上市顾问团队
　　公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。
　　（2）尽职调查
　　公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。
　　（3）注册和审批
　　美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师，将共同准备注册说明书的初稿。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。
　　承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。
　　美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。
　　美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。
　　（4）促销和路演
　　注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。
　　一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。
　　一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。

二、投资者收益分析

投资者可获得至少以下三种形式的回报：

1、公司每年的红利分配计划，给投资者以直接的回报。

2、公司股权在全国性的产权交易中心挂牌，全体投资者即可在上市流通之前实现资本利得；

3、实现上市后，首日开盘股票价格将不低于1.5美元；半年内达到3美元；一年后达到4美元。

三、投资退出的途径

公司已经具备了加速发展的基础，在未来三年中，公司的发展速度将是前几年无法比拟的。公司将根据每年的经营状况实施合理的分红计划，保证股东的权益；同时，根据相关法律法规，股东的投资还可以有以下投资退出的渠道：

（1）股东股份可以对内、对外转让、赠送；

（2）在上市后股东套现收回投资；

（3）通过合并、收购、重组后退出；

（4）其他形式的退出。

一、简要财务会计信息

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司会计部门提供的会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司最近三年会计报表及有关附注的重要内容。

公司的简要会计报表反映了公司的基本财务状况、 经营业绩及现金流量情况，因此在本节中仅披露了公司的简要会计报表。若想详细了解公司最近三年又一期的财务状况、经营业绩及现金流量情况，请联系公司证券部门。

本章报表非经特别说明，单位均为人民币元。

二、公司管理层的财务分析

公司董事会成员和管理层结合最近三年财务会计资料作出如下分析：

（一）关于经营成果、盈利能力

公司主营业务为胶粘剂和纳米塑料的生产和销售。2005年度、2004年度和2003年度实现主营业务收入分别为XXX元、XXX元和XXX元，实现主营业务利润分别为XXX元、27,088,577.74元和XXX元。

公司报告期内2004年主营业务收入下降的主要原因是，为了实行“以销定产”的经营思路，公司大幅度减少流动资金占压、压缩库存规模、降低财务费用，因此，虽然公司收入下降，但净利润水平反而有所上升，公司相应的销售利润率大幅度上升了。

管理层认为，公司具有较强的持续发展能力和良好的经营前景。但面对激烈的市场竞争和原材料价格上涨，公司还需要进一步加大营销力度并加强经营管理，实现公司业绩的持续增长。

（二）关于资产质量

截至2005年12月31日，公司资产总计XX元，其中流动资产XX元，占36.44%；固定资产XX元，占28.86%；长期投资XX元，占32.86 %；无形资产及其他资产XX元，占1.84%。

管理层认为，公司资产总体质量状况良好，对于应收帐款、固定资产及在建工程等资产客观存在的损失情况，已根据实际情况充分提取了准备。但公司还需要进一步加强对应收款项的管理，密切关注客户财务状况的变化，及时清收货款，同时加大对拖欠货款客户的清收力度。

（三）资产负债结构

截止2005年12月31日，公司按合并报表口径计算的资产负债率为29.39%，公司整体资本结构比较合理。资产结构上，流动性资产占36.44%，与公司生产经营特点相适应；负债结构上，流动负债占100%，有利于公司降低流动性风险。

管理层认为，公司资产负债结构合理，财务状况比较稳健，并具有一定的财务灵活性，为公司的业务运行提供了比较良好的财务环境。但公司应加强对长短期负债结构的管理，防范财务风险。

（四）现金流量状况及偿债能力的分析

公司2005年度现金及现金等价物净增加额XX元，其中经营活动产生的现金流量净额为XXX元，投资活动产生的现金流量净额为XXX元，筹资活动产生的现金流量净额为XXX元。2005年度每股经营性净现金流量为0.18元，显示出公司较强的获现能力。

管理层认为，公司具有较强的获现能力，现金流动状况良好，负债水平合理，具有较强的偿债能力。

（五）业务目标及盈利前景

随着经济的持续增长，我国精细化工行业市场容量有较大的增长潜力。公司作为国内本行业的优势企业，产品具有良好的市场前景。公司将以技术创新为依托，通过强化经营管理，进一步巩固并提高公司在全国市场的竞争优势，将公司建设成为国内精细化工行业大型企业之一。

公司近年来利润增长比较平稳，具有较强的盈利能力和持续发展能力。在面临行业竞争加剧和主要原材料价格上涨的不利因素条件下，公司将进一步加强管理，通过节能增效控制成本，同时大力提高高端产品的开发和市场营销力度，通过优化产品结构提高产品盈利能力。随着新项目的陆续投产，公司经营收入和利润将有较大增长，公司盈利能力将有进一步提高。

（六）主要财务优势和财务困难

公司的主要财务优势在于：

1、公司资本负债结构合理，财务结构健康；

2、公司产品具有较强的盈利能力和获现能力，经营活动现金流量良好；

3、公司与商业银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，保证了较低的融资成本和顺畅的融资渠道；

4、公司对各项资产均充分足额地提取了准备，财务政策稳健。

虽然公司拥有上述主要财务优势，但自公司设立以来，公司发展所需资金主要通过自有资金和银行贷款解决，在行业整合力度加快的市场环境下，这种完全靠自我积累的增长方式将大大制约公司的进一步发展，并可能导致公司在与国内外资本雄厚的纳米材料生产企业的激烈竞争中失利，资金瓶颈将成为公司发展过程中的主要困难。为此，公司决定充分利用资本市场融资渠道，通过海外上市募集公司进一步发展所需资金。

三、公司股利分配政策及滚存利润的分配政策

公司将依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金股利、股票股利二者之一或二者并用形式。股利分配原则上每年一次,具体分配方案由董事会根据盈利状况拟定,经股东大会审议通过后实施。

四.资产负债表

五、利润及利润分配表

六、现金流量表