天津市房地产发展（集团）股份有限公司

天津市和平区常德道80号

首次公开发行股票招股说明书

主承销商

广发证券有限责任公司

广州市天河北路183号大都会广场38/41/42楼

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司招股说明书

发行股票类型：人民币普通股

预计发行量：12100万股

（其中：首次公开发行新股11000万股，国有股存量发行1100万股）

                                                 单位：人民币元

              发行方式：   上网定价发行

               发行日期：   2001年8月6日

               拟上市地：   上海证券交易所

               主承销商：   广发证券有限责任公司

声  明

    本招股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第1号—招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号—从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》等国家现行有关法律、法规的规定编制而成，旨在向社会公众提供有关本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。

   发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资人应自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款，发行人、承销商对此不承担责任。

    本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]50号文批准。

特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

    1、公司2000年度有19万平方米的成品房尚待销售，有可能因户型和地理位置无法满足消费者需求变化，存在空置楼盘跌价甚至滞销的风险。

2、公司1999年度和2000年度在天津房地产市场的占有率分别为3.18%和2.83%，存在市场占有率下降的风险。

   3、公司的在建项目平诚大厦工程因市政土地规划设计改变而暂停,因此存在土地规划政策变化影响工期的风险。

招股说明书签署日期：二零零一年七月二十五日

目    录

释    义

    在本招股说明书中,除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本公司、发行人、公    指  天津市房地产发展（集团）股份有限公司

司、股份公司

集团公司              指  天津市房地产开发经营集团有限公司

董事会                指  天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会

监事会                指  天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事会

天津市建委            指  天津市城乡建设管理委员会

本行业                指  房地产行业

本次发行              指  公司本次向社会公众公开发行11000万股和国有股

                          存量发行1100万股人民币普通股之事项

社会公众股（A股）     指  公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币

                          普通股股票

内部职工股            指  公司1992年定向募集发行的内部职工认购的本公

                          司股票

证监会                指  中国证券监督管理委员会

主承销商              指  广发证券有限责任公司

上市推荐人            指  广发证券有限责任公司

承销协议              指  本公司与主承销商达成的有关本次A股发行余额包

                          销协议

五证                  指  土地使用证、施工许可证、工程规划许可证、规

                          划用地许可证、销售许可证

危改                  指  天津市危陋平房改造工程

三通一平              指  供电、供水、道路和平整场地

七通                  指  供电、供水、排水、燃气、通讯、供热、道路

开复工面积            指  当年开工的面积数和上年没有完工的面积数之和

第一章    概览

    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 

    一、发行人简介

天津市房地产发展（集团）股份有限公司的前身为1981年成立的由天津市政府住宅统一建设办公室改建而成的天津市建设开发公司，1988年组建为天津市房地产开发经营集团。1992年，经天津市体改委字（1992）33号文批准，并经中国人民银行天津市分行津银金（1992）479号文批准，天津市房地产开发经营集团进行股份制整体改制，同时发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式整体改制为天津市房地产发展（集团）股份有限公司，注册资本627414835元，公司注册号10306477号，成立日期1993年2月25日。1999年10月30日，经公司1999年第一次临时股东大会审议通过，并经天津市人民政府津股批（1999）8号文批准，本公司以总股本627414835股为基数，按50%同比例缩股，缩股后国家股、募集法人股、内部职工股的股权比例及股本结构保持不变，缩股后总股本为313,707,417股。截止2000年12月31日，天津市房地产发展（集团）股份有限公司经审计的总资产为人民币2,563,699,215.91元，净资产为人民币1,039,235,821.06元，公司在册正式职工300人。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司是天津市首家以房地产开发经营为主、贸易流通为辅的大型企业集团，是集综合开发、科研设计、经营销售、咨询服务为一体的房地产综合性大型企业。

    公司本次拟发行新股11000万股，国有存量发行股1100万股，若发行成功，则发行前后的公司股本结构如下表：

注：内部职工股73,781,500股根据国家有关规定自本次新股发行之日起期满三年后上市。

    二、发行人控股股东—天津市房地产开发经营集团有限公司简介

    本公司是由天津市房地产开发经营集团整体改制，以定向募集方式成立的股份有限公司。根据天津市人民政府津政发（1994）66号文，本公司的国家股由天津市建委代表天津市国有资产管理局持有并享有国家股权益，行使出资者权利。为了进一步理顺和明确本公司国有资产的产权关系，经中共天津市委员会、天津市人民政府津党（1998）9号文批准设立天津市房地产开发经营集团有限公司，集团公司成立日期1999年7月6日，工商登记号10307448号，注册资金人民币54,008万元，法定代表人李建国，经营范围是国家授权资产投资、控股等。原天津市城乡建设管理委员代为行使国家股的股权管理转由天津市房地产开发经营集团有限公司行使，由其对本公司国有股权进行经营管理，行使出资者权利。集团公司的详细资料见本招股说明书“第四章  发行人基本情况”。

三、发行人的主要财务数据

据天津五洲联合合伙会计师事务所五洲会字（2001）第3—0062号审计报告，本公司1998年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日经审计的资产负债情况及盈利情况如下：

（一）资产负债表主要数据                      单位：人民币千元

   （二）利润及利润分配表主要数据                 单位：人民币千元

    注：本公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例税率33%计算缴纳；控股子公司按国家税务部门确定的比例缴纳。根据天津市财政局财基（1999）37号《关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司有关所得税问题的通知》文件精神，对1998年度及1999年度调整增加利润应纳所得税实行先征后返政策，又根据天津市人民政府津政函（1999）108号《关于给予天津市房地产发展（集团）股份有限公司所得税优惠政策的批复》的文件精神，1999年公司所得税按33%税率上缴，由市财政按18%的税率返还，实际税率执行15%，返还部分全部进入公司净利润，一并参与分配。公司2000年以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例税率33%计算缴纳。

    四、募集资金运用

    若本次新股及国家股存量发行成功，扣除发行费用后，可筹集资金58690.55万元，其中5335.55万元将按国家有关规定上缴全国社会保障基金，其余53355万元用于股份公司生产经营。公司拟将所募资金53355万元中的48400万元用于天津市瑞江花园小区住宅工程项目，4955万元用于补充公司流动资金。

瑞江花园小区工程项目的详细规划设计已经天津市建委建规[1999]942号文批准，该项目的建设投资计划业已得到天津市建委建房[1999]947号文的批准。瑞江花园小区规划总占地面积35.7公顷，可用地面积29.05公顷，总规划建筑面积约为40.5万平方米，其中住宅面积37.5万平方米，配套公共建筑面积3万平方米，容积率1.37，绿化率33%。项目预计总投资78000万元，其中，公司自有资金投入9000万元，期房销售资金投入20600万元，本次募集资金投入48400万元。预计该项目2001年开始产生效益，可实现销售收入105264万元，税后利润约为12297.68万元，投资利润率15.8%，项目计划工程建设期三年，投资回收期3年。

第二章    本次发行概况

    一、本次A股发行的基本情况

    1、股票种类及面值：人民币普通股（A股)，股票面值1.00 元；

   2、发行股数：12,100万股（其中首次公开发行新股11,000万股，国有股存量发行1,100万股），占发行后总股本的28.56%；

    3、每股发行价：人民币5.00元/股；

4、发行后全面摊薄市盈率：26.32倍；

5、预测盈利总额及发行后每股盈利:本公司预测2001年度净利润7997.15万元，发行后全面摊薄每股盈利为0.19元股；

6、发行前、后每股净资产：发行前每股净资产3.31元/股（按2000年12月31日经审计的财务数据），发行后每股净资产达3.71元/股（按发行价5.00元计算，扣除发行费用）；

7、发行方式：上网定价；

8、发行对象：在上海证券交易所开立股票帐户的的境内投资者，包括自然人、法人（法律、法规禁止购买者除外）；

9、承销方式：由广发证券有限责任公司组织的承销团余额包销；

10、本次新股发行预计实收募股资金：人民币53355万元

    11、本次新股发行费用：公司本次新股发行费用合计1645万元，包括

（1）承销费用：1045万元

  （2）审计费用：209.5万元

  （3）评估费用：130万元

  （4）律师费用：65万元

  （5）材料审核费：3万元

  （7）上网发行费：192.5万元

12、新股承销机构及承销份额

    二、国有股存量发行情况

    根据国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，并经财政部财企便函[2001]72号文函复，集团公司将在本次发行中实施部分国有股减持方案，国有股存量发行情况如下：

    1、国有股东授权代表单位：天津市房地产开发经营集团有限公司；

2、国有股东的持股情况：发行前集团公司作为公司唯一国有法人股东，持有公司189,457,417股国家股，占发行前公司总股本的60.39%；

3、国有股存量发行数：拟出售国家股1100万股；

4、国有股存量发行的每股发行价格、发行方式、发行对象以及承销方式与首次公开发行新股一致，发行过程中的风险、责任、利益按比例分摊或分配；

5、国有股存量发行收入与费用：预计获得收入5500万元，扣除发行费用后净额5335.55万元；

6、收入处置方式：根据集团公司、主承销商所做的《关于国有股存量发行收入上缴全国社会保障基金的承诺函》，主承销商广发证券有限责任公司在取得国有股存量发行收入2个工作日内，按照规定扣除发行费用后，使用一般缴款书采取就地缴库方式上缴中央国库，并将缴款凭证复印件及费用的核算情况报财政部；

7、出售国家股的上市流通：将与新股同时上市流通。

三、发行新股有关的当事人

发行人与本次A股发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及项目经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。有关本公司本次发行的中介机构情况如下：

（一）发  行  人：天津市房地产发展（集团）股份有限公司

    法定代表人：    吴延龙

    所  在  地：    天津市和平区常德道80号

    邮      编：    300050

    电      话：    022--23317185

    传      真：    022--23316822

联  系  人：    陈长来、焦健、黄萍萍

   （二）主承销商：广发证券有限责任公司

    法定代表人：    陈云贤

    地      址：    广州市天河北路183号大都会广场41楼

    邮      编：    510075

    联系  电话：    010--68083328 

    传      真：    010--68083351

联  系  人：    钮华明、毛晓岚、于明、于韶光

   （三）副主承销商：天津证券有限责任公司

    法定代表人：    葛子平

    地      址：    天津市和平区赤峰道132号

    电      话：    022--27111176

    传      真：    022--27119890

联  系  人：    徐洁  丁宇

（四）分  销  商：

1、分 销 商：   国信证券有限公司

    法定代表人：    李南峰

    地      址：    深圳市罗湖区红岭中路1012号国信大厦20楼

    电      话：    010--66215566—262

    传      真：    010--66215566—240

    联  系  人：    毛红英

    2、分 销 商：   广东证券股份有限公司

    法定代表人：    钟伟华

    地      址：    广州市东风东路703号

    电      话：    020--87761319

    传      真：    020--87789051

    联  系  人：    魏素华

   3、分 销 商：   浙江证券有限责任公司

    法定代表人：    项建中

    地      址：    杭州市延安路400号

    电      话：    0571--7062121

    传      真：    0571--7062121

    联  系  人：    吴丹枫

    4、分 销 商：   大连证券有限责任公司

    法定代表人：    石 雪

    地      址：    大连市中山区鲁迅路20号

    电      话:     0411--2647468

    传      真：    0411--2808390

    联  系  人：    赵晓云

    5、分 销 商：   北京证券有限责任公司

    法定代表人：    卢克群

    地      址：    北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座12层

    电      话：    010--68581166

    传      真：    010--68587832

    联  系  人：    孙岚

    6、分  销  商： 山东证券有限责任公司

    法定代表人：    段虎

    地      址：    济南市泉城路180号

    电      话：    0531--64450916

    传      真：    0531--64450731

联  系  人：    肖洪生

（五）上市推荐人：广发证券有限责任公司

（六）发行人律师事务所：天津嘉德律师事务所

法定代表人：    孟卫民

    地      址：    天津市和平区大沽北路157号国投大厦6层

    电      话：    022—23142362

    传      真：    022—23142062

经办  律师：    李天力、孟卫民

   （七）会计师事务所和经办注册会计师：天津五洲联合合伙会计师事务所

    法定代表人：    王福才

    地      址：    天津市和平区赤峰道30号增1号

    电      话：    022—27128239

    传      真：    022—27128238

经办会计师：    侯杏倩、施耘清

（八）资产评估机构：

天津华夏会计师事务所

    法定代表人：    白建国

    地      址：    天津市和平区南京路305号

    电      话：    022—27307033

    传      真：    022—27307033

    经办评估人员：  韩玉强、石玉珍

    天津市津评资产评估有限公司

    法定代表人：    吕家新

    地      址：    天津市和平区睦南道利增里B座

    电      话：    022—23391332

    传      真：    022—23125127

经办评估人员：  吕家新、邵珉

   （九）土地评估机构：天津市地价评估事务所

    法定代表人：    王兵

    地      址：    天津市和平区西康路60号

    电      话：    022—84100503

    传      真：    022—84100503

经办评估人员：  崔贵琪、张晓星、刘彦

   （十）股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

    法定代表人：    王迪彬

    地      址：    上海市浦建路727号

    电      话：    021-58708888

传      真：    021-58754185

三、本次发行的预期重要时间表

    招股说明书发布日期：2001年7月30日

   发行公告刊登日期：  2001年7月31日

    申     购     期：  2001年8月6日

    资 金 冻结 日 期：  2001年8月7日至 2001年8月9日

   摇  号    日  期：  2001年8月9日

   摇号结果公布日期：  2001年8月10日

   划     款     期：  2001年8月10日至 2001年8月12日

第三章      风险因素

投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。为了确保公司的经济效益，维护股东的合法权益，针对这些风险，公司将积极有效地采取相应对策，请投资者予以关注。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：

    一、楼盘空置的风险

    公司2000年度有19万平方米的成品房尚待销售，如果不能尽快销售出去，有可能因材料、户型和地理位置无法满足消费者需求变化，造成空置楼盘跌价甚至滞销的风险。

    天津市建委继1999年取消了571家房地产企业的开发资质后，2000年又有282家企业被取消开发资质，从而天津市房地产企业已由原来的1769家减少至目前的916家。在天津市2001年住宅与房地产管理工作会议上，有关领导明确提出：“实施扶优扶强战略。鼓励有条件、有实力、有信誉、有后劲的企业做强做大，向规模化、集约化方向发展。”同时，天津市今年将加大住房公积金个人贷款力度，停止向单位发放住房公积金贷款，直接面向个人，这将有效地刺激个人购房的欲望。

    在外部销售环境十分有利的情况下，公司针对现有空置房，分楼盘制定了相应的销售策略。详细情况见本招股说明书“第五章  发行人的业务和技术”。

二、市场占有率存在下降趋势带来的风险

公司的市场占有率近年来稳中有降，1999和2000年公司在天津房地产市场的占有率分别为3.18%和2.83%，市场占有率没有提升，并存在进一步下降的可能性。市场占有率的下降，将影响公司的市场形象和行业地位，进而影响公司的业绩。

2000年公司在全市商品房销售收入中所占比例与1999年相比有小幅下降。这一方面是市场竞争激烈的结果, 但更重要的原因是，由于2000年天津市的危改拆迁片主要位于天津市不发达区域，消费水平较低，其主要消费价位在2000元/m2以下，而此价位的低档商品房在全市商品房开发面积中占有较大比例，但本公司2000年上市楼盘中以中档、中低档商品房为主，从而失去了一些消费客户，影响了公司当年的商品房销售额。随着天津市廉价商品房的需求量的下降，居民消费水平的提高，寻求二次置业、改进型住房的需求量将随之攀升，中档商品房的消费将成为天津市房地产市场新的消费热点。公司存货中的上市楼盘多数属于此类商品房，目前公司在建项目无论在区位、功能及环境等方面都符合现在及未来市场的需求，同时公司将调整经营策略、增加广告宣传投入、加大销售力度，以提高公司的市场份额。

    三、土地规划政策变化的风险

为了保证天津市长远规划的落实,需要对现行的土地使用性质进行调整。公司作为房地产开发企业，取得土地使用权是项目开发的前提，一旦调整土地用地性质，将对项目开发产生巨大的风险。

公司在建项目平诚大厦工程已于1999年5月开工，目前基础工程已竣工。由于原天津市解放北路金融一条街道路狭窄，限制了金融市场的发展。最近天津市政府拟将友谊路确定为金融一条街，沿街建筑的规划将发生改变。平诚大厦项目因市政规划设计原因暂停,延误了工期。

    对此，公司在拟开发项目签定征地协议前,深入与天津市规划管理局和规划设计院进行磋商,并促使持地人取得市经委关于地块用地性质的批文和规划局下达的规划要点通知书,保证征地协议签定后取得土地使用权,顺利进行项目开发。

    平诚大厦项目总投资3720万元，截止2000年12月31日，已累计投资762.86万元。该项目于1999年5月开工，计划于2001年竣工。由于天津市政府拟将友谊路确定为金融一条街，本公司也将此项目的计划作了相应的调整。公司正积极与市规划局协调配合进行该项目的立面修改，努力使该建筑与马场道建筑风貌相宜，并具有金融建筑的风格，力争尽快开工，同时施工单位天津市第七建建筑工程有限公司已作好了复工准备，此项目将取得预期效益。

    四、项目开发过程中的风险

    房地产项目的开发、建设、销售是个多环节的系统工程，具有开发过程环节多、周期长、涉及部门和单位多的特点。公司的房地产项目开发从土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广、销售服务和物业管理等环节涉及调研机构、规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理公司等多家合作单位，并受土地规划、市政、消防、环保等多个政府部门的领导，致使本公司资源整合的难度较大，从而加大了公司对开发工程的进度、质量、投资、营销等的控制难度。

由于公司多年来的主要业务集中在天津市，对天津市的情况已相当熟悉，并受到相关管理部门和合作单位的认同和支持，外部环境变化对公司项目开发周期的影响已相当小，但公司仍将密切关注相关政策和市场变化对项目产生的影响，把不可控因素对在建项目开发和拟开发项目的负面影响降到最小。

针对设计、施工条件的变化对开发成本造成的影响，公司对项目采取招投标制度，以事前计划、事中控制和事后分析为关键点，对工程设计、施工管理以及材料采购等重大方面，全面市场化和程序化，增强透明性，从技术管理、人员管理和财务管理等各方面全程控制。

    五、公司组织模式存在潜在的管理控制风险

公司成立时间较长，现有控股子公司11家，下属相对独立核算的部门和单位13家，资产规模达25.6亿元，使公司对控股子公司、下属单位在项目开发管理、财务与资金管理、人事管理等方面存在潜在的管理控制风险。

为此，本公司在根据《公司章程》建立并逐步完善规范的公司法人治理结构的基础上，制定了一整套完整的分级管理与授权经营制度，并辅之以严格的财务控制制度，公司建立了独立的内部控制制度和对下属公司的财务管理制度，使公司从项目的评估、立项、决策到资金的使用与调度等方面做到有章可循。公司完善了内部审计制度，对公司的内部控制制度和财务管理制度实施监控，以便最大限度地控制有可能产生的潜在风险。

针对不同情况，公司将在2001年内对控股子公司中的房地产项目公司进行处置，以简化管理链条，避免因管理难度而有可能产生的潜在风险。对于公司下属相对独立核算的部门和单位，本公司将根据房地产行业的发展趋势，在适当的时候撤消分公司建制，实行事业部制。

    六、对土地储备依赖及土地储备减值的风险

    土地储备是本公司持续发展的决定性因素之一。

    本公司已取得了244亩的土地使用权作为后续开发项目的土地储备。目前公司的土地储备主要为天津市南开区南门西地块，土地用途为住宅、综合楼用地，土地开发程度已达到宗地红线外“七通”，宗地红线内场地平整，该地块为市政府重点规划地区，出现市政规划调整的可能性不大。同时该地块已被列入公司近年发展规划，出现土地闲置风险的可能性较小。

公司的土地储备大都在天津市较好地段，减值的风险较小。近年来，天津市地价变动幅度较小，现有的波动在公司项目所能承受的范围之内，公司有能力消化因地价上升对产品成本所造成的影响。公司将稳妥地实施土地储备计划，大力拓展土地储备渠道，在国家政策许可的范围内，利用购买、合作开发、参与旧城改造等多种方式扩大土地储备，使本公司在未来的竞争中处于有利态势。

    七、合作项目的控制风险

本公司在建楼盘中，采用合作方式开发的有新纪元软技术发展中心项目、“欣海苑”一期项目、万德花园一期项目，这3个项目是本公司分别与天津兴粤物业发展有限公司、天津市天鼎纺织集团有限公司（原天津市棉纺六厂）和林克森.华澳（天津）房地产开发有限公司、天津华升房地产发展有限公司合作开发的。项目的合作方式均是本公司投资，对方单位以土地出资或资金投入，然后按一定比例分成。采取合作方式建房，虽然本公司为合作主导方，但本公司对开发项目的可控制程度有可能会受到开发合作方的限制。公司在3个合作项目中享有较多权益的同时，也增大了本公司的投资风险。

为此，本公司将采取如下对策：（1）对合作项目协议书由股份公司进行审议，授权签订，以避免对合作项目内容、方式等细节审察不利，造成失误之风险；（2）对合作项目的开发，以公司名义立项、运作，保证项目的各种手续均在本公司范围之内，以加强对项目的控制力度；（3）在财务上，以项目为单位独立建帐，定期审核资金运营情况及合作对方的资金投入；（4）股份公司委派财务和专业技术方面的负责人在合作项目中担任主要职位，委派部分工作人员负责具体业务工作；（5）股份公司各部室严格按照有关的管理规定，对合作经营项目的业务、经营、销售等方面进行全面的监督控制。

    八、工程质量风险

    过去3年中本公司开发销售的商品房没有出现重大质量问题，也没有引起任何重大质量方面的争议。公司根据工程承包合同，按照施工单位工程总值的5%预留给开发商用于购房客户质量保证金，待工程验收合格并在约定的保质期满后，如无质量问题，再支付给原施工单位，这在一定程度上保障了客户权益。

公司已建立了行之有效的质量管理体系，对工程建设各阶段的质量进行监督检查，该详细内容见本招股说明书“第八章  公司治理结构及房地产管理运行体制”。

九、财务风险

1、流动性风险

本公司前三年的的流动比率分别为1.41、1.58、1.99。公司开发房地产项目的流动资金，除自有资金外，主要来自银行流动资金贷款，如果本公司所开发的楼盘不能顺利实现销售或实现有效的资金滚动开发，本公司的房地产开发成本将会上升、短期偿债能力有可能下降。

针对公司的流动性风险，本公司一方面扩大期房销售的比例，争取加快回笼资金的速度；另一方面，根据项目经营的实际情况，将适当减少银行流动资金贷款，从而使公司保持良好的现金流动性和较强的偿债能力。

    2、毛利润波动幅度较大，经营效益不稳定的风险

在以往的经营中，公司毛利率年度间的变化较大，1997年、1998年的毛利率分别为26%和40%，这主要是土地成本等成本变动因素造成的，但客观上造成公司的经营业绩不稳定。对此，本公司加大了对经营成本的控制，尤其是对土地成本的控制，通过强化管理，使公司的经营业绩趋向稳定并有一定的成长性。

    3、债务结构不合理的风险

本公司所处的房地产行业，银行贷款是筹集资金的重要方式。截至2000年12月31日，本公司银行借款总额为86431万元，其中短期借款为57653万元，占银行借款总额的66.70%，比重偏大；中长期贷款比重较小，债务结构不尽合理，有一定的短期偿债风险。

目前银行对房地产行业的信贷政策比较谨慎，均控制长期贷款，客观上造成公司债务结构的不合理。公司已与多家银行开始授信贷款方式的合作，若能获得授信额度，将改善公司的债务结构。另一方面，公司努力提高自身抗风险的能力，1998年、1999年及2000年度的流动比例分别为1.41，1.58和1.99，偿债能力逐年增强，债务总量保持在合理范围。随着公司经营业绩的提高，还款能力将进一步得到加强。

    4、应收帐款呆坏帐的风险

    公司2000年度应收帐款和其它应收款的帐面余额近12030万元，数额较大，虽然公司为此提取了1344万元的坏帐准备，但公司的应收帐款仍存在因呆坏帐而带来的不确定性风险。

针对公司应收帐款数额较大的情况，公司董事会改变了坏帐计提的会计政策，由原来的余额法改为帐龄法，1年以内按5%提取，1-2年按10%提取，2-3年按15%提取，3年以上按15%提取坏帐准备，降低了因呆坏帐给公司未来经营可能带来的不确定风险。同时，有针对性地加强了财务管理，对一年以上的有较大风险的应收款项加强清欠力度。

十、募股资金投向的风险

    本次募股资金主要投向瑞江花园小区项目，该小区于2000年5月开工建设55000平方米，累计投资10743万元。2000年由于本公司募集资金未到位，经公司申请，天津市建委作了瑞江花园小区投资计划调整并下达了建房[2000]225号文，根据该文件，瑞江花园小区安排2000年度投资9000万元，开工面积17.5万平方米。由于施工现场拆迁工作进展较慢，影响了开工面积。若不能按期完工，会造成本公司预售期房不能及时交付使用的潜在违约风险。

瑞江花园小区的实际工程进度与计划不一致，主要是由于拆迁工作进展缓慢，使现场拆迁阻碍了工程开工。本公司正积极协调有关部门加快拆迁工作进度，另一方面，本公司计划通过销售期房收入、其它商品房的销售收入等方式筹集资金，解决本公司发行上市之前的配套资金。本公司已于2001年初办理了瑞江花园小区的销售许可证，并开始预售期房，项目资金运作已进入良性循环。公司现已基本完成了拆迁和“三通一平”工作，计划在2001年4月开工20.8万平方米，到2001年底，预计竣工面积15.2万平方米。使瑞江小区的整体工程进度接近计划要求，并计划于2002年底土建部分全部竣工。

十一、受市场分割、集中双重因素影响的风险

目前本公司市场集中在天津市，因此，天津房地产市场的需求变化或价格波动将直接影响本公司项目的投资利润率，从而使本公司经营业绩过度依赖于天津房地产市场的整体表现。

为此，本公司将集中优势资源，继续扩大原有市场的占有率；同时在合适的条件和时机下，拓展国内其他有发展潜力的房地产市场，进一步提高本公司在全国范围内的市场竞争力和市场占有率。

    十二、经济周期与产业政策的风险

房地产业是先导性行业，当国民经济面临通货膨胀的情况时，公司所在的房地产行业可能成为限制发展的行业。

    国家在1998年—1999年连续出台了一系列有关房地产改革的政策、法规，天津市的住房制度改革、新的公房上市政策、以及天津市建委负责主持的危陋平房改造、安居工程、经济适用房的推出，都将会大量增加天津市的商品房供应量，从而对本公司的商品房销售带来一定的不利影响。

针对住房制度改革，公司将增加房地产开发品种，采取售租结合的方式，增加公司稳定的收入来源。本公司将针对天津市房地产市场的特点，加大安居房和经济适用房在本公司的开发比例，以适应天津房地产市场购买力趋向大众化的趋势。

    十三、中国加入世界贸易组织(WTO)可能给公司带来的风险

    由于国外的房地产巨商在资金规模、金融手段（住房抵押贷款证券化、对住房抵押贷款进行保险等）、新技术和新材料的应用等方面都有优势，入关后将对公司的房地产开发主业造成更加激烈的竞争压力。另一方面，我国加入WTO后，将会由于房地产的需求增加而使土地需求不断增加，进而使土地的价格上升，使得开发成本进一步提高。

公司将积极利用我国加入WTO的契机，加强新技术和新材料的应用，加强对先进的开发技术和优秀的建筑理念的引入，强化金融手段，扩大产品线，加大对房地产住宅中科技含量的投入，提升住宅的附加值，重视房地产产品的工程质量、功能质量、环境质量和管理服务质量，进一步扩大外销市场。

十四、股市风险

股价的变动不仅取决于公司的经营状况和业绩，由于诸多因素如政治、经济、投资者心理的迭加影响、不可预测事件的发生，都可能使本公司股票价格与实际营运业绩背离，从而给投资者的投资行为带来一定的风险。投资者对此应有充分的心理准备。

本公司将本着对股东负责的原则，严格执行《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及国家其他有关法律、法规的规定及国家证券监督管理部门和证券交易所的要求，及时、准确、完整地规范信息披露，以尽可能降低投资者的投资风险。

第四章    发行人基本情况

    一、发行人的基本资料

    （一）发行人简要资料

    本公司先后被评为国家二级企业、资质一级企业、信誉AAA企业、天津市优秀企业、天津市“八五”立功企业、全国房地产行业精神文明建设先进单位、全国房地产开发综合效益百强企业、天津市房地产企业二十强之一。

    1、发行人名称： 天津市房地产发展（集团）股份有限公司，简称“天房发展”；英文名称：Tianjin Reality Development(Group) Company LTD.缩写TJRP.

    2、发行人法定代表人：吴延龙

    3、发行人成立日期：1993年2月25日，工商注册号10306477号

    4、发行人注册地及办公地址：天津市和平区常德道80号   邮编：300050

    5、发行人联系电话:022—23317185；传真：022—23316822

    6、发行人互联网网址：tfgroup.com.cn；电子信箱：fdcdkf@eyou.com

7、发行人的经营范围：房地产开发及商品房销售；（以下限分支机构经营）物业管理；建筑设计、咨询；商业（内贸）；物资供销和仓储业；货物运输（兼营国家有专营专项规定的按规定办理）。

    （二）发行人历史沿革及经历的改制与重组情况

1、 公司历史沿革

    本公司是天津市首家以房地产开发为主，贸易流通为辅的大型企业集团，是集综合开发、科研设计、经营销售、咨询服务为一体的房地产大型综合企业。公司成立以来，主要从事房地产开发经营业务，业务范围遍及天津市，公司积极参与天津市的危房改造、安居工程、城市基础设施建设工程，为改善天津市城市的基础设施和提高天津市人民的居住条件作出了贡献。

本公司前身为1981年由天津市政府住宅统一建设办公室改建而成的天津市建设开发公司，1988年组建为天津市房地产开发经营集团。1992年，经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）33号文批准，天津市房地产开发经营集团进行股份制整体改制，根据天津审计师事务所出具的资产评估报告，以1991年12月31日为评估基准日，天津市房地产开发经营集团经评估后的经营性净资产为377414835.68元，该次股份制改制进入的资产包括天津市房地产开发经营集团本部和与其统一核算的第一承包工程公司、第二承包工程公司、房产经营公司、建筑材料设备经营公司、设计研究所以及实行独立核算的实业公司的经营性净资产，包括固定资产与流动资产。该评估结果经天津市国有资产管理局津国资商（1992）17号文确认为377414835.68元，按1：1比例折为377414835股国家股，余额0.68元转为公司资本公积。同时经中国人民银行天津市分行津银金（1992）479号文批准，以定向募集的方式向法人单位和内部职工发行股票。公司以1:1.6的比例溢价定向发行10243.7万股定向募集法人股和14756.3万股内部职工股，形成总股本62741.4835万股。

    1993年2月25日公司在天津市工商行政管理局正式注册成立，注册资本为62741.4835万元，总股本为627414835股，工商注册号10306477号。股份公司成立的同时，原天津市房地产开发经营集团随之注销，其全部资产负债和权利义务关系由股份公司承继。

(注: 为了进一步理顺和明确本公司国有资产的产权关系，经中共天津市委员会、天津市人民政府津党（1998）9号文批准成立了天津市房地产开发经营集团有限公司，代表天津市国有资产管理局持有并享有股份公司国家股权益，行使出资者权利。)

    1999年10月30日，经公司1999年度第一次临时股东大会审议通过，并经天津市国有资产管理局津国资（1999）172号文和天津市人民政府津股批[1999]8号文批准，公司以原总股本627414835股为基数，按50%比例同比例缩股，缩股后国家股、募集法人股、内部职工股股权比例及股本结构保持不变。本公司缩股后总股本为313,707,417股，缩股后的差额313,707,418元转为公司资本公积金。本次缩股已履行了所有法律程序，通过缩股客观上提高了本公司的每股收益、每股净资产、每股公积金等财务指标，但对公司的控制权及管理层、资产负债、盈利能力、财务状况、生产经营并不产生实质性的影响。1999年11月30日，公司完成了工商营业执照的变更登记。

2、 本次发行前公司有关股东的股权转让

发行前本公司的前十名股东中有三位股东根据国家有关规定不适合持有本公司法人股，三位股东依法转让了其持有的本公司法人股股权。

根据双方签署的股权转让协议，中国工商银行上海市虹口支行工会已将其持有的本公司85万股募集法人股转让给上海市食品开发有限公司，相应的股权已办理过户转让手续。

根据双方签署的股权转让协议，广东发展银行汕尾办事处已将其持有的75万股募集法人股转让给广东广控集团有限公司，相应的股权已办理过户转让手续。

根据双方签署的股权转让协议，交通银行秦皇岛分行已将其持有的75万股募集法人股转让给天津市房地产开发经营集团有限公司，相应的股权已办理过户转让手续。

（三）发行人历次评估、验资情况

1、 历次资产评估

公司自成立以来共进行了两次资产评估，具体情况如下：

1992年公司股份制改制聘请天津审计事务所（现天津华夏会计师事务所）对投入股份公司的天津市房地产开发经营集团的资产进行了整体评估，天津市国有资产管理局津国资商（1992）17号文对该评估结果予以了确认。公司1993年2月25日成立时已按资产评估结果进行了调帐。

由于房地产市场价格的波动较大，对本公司的经营业绩和资产状况产生显著影响，因此在本次A股股票发行前，公司委托天津市津评资产评估有限公司进行了资产评估，但评估结果不进行帐务调整。

有关资产评估的详细情况见本招股书“第九章  财务会计信息”。

2、历次验资报告

（1）公司成立时的验资报告

    1993年1月8日，天津会计师事务所城建分所接受委托，对本公司的实收股本进行了验资，并出具了验资说明及津城验资证（会一）第5号验资证明，确认截止1992年12月31日，天津市房地产发展（集团）股份有限公司所发行人民币股票6.27亿元注册资本均已缴足，有关文件、原始凭证存公司备案。

   （2）1999年10月30日本公司实施缩股后的验资证明

1999年10月30日，天津津源会计师事务所接受本公司的委托，对本公司缩股后的注册资本变更进行了验资，并出具了津源会字（1999）第626号《验资报告》，确认截止1999年10月30日，公司注册资本变更已经履行各项法定程序，并经主管机关批复同意，对原股本按50%比例缩股，缩股后的差额313707418元已全部转为资本公积。

（四）与公司生产经营有关的资产权属及其变更情况

1、 知识产权

房地产行业做为基础性和支柱产业，其主要技术已成熟化和公开化，技术发展偏向工程设计、节地、节能以及新材料运用等方面，公司不拥有知识产权。

2、 土地使用权

    根据本公司控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司津地[1999]出让合同盘字第6号《天津市国有土地使用权出让合同》、天津市土地管理局地籍字[1999]298号文件及南单国用（1999）字第038号《中华人民共和国国有土地使用证》、南单国用（1999）字第037号《中华人民共和国国有土地使用证》、和单国用（1999）字第048号《中华人民共和国国有土地使用证》、和单国用（1999）字第052号《中华人民共和国国有土地使用证》、西单国用（1999）字第059号《中华人民共和国国有土地使用证》，以出让方式依法取得南开区红旗南路251号（二宗）1439.7平方米和1694.7平方米、和平区重庆道4号1580.7平方米、天津市和平区常德道80号1522.5平方米、河西区友谊路增进道22号338.2平方米四块地所对应的土地使用权,该四块（五宗）土地使用权的期限为伍拾年（1999年10月30日起至2049年10月30日止）。

1999年10月31日，公司与集团公司签订《土地使用权租赁合同》。集团公司将其以出让方式获得的四块（五宗）国有土地使用权租赁给本公司使用，本公司每年向集团公司缴纳土地租金，四块（五宗）国有土地使用权的年租金为人民币13120.4元，双方同意将根据市场价格的变化四块（五宗）土地租金自1999年12月1日起算，每季末缴纳一次，四块（五宗）土地使用权出租年限为20年，自1999年12月1日起至2019年11月30日止。

    （五）发行人的职工情况

    1、职工构成情况

目前本公司共有在册职工300人，职工情况如下表：

   2、公司执行社会保险制度的有关情况

公司按照劳动法以及天津市有关劳动政策的规定，与全体员工签订了劳动合同，建立、健全了对员工的各项保险、福利待遇体系。（1）根据《天津市城镇企业职工养老保险条例》及《天津市城镇企业职工养老保险条例实施细则》，本公司全体职工按天津市劳动和社会保障局每年所下达的缴费比例（缴费基数为职工本人在上一年度月平均工资）按月向天津市社会保险基金管理中心和平分中心缴纳养老保险金；（2）根据国务院下达的《失业保险条例》，股份公司按天津市劳动和社会保障局每年所下达的缴费比例（缴费基数为企业职工工资总额）按月向天津市社会保险基金管理中心和平分中心缴纳失业保险金；（3）目前，天津市劳动和社会保障局关于企业职工医疗保险工作正处于摸底登记阶段，本公司将在有关医疗保险法规正式出台后具体实施公司职工医疗保险；（4）按照《天津市住房公积金条例》，公司职工住房公积金缴存比例为职工月平均工资的双7%，其中职工个人和公司各分担7%，按月缴存。公司目前无离退休人员，将来离退休人员由社会保障部门统筹安排。

    （六）公司的独立运行情况

公司在资产、业务、人员、组织机构、财务方面与现有控股股东相互独立。

    本公司自1993年成立起就建立了独立的房地产开发经营与销售机制，在公司决策、业务开展、资产管理、人事安排、部门机构设置、财务等方面依法独立行使企业法人的所有权利并承担相应义务，并具备了独立完整的房地产开发经营及面向市场自主经营的能力。

    二、发行人股本与股东的基本情况

    （一）发行人的股本

    1、发行人股本形成及其变化

    公司本次股票发行前总股本为 313,707,417股，其中国家股189,457,417股，募集法人股50,468,500股，内部职工股73,781,500股。

    1992年，经天津市体改委字[1992]33号文批准，天津市房地产开发经营集团整体改制以定向募集方式设立天津市房地产发展（集团）股份有限公司，注册资本627414835元，工商注册号10306477号，其中，天津市房地产开发经营集团整体改制投入股份公司，经天津市国有资产管理局津国资商（1992）17号确认评估后净资产为377414835.68元，以1：1的折股比例形成国家股377414835股，定向募集法人股和内部职工股以1:1.6溢价发行，每股面值1元，发行价格为每股1.6元，分别形成102437000股募集法人股和147563000股内部职工股，由此形成公司总股本627414835股。

    经公司1999年第一次临时股东大会审议通过，并经天津市人民政府津股批[1999]8号文批准，公司1999年10月30日以原总股本627414835元为基数，按50%的比例同比例缩股，缩股后国家股、募集法人股、内部职工股股权比例及结构保持不变，以50%比例缩股后总股本为313,707,417股。1999年11月30日，公司完成了工商营业执照的变更登记。

    2、发行人股本结构及历次变动情况

    （1）截止2000年12月31日的公司股权结构

公司1993年以定向募集方式成立以来，按有关规定历年实施现金分红，但其间没有进行过送股、配股。1999年10月30日，本公司以原总股本627414835元为基数，按50%的比例同比例缩股，缩股后国家股、募集法人股、内部职工股股权比例及结构与定向募集成立时的股权结构保持不变。截止2000年12月31日，公司的股权结构如下表：

（2）本次发行前的有关股权结构变动

本次发行前，由于原有关股东按照《银行法》及证监会的有关规定，不适宜持有本公司的法人股，在本次A股股票发行前，转让了其持有的法人股。

2001年4月26日，中国工商银行上海市虹口支行工会已将其持有的本公司85万股募集法人股转让给上海市食品开发有限公司，相应的股权已办理过户转让手续。

2001年4月29日，广东发展银行汕尾办事处已将其持有的75万股募集法人股转让给广东广控集团有限公司，相应的股权已办理过户转让手续。

2001年5月14日，交通银行秦皇岛分行已将其持有的75万股募集法人股转让给天津市房地产开发经营集团有限公司，相应的75万法人股成为国家股，相应的股权已办理过户转让手续。

由于上述三次转股行为，本公司的股权结构发生了变化，国家股比例增加了0.24%，法人股比例减少了0.24%,

公司本次拟发行A股股票11000万股，并同时存量发行国有股1100万股，若发行成功，则发行前后的公司股本结构如下表：

注：内部职工股73,781,500股根据国家有关规定自本次新股发行之日起期满三年后上市。

3、发行人前10名股东情况

本公司的前10名股东相互之间并无关联关系。本次A股发行前公司前10名股东持股情况如下表：

    以上本公司的前10名股东持有本公司股票无被质押或其他有争议的情况，其中除方琦琦持有公司内部职工股外，其余9名法人股东持有公司国家股或法人股。

    前10名股东简要情况：

（1）天津市房地产开发经营集团有限公司

有关集团公司的详细情况见“本节（三）发行人的主要股东”。

（2）海南农业租赁股份有限公司

    该公司于1999年吸收合并海南顺丰股份有限公司，顺丰公司注销，原顺丰公司持有的本公司股权转有海南农业租赁股份有限公司持有。经营范围为高科技产品开发、汽车承租及维修、房地产经营开发、旅游业、种植业养殖业、海洋捕捞、农业科技产品研制等。注册资本23100万元，法定代表人桑俊杰，住所海口市南洋大厦四层。

    截止2000年12月31日，该公司资产总额为36374万元，净资产为22939.7万元，净利润953.05万元（以上数据未经审计）。该公司与本公司不存在同业竞争关系。

    （3）华泰证券有限责任公司

该公司于1991年成立，经营范围为发行和代理发行各种有价证券业务；自营和代理买卖各种有价证券业务；有价证券的代保管、鉴证和过户业务；代理还本付息、分红派息等权益分派业务；证券抵押融资业务；基金和资产管理业务；企业重组、收购与兼并业务等其他证券业务。注册资本85000万元，法定代表人张开辉，住所南京市管家桥85号。

截止2000年12月31日，该公司资产总额为1400832万元，，净资产为1257986万元，利润27996万元（以上数据未经审计）。该公司与本公司不存在同业竞争关系

（4）中国农业生产资料集团公司

该公司于1978年成立，经营范围为本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理进出口业务（国家实行核定经营的商品除外）；化肥、农药、农膜进出口及国内采购、批发业务。注册资本8000万元，法定代表人顾国新，住所北京市海淀区车公庄西路25号。

截止2000年12月31日，该公司资产总额为702302万元，负债总额为838362万元，净资产为18953万元，盈利687万元。(以上数据未经审计）该公司与本公司不存在同业竞争关系。 

    （5）中国黑色金属材料华北公司

该公司于1989年成立，经营范围为钢材、生铁、铁合金、其它黑色金属材料，金属结构及构件锻铸件及通用零件、黑色金属矿产品等。注册资本20934万元，法定代表人边固，住所天津市和平区重庆道38号。

截止2000年12月31日，该公司资产总额为37016万元，净资产为16636万元，利润-586万元（以上数据经审计）。该公司与本公司不存在同业竞争关系。

（6）深圳市建鹏达房地产开发有限公司

该公司原名为深圳市房地产建设开发公司，于1989年成立，经营范围为房地产开发、房屋建设与经营、工程管理。注册资本3500万元，法定代表人石惟华，住所深圳市罗湖区红桂路1018号建鹏大厦4-5楼。

截止2000年12月31日，该公司资产总额为96753万元，净资产为-15495万元，利润-21223万元（以上数据未经审计）。该公司与本公司不存在同业竞争关系。

（7）上海市食品开发有限公司

该公司成立于1991年，经营范围为粮油及制品，调味品等制作销售。注册资本6787万元，法定代表人彭桂珠，住所上海市谈家弄28号。

截止2000年12月31日，该公司资产总额为30654万元，净资产为28422万元，利润1962万元（以上数据未经审计）。该公司与本公司不存在同业竞争关系。

（8）方琦琦

女，56岁，该自然人为公司原始内部职工股东，1992年定向募集持有本公司内部职工股166万股，缩股后持有83万股内部职工股。

（9）广东广控集团有限公司

该公司成立于1999年，经营范围为投资、开发、经营外引内联实业、物业等，注册资本人民币20000万元，法定代表人王志伟，住所广州市农林下路83号广发银行大厦34楼。

截止2000年12月31日，该公司总资产为614990万元，净资产10141万元，利润-4832万元（以上数据已经审计）。该公司与本公司不存在同业竞争关系。

（10）山西省宏丰贸易公司

该公司成立于1990年，主要从事土畜产品的加工、销售及各类商品的批发销售。注册资本500万元。法定代表人王海波，住所太原市桃圆北路111号。

截止2000年12月31日，该公司总资产为688万元，净资产436万元，利润-639万元（以上数据未经审计）。该公司与本公司不存在同业竞争关系。

    （二）发行人内部职工股的发行与规范

    1、本公司内部职工股的审批及发行情况

1992年7月20日，中国人民银行天津市分行津银金[1992]479号批准天津市房地产发展（集团）股份有限公司发行内部股票，批准发行数量为25000万股，津银金[1992]479号规定发行范围为企事业法人、社团法人及内部职工，股票面值人民币1元，发行溢价比例为1:1.6，内部职工持股不得超过股份公司总股本的20%。

    本公司1992年定向募集发行股票聘请了主干事行（即主承销商）—天津信托投资公司和中国人民银行建设银行天津市信托投资公司，这两家牵头组织由金融机构组成的承销团以代销方式承销。本公司的定向募集内部股票的40000万元股款于1992年12月31日前到位，天津会计师事务所城建分所对此于1993年1月8日对此出具了津城验资证（会一）第5号验资证明书。

建行天津信托和以天津信托为主的7家金融单位对25000万股定向募集股票进行了承销，由于法人股认购情况不如内部职工股认购积极和股份制处于试点阶段，承销商没有严格区分募集法人股和内部职工股，实际发行个人出资认购的股票14756.3万股（包括内部职工股2000万股和与本公司有资产和经营关系的企事业单位职工以单位工会等社团组织名义，实为个人出资认购的12756.3万股募集法人股），占总股本的23.52%；实际发行募集法人股10243.7万股，占总股本的16.33%，因此在发行过程中存在内部职工股超范围、超比例发行、法人股个人化的情况，即个人出资认购的股票超出规定比例3.52%。导致上述不规范情况出现的主要原因是当时与本公司有资产和经营关系的社团法人以社团法人名义，实际上是社团法人单位职工以个人出资购买了部分募集法人股，上述情况是本公司在发放股权证时发现的。

    2、本公司内部职工股的规范情况

针对上述情况，1993年本公司根据国家体改委体改生字[1993]115号文件精神和天津市体改委的要求，在天津市股份制试点工作领导小组的统一部署下，对公司内部职工股进行了清理。经市股份制试点工作领导小组研究决定，并经天津市证券管理办公室津证办字[1997]32号文同意，将天津市1992年批准的以定向募集方式设立的各股份制试点企业，原发行的社团法人股一律界定为内部职工股，本公司原发行的14756.3万股个人出资认购股票（包括内部职工股2000万股和与本公司有资产和经营关系的企事业单位职工以单位工会等社团组织名义，实为个人出资认购的12756.3万股募集法人股）一律界定为内部职工股。天津市人民政府津政函[1999]107号文和天津市企业上市工作办公室津上市办（2000）5号文件《关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司内部职工股清理情况的函》对本公司内部职工股清理和上柜交易情况进行了确认。

    3、本公司内部职工股的托管及上柜交易情况

（1）           本公司内部职工股的托管情况

    本公司内部职工股的托管单位从1994年4月首次集中托管到本次股票发行前一直是天津市证券登记公司，其间托管单位没有发行变化。

根据天津市股份制试点工作领导小组津股办字（1993）8号文件“关于定向募集股份有限公司个人股股权证实行托管的通知”，股份公司内部职工股14756.3万股（包括个人化的法人股12756.3万股）已于1994年4月在天津市证券登记公司进行了集中托管。

本公司1999年10月30日以原总股本按50%的比例进行同比例减资（缩股），其中内部职工股由14756.3万股缩减为7378.15万股。缩股后本公司内部职工股已在天津市证券登记公司按规定集中托管，天津市人民政府津政函[1999]106号文对本公司内部职工股的托管情况予以确认。公司内部职工股7378.15万股待本次社会公众股发行之日起三年后上市流通。本公司的全部股票(包括国家股、法人股、内部职工股)已于缩股后全部在天津市证券登记公司集中托管。

1994年本公司14756.3万股内部职工股在天津市证券交易中心进行挂牌交易，1998年12月7日公司按照国务院国办发[1998]10号文的精神，停止上柜交易。

    （2）本公司内部职工股前10名持有人及其情况

公司1992年定向募集发行时内部职工股持有人及其情况

本次A股发行前内部职工股最大10名持有人及其情况

（三）发行人的主要股东

    本公司的第一大股东天津市房地产开发经营集团有限公司为本公司的控股股东，持股本公司股票189457417股，占发行前本公司总股本的60.39%。

    1、成立天津市房地产开发经营集团有限公司的背景说明

    股份公司是由天津市房地产开发经营集团整体改制，以定向募集方式成立的股份有限公司，天津市房地产开发经营集团的法人资格取消，其债权、债务、权利、义务由新成立的本公司承继。根据天津市人民政府津政发（1994）66号文，本公司的国家股由天津市城乡建设管理委员会代表天津市国有资产管理局持有并享有国家股权益，行使出资者权利。

    为了进一步理顺和明确本公司国有资产的产权关系，加强国有资产管理，根据中华人民共和国《公司法》和天津市体改委《关于建立现代企业制度设立试点工作意见》的要求，发行人于1995年9月19日向天津市国有资产管理局提出《关于重组房地产开发经营集团有限公司的方案》申请。天津市国有资产管理局以津国资（1996）4号文件下达“关于授权房地产开发经营集团有限公司统一经营集团国有资产的批复”。该批复同意对开发经营集团有限公司实行国有资产授权经营试点，并原则同意《国有资产授权经营试点方案》。1998年3月18日，经中共天津市委员会、天津市人民政府津党[1998]9号文批准，同意设立天津市房地产开发经营集团有限公司，从事相应的国有资产管理。集团公司成立日期1999年7月6日，工商登记号10307448号。原天津市城乡建设管理委员代为行使国家股的股权管理转由天津市房地产开发经营集团有限公司行使，由其对股份公司的国有股权进行经营管理，行使出资者权利。

    2、天津市房地产开发经营集团有限公司基本情况

    注册地址：天津市和平区常德道80号

   法定代表人：李建国

   注册资金：人民币54,008万元

   集团公司经营范围：国家授权资产投资、控股；房地产、销售等

集团公司组织机构：由董事长授权总经理负责经营管理工作，如下图

  集团公司管理层情况：董事长李建国，总经理吴延龙

    有关集团公司的详细情况介绍见本招股说明书“第七章 董事、监事、高级管理人员”。

    集团公司主要资产与负债组成情况

集团公司注册资本由三部分组成：第一部分是股份公司的国有股权377,414,835元；第二部分是天津市华富宫大饭店有限公司国家资本23,960,000元；第三部分是集团公司持有的天津市房地产发展（集团）股份有限公司国有股权形成的93年─98年滚存红利138,705,165元。

根据天津市津华有限责任会计师事务所的津华审字[2001]第721号审计报告,集团公司2000年度的财务情况如下表:

    目前集团公司控股的子公司如下图表:

     57.54%           100.00%           60.39%             91%             60%

    3、同业竞争

集团公司作为股份公司的控股股东，为避免与股份公司形成同业竞争，1999年12月12日，集团公司向股份公司作出放弃竞争和利益冲突的承诺书。有关同业竞争的详细情况见本招股说明书“第六章  同业竞争与关联交易”。

4、本公司股东方派出的董事、监事已作出承诺，履行《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市规则》等国家有关法律、法规所规定的法律职责及诚信义务，其所持有的股份公司内部职工股自新股发行之日起三年内不能上市流通，同时在任职期间和期满后半年内不得出售个人持有的本公司股票。本公司董事、监事承诺的详细内容见本招股说明书“第八章  公司治理结构及房地产管理运行体制”。 本公司董事、监事已认真、严格地履行了其所作出的承诺。

    三、发行人的内部组织结构

    （一）发行人的股权构成与对外投资结构

公司现有股东由持有国家股的集团公司，持有法人股的法人股东，持有内部职工股的个人股东组成。本公司现有纳入合并报表范围的控股子公司11家，非合并报表范围的参股子公司15家。

公司组织结构如附图：

股份公司组织结构图（本次A股发行前）

              持股              持股                持股

            16.09%            60.39%              23.52%

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

控股子公司（合并报表）                                参股子公司（非合并报表）      

(二）发行人控股子公司、参股子公司的基本情况

1、公司控股子公司的基本情况

     纳入公司合并报表范围的控股子公司有11家，其中本公司持有天津泽达房地产开发有限公司49%股权，持有天津华昌房地产经营有限公司49.02%股权，但公司对其有实际控制权，因此泽达公司与华昌公司被列入本公司合并报表范围。

本公司控股子公司的基本情况如下表                     单位：人民币万元

    2、本公司对其有投资,但不合并报表的单位共15家,其中持有股权在15%—50%的参股子公司共9家,情况如下表：                   单位：人民币万元

     注:以上两个表格内本公司控股子公司、参股子公司的财务数据均经审计。控股子公司（合并报表单位）的审计单位是天津五洲联合合伙会计师事务所。

（三）发行人的内部组织结构

根据公司章程，股东大会是本公司的最高权力决策机构，董事会是股东大会下的常设机构，公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会对股东大会负责，下设董事会秘书与项目评估小组，并设有非常设机构—项目投资决策咨询委员会。股东大会下设监事会，监事会由股东大会选举或更换，对公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为是否损害公司利益进行监督。总经理对董事会负责，由总经理提名公司高级管理人员并提请董事会批准。

    1、 公司内部组织结构图

                                                                               分公司

    2、公司内部组织机构情况

（1）       公司内部组织机构

公司采用“二级管理，统一核算”的开发项目管理体系架构。总经理、主管项目开发的副总经理和三总师等公司经营班子负责开发项目的一级管理，主要负责确定公司房地产开发的总体开发思路和具体项目的实施策略；公司的开发部、工程部和经营部等职能管理部门和分公司等对项目进行二级管理。按照公司经营班子制定的总体开发思路和实施策略，各职能部门和分公司各负其责，保证项目的顺利实施。

    副总经理和三总师共同对总经理负责。总工程师全面负责公司工程技术工作，主要包括规划设计、质量管理、科技信息、电算应用、技术培训等，配合负责工程管理的副总经理解决在工作中遇到的有关工程技术上的问题。总经济师负责日常企业管理、计划统计、经济效益指标的校定与考核，解决各分管副总经理在管理工作中遇到的有关问题。总会计师主管资金筹划运用，负责股份公司财务分析与管理。以上副总经理与三总师的工作都是在总经理的直接领导下进行。

公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司由公司本部及内部相对独立核算、统一上交所得税的单位组成。公司设有总经理办公室、证券部、劳动人事部、企业管理部、开发部、工程部、财务部、经营部、审计监察部司；下属单位包括第1—第5开发经营分公司、欣成房地产开发经营分公司、建筑材料设备经营公司、建筑设计研究院、津城置业分公司、欣苑房地产开发经营分公司、行政办公室、资金管理中心等13个部门和单位。

（2）各职能部门和分公司的情况

    总经理办公室：负责股份公司工作计划的编制和总结，沟通股份公司各职能部门的关系以及文件档案管理等工作。

    证券部：负责股权管理和分红派息工作，筹备股东大会、董事会和监事会，对外信息披露和信息反馈，负责股东接待工作。

    劳动人事部：负责人才资源的管理以及劳动工资和劳保福利的管理工作。

    企业管理部：负责股份公司中长期发展规划的编制以及日常公司的计划统计工作，负责股份公司的经济合同管理。

    开发部：负责股份公司开发项目决策前的一切准备工作和工程项目的规划设计等技术管理。

    工程部：负责对决策实施的工程项目的前期开发工作的管理和项目预算、工程计划的审定和调整工作。

    财务部：负责组织股份公司会计核算，审查编制会计报表；负责提供年度财务收支计划；按期交纳各项税款，组织股份公司的财产核算和财产清查工作。

    经营部：负责编制商品房销售计划，拟定年度销售任务指标；组织市场调研；推动售前售后服务工作；建立健全销售网络；负责多种经营管理工作。

    监察审计部：负责监督检查监督对象贯彻国家政策和法律、法规及公司规章制度情况；监督检查下属单位的内部控制制度专向资金的提取，使用情况。

    第一至第五开发经营分公司，欣成房地产开发经营分公司，欣苑房地产开发经营分公司：负责股份公司工程项目开发建设及销售等生产经营实施。

    建筑材料设备经营分公司：负责股份公司项目主要材料的组织供应。

    建筑设计研究院：对新材料、新技术、新工艺进行研究开发，开展对外的设计经营活动。

    津城置业分公司：实施工程项目的建设管理。

资金管理中心：负责股份公司内部资金的统一调配使用和管理，并与有关金融机构开展业务往来，融通资金。

第五章    发行人的业务及技术

   一、发行人的业务情况

  （一）房地产行业概况及业务特点

    1、房地产行业概况

房地产业既是第三产业的重要组成部分，也是国民经济的基础性、先导性产业。房地产业的发展对国民经济和社会发展有着极大的促进作用，在社会主义市场经济条件下，房地产业除能实现自身的使用价值外，还可以发挥其特有的高附加值的产业优势，对于社会主义市场经济体制的培育和完善，对于启动市场、调整消费、回笼货币、推动国民经济发展有着十分重要的意义。

近几年，中国房地产业逐步走出低谷，步入一个新的平稳发展阶段，呈现出投资大增、产销两旺的良好局面。据国家统计局统计：2000年1～11月，全国房地产开发投资3744亿元，同比增长24.1%，其中商品住宅完成投资1976亿元，增长29.8%；商品房销售面积9553万平方米，同比增长35.3%，商品房销售额1998亿元，同比增长38.3%。有10个省市商品房的销售额增幅在100%以上。房地产投资销售的强劲增长，一方面得益于国家对房地产开发企业加大了商业银行的贷款力度，使房地产到位资金明显增加；另一方面则是由于国家近几年大力提倡经济适用房的开发建设以及各项产业政策、法规的到位实施，带动商品房的销售快速增长。同时，使房地产业的平均利润率由前几年的过度投机炒做形成的超额利润率调整过渡到合理水平。在商品房需求主体中，个人购房比重在不断攀升，也鼓舞了房地产开发商的投资信心。其中，个人购买商品房的比重，上海已占97.5%，天津占96.8%，长春由1999年的59%一跃升至2000年的93%。同时，房地产二、三级市场联动的局面初步形成并加快发展，广州、南京、福州存量住房交易占住房市场的份额由去年不足1/10分别上升到1/6、1/3、1/4。这标志着我国房地产业在快速发展中不断得到调整和完善，适应市场的能力在不断增强。

    随着住房分配货币化方案的出台，对居民的生活和消费方式、财产拥有方式，对金融业，对国有企业改革都将产生深远的影响。在居民的购房积极性调动起来后，房地产业将具有越来越广阔的市场前景。同时，住房二级市场的开放，对整个房地产市场的活跃，对居民住房条件的加快改善，对住宅建设的拉动作用，都具有十分重要的意义。此外，降低住房贷款利率，延长住房贷款期限，推进住宅产业现代化等积极政策的实施，也将大大推动房地产业的发展。

2、房地产业务的性质和特点

本公司认为房地产业是集房地产开发、经营管理和维修服务为一体的综合性产业。其特点可以概括为以下几个方面：

    （1）资金投入量大

一个房地产项目的开发往往需要投入大量资金才能保证其顺利实施，资金分期投入的数量和时间在不同项目和同一项目的不同阶段也不同，需精心设计。

（2）投资周期长

一个房地产开发项目从启动到竣工销售，一般需要1～3年甚至更长时间，此间容易受到国家政策、市场变化、竞争对手以及自身等多方面变化影响。

（3）市场风险较大

    包括政策风险、利率风险、购买力风险、变现风险等。由于项目开发周期较长，期间容易受到政策、市场、产品定位准确度的影响，一旦销售不畅，容易造成商品房的空置和积压。

（4）房地产是不动产,由土地和其上的房屋一起构成一个整体，房地产作为特殊的商品，价值量较大，使用年限较长,且不能轻易更换。

（5）房地产开发产品——商品房的地域性特点十分明显。

（6）由于公共配套设施、土地开发成本及政策性收费的变化,房地产开发产品的生产成本具有高度的不确定性。

3、近年来天津市的房地产市场情况分析

本公司地处天津市。近年来，随着住房制度改革的不断深化和大规模危漏平房改造的实施，以及实行货币还迁政策，货币分房政策等，使居民的住房商品化意识得到增强。加之政府对企业、房地产市场的宏观调控，并针对天津市居民收入水平不高、购买力较低的实际情况，积极倡导开发建设利润率不高、价格较低的安居房、经济适用房等房地产开发政策，并通过降低税费、简化手续、严格房地产开发企业资质审查、大力发展二、三级市场等手段培育市场有效需求，使天津市的房地产业保持了稳步发展的势头。“九五”期间，全市房地产开发累计完成投资518.71亿元，为“八五”期间的2.48倍；其中2000年完成投资142亿元。房地产业累计实现增加值200.3亿元，比“八五”增长2.9倍。房地产增加值占全市GDP的比重由“八五”末的1.8%提高到3.3%。“九五”期间，全市累计销售商品住宅1338万平方米，是“八五”期间的2.84倍。据天津市房管局统计，2000年，天津市新旧房住宅销售总面积1257.3万平方米，比1999年增加80%，销售金额达到179.9亿元，比1999年增加56%，其中新建商品房销售630万平方米，增幅列全国第二，比1999年增加247.9万平方米，增长65%；私房交易95.7万平方米，危改还迁安置居民43590户；公房置换116.6万平方米，并首次出现住房销售面积大于当年竣工面积，实现历史性突破。说明天津市的房地产市场正在进入快速发展的时期。

4、房地产开发流程图

   房地产项目开发的简要流程如下图所示：

    5、本公司面临的主要竞争

    公司的主营业务是天津市的房地产开发项目，目前天津市的房地产企业有近1000家，竞争相当激烈。经过多年的发展，公司现有的直属部门和控股公司已全面含盖了从规划、设计、采购、施工到销售、物业管理的房地产行业相关业务，在产品上也已包括危改房、经济适用房、写字楼、中高档公寓等全部适销品种。本公司依靠多年培养建设的庞大的技术队伍和优秀的经验丰富的管理团队，在技术和管理上在天津市的同类公司中处于优势地位，公司获得了天津市政府及房地产相关领导部门的信任和大力支持。

    另一方面，本公司在改制前为全民所有制的国有企业，受政策调整和政府行为影响较大，与一些新兴的房地产公司相比包袱较重，历史遗留问题较多，庞大的规模亦给管理上带来较大困难。虽然公司的楼盘数量、销售业绩和利润情况稳步增长，但市场份额存在稳中有降的趋势。

    随着房地产行业进一步规范和再次腾飞，以及公司近年来资产的清理、历史遗留问题的解决、法人治理结构的建立和完善、资本金的扩充和股东结构的调整，公司将发挥规模优势，实现持续、高速发展，在竞争中确立优势地位。

   （二）发行人所开发的主要房地产项目情况

    1、发行人的房地产开发业务概况

    公司的主要业务集中在房地产的开发销售、出租等方面。近年来开发的项目集中在天津市。目前拥有6个较大的开发项目，项目总建筑面积达71万平方米，本公司已取得了244亩的土地使用权作为后续开发项目的土地储备。

公司成立以来，先后开发用地1190公顷，建成了31个功能齐全、设施配套、环境幽雅的居住小区，建房面积1100余万平方米，为天津市的住宅建设和平房改造及市政建设做出重大贡献。其中，比较有代表性的体院北、王顶堤、万新村、民权门、丁字沽、川府新村、欣苑公寓（一期）、友谊公寓等一大批有影响的居民住宅小区。本公司欣苑公寓被誉为具有突破性的跨世纪居住小区，获得了国家级物业管理示范小区，同时还获得科技进步、新材料应用等六项大奖。本公司在坚持居民住宅建设为主要产品的同时，还相继建成了一批有影响的标志性大中型公建项目，如吉利大厦、华富宫大饭店等。

本公司前三年度的开发能力如下表：                    单位平方米

    2、近3年已开发完工项目

    公司近3年来已开发完工的房地产项目主要有9个，这些项目是越秀大厦B座、围堤道107＃综合楼、圣德园、幸福花园、昆仑里、德恩公寓、长寿公寓、越秀大厦A座和欣苑公寓一期等。这些项目的概况如下：

   （1）越秀大厦B座项目

    该项目位于天津市河西区宾水道越秀路与乐园道交口以北，距天津市金融文化中心地带友谊路约500米，地理位置优越、人文环境良好。本项目占地面积1651.2平方米，建筑面积11182.89平方米。项目周边配套设施齐全。

    该项目1997年8月开工，2000年6月22日竣工。施工单位为天津市建新建筑工程公司。本项目先后获得天津市政府主管部门的立项批文（[1996]综开办计字48号）、建设用地规划许可证（津地证96—103）、建设工程规划许可证（建96—178）、开工证（津西建开证字970040）、投资许可证（D92—00450）和销售许可证（（1999）津房权售字第035号）等资格文件。该项目现已全部售出。

   （2）围堤道107＃综合楼项目

    该项目位于天津市河西区友谊路以东、 围堤道以南交口处。距水晶宫、国展中心、天津宾馆、友谊商厦步行不足10分钟。西侧紧临北方金融大厦、诸家证券公司、银行等金融机构。友谊北路直通天津著名的五大道之一¾马场道。该工程占地约1500平方米，建筑面积5560平方米，由A区、B区两部分组成。

    该项目于1996年4月开工，1998年10月竣工。施工单位为天津市建新建筑工程公司。本项目先后获得天津市政府主管部门立项批复（（96）综开计字10号），国有土地使用证（西国用（94）字第1089号），建设工程规划许可证（建96-081号），开工证（津建施许1202396000080），销售许可证（（2000）津房权售字048）等资格文件。该项目现已全部售出。

   （3）圣德园项目

该项目位于天津市河西区保安大街，北至安德公寓，南至津河，东至保安大街，西至连荣里。距河西区商业中心区佟楼约1.5公里，距市级著名的五大道约1公里，故地理位置优越外部环境良好。该项目为危改住宅，小区总占地面积27000平方米。小区内共四栋住宅楼，其中1#、2#、4#楼为地上十一层；3#楼为地下一层，地上十一层。其中由公司开发建设的1#、3#住宅建筑面积达32279平方米。外檐为高档外檐涂料，塑钢窗。一梯两户，大开间住宅，明厅、明室、明厨。项目周边配套设施齐全。

该项目于1997年7月开工，1999年11月22日竣工。本项目先后获得政府主管部门的立项批复（建房[1999]1242号）、建设用地规划许可证（津地证97—112）、建设工程规划许可证（97—039）、开工证（津建施许1202398000090）、投资许可证（D92—00501）和销售许可证（（1999）津房权售字第047号）资格文件。

    截止2001年4月30日，该项目已累计完成销售70%，余房30%，针对这一状况，本公司提高了按揭贷款的比例和还款年限，采用零首付七成三十年等措施。其中2001年1-4月完成销售面积3330平方米，销售收入966万元。余房9830平方米计划2001年9月底全部销售完毕。

   （4）幸福花园（现鹤山里）住宅小区项目

    该项目位于天津市河北区的中心地带，西临中环线，东靠近10万平方米的中心花园。该项目建成后，四周绿树环抱，环境幽雅。该项目由公建娱乐和住宅两部分组成。项目总占地面积10000平方米，建筑面积19679.03平方米。

    该项目于1997年5月开工，1998年12月30日竣工。施工单位为铁路十八局五处。本项目先后获得天津市政府主管部门的立项批文（建计[1998]68号）、建设工程规划许可证（97建79号）、开工许可证（1204397000293）、投资许可证（D92—00550）、销售许可证（（1998）津房权售字第165号）等资格文件。该项目现已全部售出。

   （5）昆仑里(原增兴窑)住宅小区项目

    该项目位于天津市东丽区西部，在张贵庄路和昆仑路的交汇处，距天津市区大约2公里。这里地理位置比较优越，交通便利。该项目占地面积65000平方米，总建筑面积为86108.56平方米。

    该项目1996年3月开工，1998年3月竣工。施工单位为天津电建公司。本项目先后获得天津市政府主管部门的立项批文（[1997]综开办计字5号）、国有土地使用证（东丽国用（92）字第00050号）、建设工程规划许可证（住96—010）、销售许可证（（1998）津房权售字第140号）资格文件。该项目96%已销售完毕。

   （6）德恩公寓（现德恩里）住宅小区项目

    该项目坐落于天津市中心区，东临人民公园，西靠友谊路经贸街，北靠著名的“五大道”高级居住区，南临天津著名的“津河”风景区。项目建成后属中高档居住小区。小区占地19000平方米，建筑面积34637.39平方米。

该小区于1998年3月开工，1999年6月30日竣工。施工单位为天津第二房屋修建公司。本项目已获得天津市政府主管部门的立项批文（建计[1997]805号）、建设用地规划许可证（津地证98—50）、建设工程规划许可证（建98—020）、开工证（津建施许1202399000172）、销售许可证（（1998）津房权售字第081号）等资格文件。

截止2001年4月30日，该项目已累计完成销售80.72%，余房19.28%，针对这一状况，通过对市场的认真分析研究，公司调整了营销策略：①加大了广告的宣传力度。②提高了按揭贷款的比例和还款年限，由原来的六成十年提高到部分七成三十年。③适时的调整了销售均价，减少楼层差价。④加大物业管理，使德恩公寓的销售形势从2001年度发生了根本的变化。2001年1-4月完成销售面积3330平方米，销售收入966万元。余房5763平方米预计2001年9月底全部销售完毕。

   （7）长寿公寓项目

    该项目位于天津市和平区南市地区，荣业大街与多伦道交汇处。距和平路商业中心约1公里，地理位置优越。长寿公寓总占地面积为15000平方米，建筑面积61704.41平方米。该项目地块四面临街，临街建筑一、二层为商业配套建筑约1万平方米，三层以上为商品住宅。小区配置地下停车场，微缩园林绿化。

施工单位为天津市第六建筑工程公司天津市河北区房屋建筑公司。该项目先后获得天津市政府主管部门的立项批复（[1997]计字6号）、规划用地许可证（津地证96－30号）、建设工程规划许可证（98－009号）、投资许可证（D92－00485号）、开工证（97－526号）和销售许可证（98－094号）等资格文件。

    长寿公寓项目1997年4月开工，2000年6月项目全部竣工。截止2001年4月30日，该项目已销售48.89%，余房为51.11%。通过对市场的认真分析研究，本公司调整了营销策略。宣传上，突出和平区地段优势，体现高档社区特点，减少楼层差价，调整销售价格，提高物业管理水平。2001年1—4月销售4252.25 m2，销售收入1034.83万元。计划2001年12月底销售完毕。

   （8）越秀大厦A座项目

    该项目座落于天津市河西区中心地带，越秀路南端，北临中环线，南临乐园路，西临友谊路涉外区，东侧为天津风味食廊，交通便利，占地面积2626平方米，建筑面积12856.11平方米。

施工单位为天津市重光建筑工程公司。本项目先后取得天津市政府有关主管部门立项批文（建计[1996]综开办计字10号）、建设用地规划许可证（津地证94—614）、建设工程规划许可证（建97—017）、销售许可证（[1998]津房权售字第136号）等各项资格文件。

越秀大厦A项目1996年开工，1998年7月竣工。截止2000年12月31日，总销售量为2.4%，余97.6%（仅销售部分一层，为邮政局购买）。该项目为商住两用项目。目前已与天津铁厂驻津办事处签定了购房意向书。天津铁厂驻津办事处以4850元/ m2的价格整体购买大厦作为该厂驻津办事处的办公用房。

  （9）欣苑公寓一期项目

    该项目座落在南开区红旗南路251号，小区周边道路为红旗南路、迎水道、欣苑路、长实道，与水上公园相邻。交通便利，小区两个入口分别有公交线路902、903、904、50、52、95、649、47、48路等。小区可规划用地54490平方米，由多层住宅和三幢高层住宅楼以及配套公建组成。可居住1100户，小区绿化率为32%。

    小区配套齐全，区内设有供热锅炉房，有3200米地热水为小区提供24小时热水。煤气由陕北进津天燃气管道引入小区。高层住宅中采用双电源保证电梯24小时运转，小区在天津地区首次采用光缆专线作为计算机internet网络入户。并提供网上点播、家政及家教服务。有线电视及电话已开通，小区实行封闭式保安监控、各楼入口配有电子对讲防盗门（高层户内可与可视对讲兼容）。小区内配有超市、社区服务中心、网球场、游乐中心、大型室内游泳池（长50米）、室内汽车库、室外停车场、自行车库（棚）、小型室外幼儿游乐园、小学、幼儿园、物业服务中心。

    小区以优雅的环境和热情周到的服务，营造出新型现代化的花园式住宅小区，荣获天津市及建设部七项荣誉：

    ①被国家建设部评为“全国城市物业管理优秀示范小区”；

    ②获国家建设部科学技术委员会、中国房地产业协会城市开发专业委员会颁发的全国百龙怀“新户型时代”全国精品户型设计夺标优秀户型设计奖；

    ③获天津市城乡建设管理委员会、天津市规划局颁发的“天津市居住建筑优秀景观设计方案奖”；

    ④被国家建设部评为“全国建筑节能居住示范试点小区”；

    ⑤被评为2000年小康型城乡住宅科技产业工程项目----智能化住宅及住宅小区试点；

    ⑥被天津市城乡建设管理委员会、园林管理局评为“花园式单位”；

    ⑦被天津市人民政府评为“绿化先进单位”。

    一期住宅等工程57672.8平方米，于1996年12月开工，1998年6月竣工。施工单位为天津六建建筑工程公司、天津七建建筑工程公司、天津四建建筑工程公司、江苏省江都市建筑安装责任有限公司。

本项目先后获得天津市政府主管部门的立项批文（[1997]437号）、投资许可证（D92—00537）、国有土地使用证（南国用[99]字第57）、建设工程规划许可证（住：97—014）、开工证（[1997]津建施许1206398000063）、销售许可证（（1997）津房权售字第103、178号）等资格文件。该项目已销售94%。

     3、开发建设中项目

    公司正在开发建设中的项目有瑞江小区、吉利花园、平诚大厦、新纪元小区、万德花园和欣苑公寓二期等项目。这些项目的概况如下：

   （1）瑞江小区

    瑞江小区位于天津市河西区解放南路梅江道与珠江道之间的地带上,处于天津市中环线和外环线之间的东南方向，瑞江花园小区所处的位置已逐渐成为集商贸居住为一体的重要区域。

瑞江花园小区规划总占地面积35.7公顷，可用地面积29.05公顷，总规划建筑面积约为40.5万平方米，其中住宅面积37.5万平方米，配套公建面积3万平方米。该小区容积率为1.37，绿化率为33%。包括学校、幼儿园、商业、金融、娱乐、物业管理等配套设施。

    该项目预计总投资78,000万元，其中，公司自有资金投入9000万元，期房销售资金投入20,600万元，本次募集资金投入48,400万元。预计该项目2001年开始产生效益，预计可实现销售收入105,264万元，税后利润约为12,297.68万元，投资利润率15.8%，项目计划工程建设期三年，投资回收期3年。

    瑞江花园小区于2000年5月开工建设55000平方米，累计投资10743万元。施工单位为天津四建建筑工程有限公司。2001年公司已取得销售许可证。预计年内销售55000平方米，完成销售收入14300万元，实现利润总额2409万元。

2000年由于本公司募集资金未到位，经公司申请，天津市建委做了瑞江花园小区投资计划调整并下达了建房[2000]225号文，根据该文件，瑞江花园小区安排2000年度投资9000万元，开工面积17.5万m2住宅。由于施工现场拆迁工作进展较慢，影响了开工面积。

公司现已基本完成了拆迁和“三通一平”工作，计划在2001年4月开工20.8万m2，到2001年底，预计竣工面积15.2万m2。使瑞江小区的整体工程进度接近计划要求，并计划于2002年底土建全部竣工。施工单位为天津四建建筑工程有限公司。

瑞江花园小区的建设投资计划业已得到天津市城乡建设管理委员会的批准文件（建房[1999]947号），取得投资许可证（D92—00942号）、用地规划许可证（津地证99-180）、建设工程规划许可证（99-D42）、建设工程施工许可证（取得津建施许1202300000902）和销售许可证（（2001）津房权售字第001号）。

   （2）吉利花园

    吉利花园小区工程位于天津市和平区繁华地段，地处贵阳路、西宁道、宝鸡东道之间，小区占地面积3.13公顷，建筑面积141180平方米，容积率为4.9，绿化率为21%。

    吉利花园小区主要由A、B、C三区组成，分别为14层、32层、5层住宅楼（A区1－4层、B区1－4层为商场），外设幼儿园、停车场等配套设施，可停机动车500辆，非机动车3650辆。建成后的小区本着“品质优先，以人为本”的原则，采用高标准、智能化管理。其优美的欧式建筑将与毗邻的西开教堂、国际商场、国际风情街、吉利大厦、滨江道购物广场相映成趣；其优良的地理位置和高档的商业建设将展示独具的商业氛围，有可能成为继滨江道、吉利大厦之后的又一座商业新城。

    该项目总投资42259万元，截止2000年12月31日，已经累计投资15675万元。预计销售收入51000万元，利润总额约为6500万元，投资回收期3年。

    该项目已于1999年5月开工，计划于2002年5月全部竣工。目前的形象部位为主体十层。施工单位为天津一建建筑工程有限公司和天津七建建筑工程有限公司。

    该项目已取得开发所需要的立项批复（建房[2000]95号）、用地规划许可证（津地证97－243）、投资许可证（D92－00766）、建设工程规划许可证(2000—0022号)、建设工程施工许可证（津建施许121013020000054）、销售许可证正在办理之中。目前，该项目正按原计划施工。

   （3）平诚大厦

    平诚大厦工程位于马场道与友谊路交口，与友谊路涉外区毗邻，占地面积2730平方米，规划建筑面积10620平方米。

    该项目为地下一层，地上3/7层，设有地下停车场的写字楼，结构形式为退台式钢筋砼框架。该工程已于1999年5月开工，目前基础工程已竣工。由于最近天津市政府将友谊路确定为金融一条街，公司正积极与市规划局协调配合进行该项目的立面修改，努力使该建筑与马场道建筑风貌相宜，并具有金融建筑的风格。

    该项目总投资3720万元，截止2000年12月31日，已经累计投资2678.76万元。预计销售收入4529.38 万元，利润总额约为558万元，投资回收期2.5年。

    该项目已于1999年5月开工，计划于2001年竣工。。施工单位为天津七建建筑工程有限公司。

    该项目已经取得立项批文（建房（2000）451号）、建设用地规划许可证（津地证97—113）和施工许可证（津西建开证字990015），销售许可证正在办理中。

   （4）新纪元软技术发展中心项目

    该小区位于天津市南开区南部，华苑新技术产业园区（外环线以内）A6地块内，北靠候家台风景区，南接华苑居住区，东连天津科技文教区，西侧一派田园风光，环境优雅，空气清新。该项目总占地面积22600平方米，规划建筑面积约33470平方米。该项目为4/8层，八层为整体预应力装配板柱结构，四层为框架结构，容积率为1.47，区内设有网球场等服务设施，绿化率达30%以上，实为软件技术企业理想的科研、开发及生产用房。

    该项目由本公司与天津兴粤物业发展有限公司合作开发，由兴粤公司负责土地及大配套（包括五通一平及上水、雨水、污水、供电、干路）等的投入，本公司负责土建、小区内配套及大配套的供热、煤气工程的投入。

    该项目已于2000年2月开工，计划于2001年6月竣工。目前该项目工程主体已封顶。施工单位为天津市重光建筑工程公司和天津市钜宝建筑工程有限公司。

    该项目总投资人民币约6694万元，截止2000年12月31日，本公司已经累计投资485.74万元。预计销售收入8367.5万元，利润总额约为1213万元，投资回收期2年。

该项目各种前期手续由兴粤公司负责办理，先后取得立项批文（津园区建[1999]064号和津园区建[1999]086号），建设工程规划许可证（新99—6号），施工许可证（津建施许1221299000008和津建施许1221299000007号），销售许可证（（2001）津房权售字第005号），土地使用证正在办理之中。目前，该项目正按原计划施工。

合作方为天津兴粤物业发展有限公司。该公司于1995年6月8日成立，公司注册地址为天津开发区第三大街谐园西路青阳公寓2门101号，注册资金为500万元人民币，企业等级为肆级，经营范围为房地产开发、商品房销售、室内外工程设计等。合作双方于1998年9月11日、1999年11月20分别签定《合同书》及补充合同书，该合作项目为双方按各自分工负责，联合售房，按投资比例分配利润。该公司具有独立开发项目的能力，已开发住宅项目2万平方米。根据合作协议，该公司负责土地及市政大配套（包括五通一平及上水、雨水、污水、供电、干路）等的投入，本公司负责土建、小区内配套及大配套的供热、煤气工程的投入。统一指挥，联合售房，按投资比例分配利润。现该项目主体工程已封顶，协议履行顺利，无权属及收益方面的争议。

   （5）万德花园一期

    万德花园位于南京路与卫津路交汇处，占地16399平方米，总建筑面积11万平方，分为两期实施。一期占地面积为8199平方米，建筑面积43558.44平方米，以住宅为主。

    该项目位于市中心，北临今晚报大厦、东靠经联大厦，周边分布有南开大学、天津大学等众多知名学府，区内文风鼎盛，人文环境高尚优雅。该项目拥有5000平方米的围合式景观花园，还设有绿地、花坛、喷泉、水幕，和具有文化特征的雕塑凉亭相映生辉。该小区环境清新、功能齐全。

    一期项目总投资17539万元，截止2000年12月31日，已经累计投资24622万元（其中含二期土地投入7083万元）。住宅预计销售收入17300 万元，利润总额约为2400万元，投资回收期3年。

    该工程于1998年9月开工，于2000年12月31日竣工。施工单位为天津一建建筑工程有限公司。

    本项目先后获得天津市政府主管部门的立项批文（建房[2000]95号）、国有土地使用证（津国用（93）字第033号）、建设工程规划许可证（1999-津住证字-0014）、开工证（津建施许1206399000344）、投资许可证（C911-0020）和销售许可证（（1993）津房权售字第321号）等资格文件。

  （6）欣苑公寓二期项目

    如前所述，该项目一期开发已经结束，现在正在进行二期开发。二期住宅及配套工程74769.20平方米，已于1998年6月开工，预计2001年6月全部竣工。

    二期工程中，9#、10#楼土建基本竣工，并于2000年12月完成了整体销售。目前剩下的二期工程项目是欣苑大厦和游泳馆。该游泳馆为经营性公建。可销售面积2613平方米。以上两项工程项目预计总投资5400万元，截止2000年12月31日，已经累计投资2345.08万元(含土地费用613.04万元)，预计销售收入 6430 万元，税后利润约为676 万元，投资回收期2.5 年。该项目目前正在按原计划施工。

    本项目先后获得天津市政府主管部门的立项批文（[1997]437号）、投资许可证（D92—00537）、国有土地使用证（南国用[99]字第58号）、建设工程规划许可证（2001-津住字0001）、开工证（1206398000349）、投资许可证（C911-0020），销售许可证（（1998）津房权售字第405号）等资格文件。

    4、拟开发项目

    本公司拟开发项目有海景公寓、南门西危改项目、万德花园二期三个项目。三个项目的概况如下：

   （1）海景公寓（欣海苑）

    海景公寓位于天津市河西区天鼎纺织集团有限公司厂区内。东至海河地界，西至南北大街，南与染料厂相邻，北至中环线，南北呈长条形，地处天津市东南部，交通便利，总占地约100000平方米，总建筑面积约12万平方米。其中，一期开发地块位于该住宅小区规划用地南部，占地面积约28000平方米，总建筑面积约5.5万平方米。西侧三栋为9.5层住宅楼，框轻结构，层高2.8米，建筑面积约2.9万平方米;东侧五栋为六层住宅楼，砖混结构，建筑面积约2.54万平方米，层高为2.8米。另外，底商建筑面积为580平方米。抗震均按七度设防，容积率为1.97。

    本项目已办理了工业用地性质变更（津调办［1999］78号）、企业规划调整要点（1999-企要通字0044）、住宅建设项目投资计划（经济适用房计划建房［2000］934）。此外，还办理了选址意见书及设计施工图招投标等。现正办理用地规划许可证等手续。该项目预计开工时间为2001年5月，竣工时间为2002年12月。

   （2）南门西危改项目

    南门西地块原是天津市危陋房屋较为集中的居住区，是天津市政府确定的大片危改项目之一。结合天津市的城市改造规划，经规划局批准，该地块改为建设新型的住宅和商贸建筑群。目前已完成拆迁、规划、和市政配套等工作，已具备进行房产开发建设的条件。南门西危改项目所处区域供热、天然气、自来水、污水、雨水管道等齐全，通讯网络设施完备，规划中南门西危改项目建有学校、集贸市场、公交车站、集中绿地、文体娱乐休闲等配套设施，目前已达到开工建设所需的“三通一平”，即供电、供水、道路、平整场地。宗地红线外基础设施已达到“七通”，即供电、供水、排水、燃气、通讯、供热、道路，并且该项目已确定了规划条件，具备进行详细规划和设计的条件。

    南门西地块位于天津市南开区南马路以南，南开三马路以东，南门外大街以西的地域内，在天津市内环线以内。整个项目用地分为三块：A地块：东至邮电公寓，西至东方商业大厦和南马路五金城，北至南马路，南至服装街。B地块：东至南门外大街，与南市旅馆街、食品街隔街相邻，西至南开二马路，北至南马路，南至服装街。C地块：东至南门外大街，西至原有多层住宅，北至服装街，南至新建的世纪花园住宅小区。南门西危改项目位于天津市中心区域，地理位置优越，建成后将与周边的南开区商贸区、南市商业区、东门商贸区等连成一片，成为天津市最大、最具发展潜力的商贸居住区，同时结合天津市房地产市场的情况以及周边楼盘情况，该项目定位于中高档的民用住宅、商住楼和形成规模经营、项目多样的商贸建筑群。

    天津市规划局已下达了“规划条件”，市土地局已下发了“土地使用证”。目前本公司正在配合天津市规划局确定详细规划，进行市场调研，策划设计思路和收集设计资料等项目开发的前期工作。

    南门西危改项目规划总占地面积15.74万平方米，可用地面积12.66万平方米，规划可建建筑面积37.9万平方米，其中住宅15.1万平方米，商住楼11.75万平方米，经营性商贸建筑9.51万平方米，非经营性公共建筑1.54万平方米。计划总投资14.33亿元。项目计划建设周期为3.5年。该项目已取得了国有土地使用证（南单国用（2001更1）字第005、006、007号），天津市规划局已下达了“规划条件”（[2000]规成字098号）。

    南门西危改项目作为天津市调整城市用地结构布局的重点地块，受到广泛的社会支持和政策支持。本公司南门西危改项目土地是以出让方式获得的，使得该地块可以进行多种形式的开发，既可以自主开发、合作开发，也可以通过地产开发进行土地使用权的二次转让，对地块进行灵活经营。经前期策划和经济测算，总投资利润率24.48%，具备良好的经济前景。

   （3）万德花园二期

    同前所述，二期建筑与一期项目处于同一位置，二期建筑占地面积8200平方米，建筑面积约67379平方米。二期计划为五层大型底商和31层写字楼及28层住宅。该项目计划于2001年一季度进行设计，2001年二季度开工。该项目已取得了建房[2000]95号批准的项目投资计划，取得C911-0020投资许可证，津国用（93）字第033号国有土地使用证。

以上项目在天津市的分布简图附后。

   （三）项目经营模式

    本公司目前正在开发建设中的项目和拟开发的项目除了自主经营外，亦有合作开发方式。以下为公司主要合作开发项目的情况：

    1、新纪元软技术发展中心项目

    该项目为本公司四公司与天津兴粤物业发展有限公司合作开发项目。天津兴粤物业发展有限公司于1995年6月8日成立，注册地址为天津开发区第三大街谐园西路青阳公寓2门101号，注册资金为500万元人民币，企业等级为肆级。法定代表人是王群间。该公司经营范围为房地产开发、商品房销售、室内外工程设计；房屋租赁；装饰工程等，经营期限为15年。该公司具有独立开发项目的能力，已开发住宅项目2万平方米。根据合作协议，该公司负责土地及市政大配套（包括五通一平及上水、雨水、污水、供电、干路）等的投入，本公司四公司负责土建、小区内配套及大配套的供热、煤气工程的投入。统一指挥，联合售房，按投资比例分配利润。现该项目主体工程已封顶，协议履行顺利，无争议。关于该合作项目的详细情况见“本章第一节（二）3、开发建设中项目”。

2、海景公寓（欣海苑）

    1999年1月5日，本公司与天津市天鼎纺织集团有限公司（原天津市棉纺六厂）签定《合作开发协议书》，共同开发位于天鼎公司厂区内南部共63亩（实际用地以天津市土地局核定的用地面积为准）的地块。该地块西临南北大街，东临海河，北侧为天鼎公司厂区。该合作协议规定：（1）天鼎公司以土地使用权出资，本公司投入建设资金并负责开发建设，天鼎与本公司按4:6的比例以商品房实物分房。如果当容积率高于1.6时，容积率每增加0.1，天鼎公司分成降低1%。（2）本公司同意分期借给天鼎公司总额2500万元作为搬迁费，待工程竣工并办理完毕售房许可证后，天鼎公司须于6个月内还清，否则本公司从天鼎公司分得的房源中以成本价扣除相应的住宅面积。（3）本公司负责整个工程的建设与投资，天鼎集团负责土地变性及土地使用权转让。（4）天鼎公司负责工程所需的临水、临电设施，并负责提供厂区保留的供热、供水、供电指标，有关更名过户等一切费用均由本公司负责。

    2000年6月23日，本公司与林克森.华澳（天津）房地产开发有限公司签定《协议书》，共同开发位于河西区棉六厂厂区内的“欣海苑”一期项目。该协议规定：（1）双方组建项目小组，以1:1进行投资，项目完成后以1:1比例分配利润。（2）本公司应投资1143万元，由林克森.华澳公司继续投入资金1143万元后，双方根据资金计划并结合工程进度对等投入。（3）此项目各项政策性收费、契金、税费、管理费用等各项支出，双方按自各比例摊销，完税后按1:1分配利润。（3）本公司与天鼎公司（原棉六厂）采取的合作建房，房屋建成后按比例分成的合作方式，并已于1999年1月5日签定合作开发协议书，林克森.华澳公司对该开发协议书认可，并保证自身享有的权益不违反本公司与天鼎公司（原棉六厂）所签协议书的规定。

    该项目现正在打桩阶段，开发前景良好。协议履行顺利，无争议。关于该合作项目的详细情况见“本章第一节（二）4、拟开发项目”。

    本开发项目主合作方—天津天鼎纺织集团有限公司，位于天津市河西区挂甲寺南北大街1号，法定代表人付宝国，注册资本7843万元，属国有独资有限责任公司，经营范围为纺织品、针织品、服装、制线的制造及加工、房地产开发及经营、仓储等。

本开发项目另一合作方—林克森.华澳（天津）房地产开发有限公司为中国天津市房地产发展（集团）股份有限公司与澳大利亚林克森投资有限公司共同投资于1997年组建的中外合资企业。该企业在中国天津注册，注册资本为210万美元，林克森公司拥有62%的股份。该公司主要以房地产开发、物业管理、国际贸易、房屋租赁、简单加工等业务经营为主。该公司自1997年7月组建以来，独自开发建设了位于天津市南开区红旗南路建筑规模2.53万平方米，总投资达5000万元人民币的“欣居园”住宅小区，该小区住宅目前已经全部竣工并交付使用。

    3、万德花园一期项目：该项目为公司与天津华升房地产发展有限公司合作开发的项目，天津华升房地产发展有限公司为本公司控股的中外合资企业。该公司1992年成立，注册资本5000万元人民币，经营年限20年，经营范围为从事国内外房地产开发经营，生产和销售所生产的建筑材料、装饰材料、物业管理。目前华升公司的股东分别为本公司、天津市南开区东方（集团）有限公司、天津国际经济技术合作工程建设公司、香港忠兴发展有限公司，四家股东的投资比例分别为62.75%、7%、5.25%、25%。该项目为华升公司开发的第一个项目。目前该项目按协议正常进行。双方无争议。关于该合作项目的详细情况见“本章第一节（二）3、开发建设中项目”。

    （四）开发项目土地取得情况

    发行人开发项目土地取得及土地开发情况如下表所示：

    *说明：天津市关于房地产开发用地的特殊政策规定

为支持国有大中型企业改造及现有市区内困难企业、污染企业的搬迁，对原有企业用地进行房地产开发予以支持，除特殊情况外土地一律实行统一规划，有偿使用，公开拍卖。出让金可享受减免，按出让地价的7—10%计收。开发的商品房首次上市，即可向境内外销售，不再收取土地增值费。

关于安居和危改项目的土地政策，可按计划渠道的不同以出让或划拨方式取得土地使用权。投资者需要受让土地使用权的，可办理使用权出让手续，并可申请分批交纳出让金。在投入危漏房屋改造总投资20%以后，土地使用权即可转让。

（五）工程施工方面情况

    1、工程施工方式

    发行人已开发和正在开发的房地产项目的施工采取承发包方式，交由具有工程总承包和工程施工资质的承包方负责组织施工建设。有关本公司选择开发项目施工的方式见本招股说明书“第九章 公司治理结构及房地产管理运行体制”。

2、建筑施工单位的资质等级及基本情况

近3年来，先后承建发行人开发的房地产项目的施工单位有天津六建建筑工程有限公司、天津一建建筑工程有限公司、天津七建建筑工程有限公司、天津市建新建筑工程公司、天津市河北区房屋建筑公司、铁路十八局五处、天津电建公司、天津第二房屋修建公司、天津市重光建筑工程公司、天津四建建筑工程公司、江苏省江都市建筑安装责任有限公司、天津市钜宝建筑工程有限公司等12家施工企业。这些施工单位为国家一级或二级施工企业，具有一级或二级施工资质。其中主要的施工单位的简要情况如下：

   （1）天津六建建筑工程有限公司

该公司是具有国家一级资质的大型建筑施工企业，创建于1950年，公司地址为天津市和平区多伦道274号，注册资本8120万元，法定代表人为刘奎生，现有员工4120人。主要从事各种工业与民用建筑、房地产开发建设，以及大型机械运输、混凝土制造及销售、机电设备安装、金属结构加工与制作、高级建筑装饰施工。通过了GB/T19002—ISO9002质量体系认证。近年来，先后有32项科技成果先后获得国家级、市级、集团科技成果进步奖（其中龙门大厦、华联商厦、周恩来邓颖超纪念馆等，获得全国建筑业最高荣誉--鲁班奖），率先实施的“全逆施工法”列入国家工法。

   （2）天津一建建筑工程有限公司

    该公司始建于1950年，是天津市首家国家建筑一级企业，具有设计、施工、设备安装及科研一体化总承包资质，取得AAA企业信誉等级，取得ISO9002质量标准体系认证。该公司现有员工1730人。先后建成一批国优、市优工程，其中在国际大厦工程深基础施工中首创了深基础环梁护壁工艺，荣获第四届全国发明展览会金奖、国家建筑工程最高质量奖－建筑工程鲁班奖。

   （3）天津七建建筑工程有限公司

该公司具有国家建设部核准的一级施工企业资质，该公司现有员工2100人，创建于1950年初，是天津历史上最早的大型施工企业之一。公司地址为天津市和平区贵州路100号，注册资金3218万元，法定代表人毕志纯。该公司已通过GBT—19002—ISO9002标准质量体系认证，承建工程合格率为100%，优良率为85%以上，其中“平津战役纪念馆”工程被评为鲁班奖。

    （六）项目质量情况

1、工程质量情况综述

公司根据工程承包合同，按照施工单位工程总值的5%预留给开发商用于购房客户质量保证金，待工程验收合格并在约定的保质期满后，如无质量问题，再支付给原施工单位，这在一定程度上保障了客户权益。过去3年中本公司开发销售的商品房没有出现重大质量问题，也没有引起任何重大质量方面的争议。

公司自成立起即建立了总工程师负责制的质量保证体系，并实行股份公司和分公司的二级质量管理体制，有关质量控制的详细情况见本招股书“第八章  公司治理结构及房地产管理运行体制”。

2、各项目工程质量情况

根据天津市建设工程质量监督管理总站的评级，本公司开发项目工程质量如下表（质量评级单位为天津市建设工程质量监督管理总站）：

    （七）公司销售情况

    1、近三年主营业务收入构成

公司的销售市场集中在天津市，以房地产业务为主业，产品以危房改造、经济适用房项目为主，写字楼及中高档公寓项目为补充。根据天津市房地产市场的现状和发展趋势，产品主要面对“改善型”的消费群体。产品定位于“中档”、“中档偏上”的具有一定品位价格适中的产品。公司对房地产项目采用市场定位定价和成本加利润核定售价相结合的定价模式。公司发行前三年的销售收入构成如下图：

    2、项目销售情况

本公司近三年的房地产开发项目，其销售方式主要是通过广告、房交会等宣传形式进行宣传，由各分公司具体对外销售，部分项目通过中介代理商代理销售。2000年房地产销售（包括物业管理收入和租金收入）收入为58687万元，按销售额计算，在天津市房地产市场占有率为5.5%左右，各开发项目的销售情况如下表：

    （八）代为收取的住宅公用部分、公共设施设备维修基金的执行情况

根据天津市人民政府津政发[1996]第33号文批转的天津市房管局拟订的《天津市住宅小区物业管理暂行办法》的规定，房地产开发建设单位按住宅小区建安工程费的2%提取物业管理公共设施维修基金，一次性交付给物业管理委员会专项使用。

（九）公司开发楼盘的业务管理情况

为避免同业竞争，本公司于2000年与集团成立了天津市天房物业管理公司，本公司与集团公司不直接从事物业管理。根据天津市的物业管理条例，对于本公司开发的楼盘，在没有成立业主委员会之前，由天津市天房物业管理公司负责公司开发楼盘的前期物业管理。对于已成立业主委员会的物业，将由业主委员会负责按照市场原则公开招标聘请专业物业管理公司。

有关本公司开发楼盘的物业管理的详细情况见本招股说明书“第八章  公司治理结构及房地产管理运行体制”。

    （十）公司主要客户及供应商情况

    1、本公司客户主要为房地产产品的购买者，有客户数量大、单一客户购买量不大的特点。但同时本公司亦有些产品是由大客户集团购买的方式销售的。2000年度前5名客户的销售总额为28792万元，占全年度销售总额的50.07%。

    2、本公司主要供应商

    本公司的房地产项目的施工建设采取招投标方式选择建设施工单位，公司的工程项目材料供应，主要材料由股份公司的下属单位——材料供应公司负责组织供应；次要材料由施工单位承包组织供应，由其负责采购建设用原材料及其他原材料，本单位根据施工进度拨付投资款。

    主要材料包括钢材、木料、水泥等大宗材料，在进行施工单位招标时将其费用从标底中剥离，由本公司下属材料供应公司统一组织供应，公司通过财务内部转帐进行结算，进入项目开发成本。

    对于其它材料费用在施工单位招标的标底中按当时的市场价格列入预算中。施工单位一旦中标，这些材料由施工单位自行组织供应，其材料的涨价风险由施工单位负责，材料的降价收益也由施工单位享受。

    2000年本公司原材料前5位供应商合计的采购额为11964660.87元，占年度采购额16232825.07元的73.71%。

本公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有权益。

    （十一）公司资质情况及专业技术人员情况

    1、本公司资质情况

    本公司已取得中华人民共和国建设部颁布的中华人民共和国房地产开发企业壹级资质证书，证书编号为建开企[2001]044号，证书有效期从2001年1月15日至2003年12月31日。

2、公司专业技术人员情况

公司多年来培养和引进了大批专业人才，现已形成了一支老、中、青结合的技术团队，本公司持有房地产和与建筑工程专业的在职员工共143人，占本公司总人数的47.67%。

    二、与主要业务相关的资产情况

   （一）与业务相关的主要固定资产及无形资产

    1、与业务相关的主要固定资产

    本公司经营性用房主要有以下四处，用于公司经营和办公。

    座落于天津市和平区常德道80号，总建筑面积为2818.66平方米，共A、B、C、D四幢，房屋所有权证号为97津和更字第00400号。

    座落于天津市河西区友谊路增进道22号，总建筑面积为1720.98平方米，房屋所有权证号为津西企字第16705号。

    座落于天津市南开区王顶堤红旗南路251号，总建筑面积为4444.01平方米，房屋所有权证号为南开字第040039996号。

座落于天津市河西区台儿庄路51号，总建筑面积为721.95平方米，房屋所有权证号为津西企字第19273号。

截止2000年12月31日，本公司拥有职工宿舍25726平方米，原值26,377,943.05元，累计折旧1,798,198.27元，净值24,579,744.78元。

除办公用房外，本公司固定资产主要包括办公设备、运输设备和生产设备，均为公司生产经营和办公用的资产，已按企业财务制度规定分类和确定折旧年限，全部国定资产均采用平均年限法计算折旧，主要固定资产陈新度各异，主要资产没有提前报废的情况。其各期期末数、当期计提折旧数见下表。

单位：千元