目　　   录

第一章 公司基本情况              1

一、简介              1

二、沿革              2

三、公司架构图              3

四、股本结构              3

五、董事长简介              4

第二章  行业分析              5

一、中国对世界乳品市场影响与日俱增              5

二、免疫乳的诞生              5

三、免疫乳的作用              6

第三章  企业优势及主要产品介绍              7

一、企业优势              7

二、产品介绍              7

三、产品的知识产权              9

四、商标注册              9

五、产品的目标市场              9

六、产品方案              9

七、产品的竞争优势              10

八、市场前景              10

第四章  公司未来发展规划              14

一、生产基地              14

二、销售管理              15

三、资本运营              15

四、物流              16

五、人力资源管理              16

第六章  海外上市前景              19

一、海外上市的目的和意义              19

二、美国资本市场概述和在美国上市的优势              19

三、XX乳业股份有限公司美国上市融资安排              21

四、投资者收益分析              23

五、XX股份上市后股权结构              23

六、公司股票海外上市股东退出的方式              24

第七章  投资风险分析和对策              24

一、市场风险及对策              24

二、经营风险及对策              25

三、管理风险及对策              25

四、加入WTO带来的风险及对策              26

五、股市风险及对策              26

附录  公司资质和荣誉证书

     公司图片

公司宗旨

第一章 公司基本情况

一、简介

XX乳业股份有限公司，系经国家工商行政管理局核准，由XX等自然人投资的股份有限公司，注册资本为XXX万元（人民币），投资总额XXX万元，资产过亿元，工厂占地面积XXX平方米，各类配套建筑XXXX平方米。公司完全按照现代企业模式进行运作，建立了一整套现代企业管理机制，企业信用等级为AA级，企业财务状况良好。

经营活动

本公司主要的经营范围包括：生产、销售免疫牛奶及其免疫食品；奶牛养殖；免疫食品技术开发与技术转让。公司自成立以来，一直从事免疫牛奶的研发、生产，特别是抗病毒免疫牛奶、抗幽门螺旋杆菌免疫牛奶、补血免疫牛奶、改善青少年视力免疫牛奶等已成为公司主要经营项目，具有巨大的市场潜力。XX乳业是全国独家生产免疫牛奶的高新技术企业，同时也是国家重点扶持企业。XX乳业与中国科学院合作开发抗病毒免疫牛奶，该项目被列为国家级星火项目。

人员构成

    企业现有员工68人，平均年龄32岁，其中博士2人，硕士4人，大专以上学历25人，高级职称占12%，中级职称占43%。

四大优势

XX省是乳品加工和奶牛饲养的大省，占全国乳品生产量的23%以上。面对乳品行业的激烈竞争，XX乳业的优势

1 免疫乳市场的独占；

2来自XX45°地区的天然优质奶源；

3国际先进、国内领先的免疫奶技术；

4企业强大的品牌策划和市场洞察力，即“奶源行天下，科技雄天下，品牌打天下”。

XX乳业以追求人类健康为己任，不断创新，追求卓越，向打造“中国功能乳品第一品牌”目标迈进。

二、沿革

1999年11月30日，XX乳业有限公司（以下简称XX乳业）注册成立。2003年11月27日整体变更为XX乳业股份有限公司。

1999年底，XX乳业与XX乳业集团合作完成免疫乳的中试，并通过XX医科大学基础医学部免疫学教研室检测。

2000年4月，XX高新技术产业开发区管理委员会下发文件，正式认定XX乳业为高新技术企业，并给予XX乳业高新技术企业的各项优惠政策。

2000年5月－7月，XX乳业的《抗病毒免疫牛奶》项目顺利通过XX市农业科技计划项目专家论证会立项审核。

2000年9月，XX市科学技术委员会下达文件，将XX乳业《抗病毒免疫牛奶》项目纳入市级星火计划。

2000年11月，XX乳业免疫奶生产基地定址于XX机场路11公里处。

2001年3月，XX乳业委托XX龙丹乳业科技股份有限公司生产15吨免疫鲜牛奶 ，产品经XX医科大学免疫教研室检测，各项指标达到标准。

2001年8月在XX市科委的主持下，由七名专家组成的鉴定委员会对XX乳业的 “抗病毒免疫牛奶” 项目进行了产品鉴定，并给予高度评价。指出免疫乳是一种值得推广的新型乳制品。该项目通过对免疫乳杀菌技术的研究，选择了最适用于免疫乳生产的技术路线，最大限度地保留免疫乳的活性，达到国内领先水平。建议做好规模化生产的准备工作，使产品早日进入市场。

2003年2月，XX乳业免疫牛奶项目作为高科技项目得到国家、省、市计委批复立项，国家、省、市政府投入资金对项目的建设进行支持。

2004年3月，“高免力”、“胃乐”投入市场，主要针对高端餐饮奶市场。

2004年11月，自有生产线建设完成。

2004年11月，“XX珍棒”上市，目标人群是中小学生及青年妇女。

2005年8月，“非常6+1”瓶装低乳果汁饮料上市，目标人群是大、中学生几追逐时尚者。

三、公司架构图

                                                           董事会

四、股本结构

本公司现总股本3000万股，全部是自然人股，各自然人占股份如下：

五、董事长简介

第二章  行业分析

一、中国对世界乳品市场影响与日俱增

在过去的10年中，中国乳业以惊人的速度在发展，进入了世界乳业大国的行列。这表明，中国对全球乳品市场的影响与日俱增，美国乳品出口协会总裁汤姆·苏博最近在内蒙古自治区考察时说。中国乳制品工业协会提供的资料表明，在过去的10年里，中国原料乳增长300%；学生奶计划每年给200万名学生提供1.5万吨新鲜牛奶；乳制品进口增长753%， 接近5亿美元；每年消费乳制品2590万吨，人均20公斤。中国乳制品工业协会会长宋昆岗介绍,中国目前是乳制品的净进口国。 在中国进口的乳制品中，乳清粉占的比重最大，一般在50%左右， 是世界乳清粉进口最大的国家；其次是浓缩奶(全脂奶粉和脱脂奶粉)，占40%左右。其中，全脂奶粉进口位居世界第2位，脱脂奶粉进口位居世界第6位；而黄油，乳酪等占的比重很小。

    目前，中国乳品的主要进口国是澳大利亚，新西兰，美国和荷兰。出口方面，以向周边国家和地区出口鲜乳制品为主，其中向港澳地区出口的鲜奶占整个鲜乳制品出口量的99%。

    汤姆·苏博认为，从上述数据可以看出， 中国也许是过去10年中对全球乳品市场影响最大的国家。展望未来10年的世界乳品市场，仍将是以需求增长为主，而中国则是需求增长的主角。

二、免疫乳的诞生

1892年，“免疫学之父”德国科学家鲍尔·伊莱恩首先提出并使用“免疫乳”这个名词在其后50多年间，许多科学家致力于免疫乳的研究，但由于历史条件的限制，免疫乳未被人们重视。　　

20世纪50年代，美国明尼苏达大学乳品科学家彼得森博士及其同事证明“利用免疫乳可控制人体疾病”的理论依据，确定了“免疫乳”的作用，1968年免疫乳生产应用获得美国专利。

20世纪60年代初，美国商人斯托尔对彼得森博士“免疫乳理论”产生浓厚兴趣，成立美国免疫乳公司，专门进行免疫乳的研究和商品生产，把免疫乳的研究和利用引入了商品生产。30多年来，该公司在免疫乳研究中取得了重大进展，取得多项科研成果和技术专利，其免疫制品得到美国FDA销售许可。得到政府和医学界及医学机构的认可，自此以来引发了众多的乳品生产厂家公司积极投身免疫乳的研究开发。但斯托尔公司对免疫乳的研究和利用是水平最高、生产开发最有潜力的公司之一。特别从80年代斯托尔公司与新西兰乳品局合作成立了一个国际性跨国生物制品公司，还与日本等国家共同合作研究免疫乳，开始在世界范围内大力开发和销售生产免疫乳品。

三、免疫乳的作用

根据免疫乳生产的基本原理，可以利用不同的抗原或抗原组合来生产不同的免疫乳。通过试验，已经证实不同的免疫乳具有如下的功能：

1．              对关节炎患者，2．              特别是类风湿关节炎患者，3．              饮用特定的免疫乳可缓解肿胀、疼痛，4．              改善关节的运动性及患者的精神状态；

5．              可预防由轮状病毒和大肠杆菌引起的腹泻；

6．              预防霍7．              乱的发生及中和其毒素；

8．              预防龋齿及牙周炎等口腔疾病；

9．              改善肺功能，10．              减少吸烟危害；

11．              改善心血管功能，12．              消除主动脉壁上脂肪的沉积和血栓的形成；

13．              对高脂血症患者可降血脂；

14．              免疫乳中的抗炎症因子具有抗感染及抗炎症作用；

15．              免疫乳具有抗高血压的作用

免疫乳是一种天然、廉价、安全且有一定食疗作我用的新型功能性食品。其含有丰富的抗体，效果稳定，对于人体的保健及一些疾病的治疗所表现出的诸多优点，是其他一些保健品或药物所无法替代的。首先，免疫乳是一种天然的食品，对人体无害，无毒副作用。第二，免疫乳中的抗体具有特异性能够不影响肠道内正常菌群的生存，故可避免因长期大量使用抗生素而引起的菌群失调和二次感染的发生。

免疫乳可有效地改善和加强人体的免疫因子，通过强化机体对一些病原生物的抵抗力，对疾病起到预防作用而非治疗作用，从而大大降低了一些免疫性疾病的发病率。

第三章  企业优势及主要产品介绍

一、企业优势

企业竞争优势主要表现在以下几个方面：

（一）技术优势

XX乳业是国内唯一生产销售免疫乳品的企业，核心技术为中科院的发明专利，属于国际先进、国内领先，填补了国内市场的空白。抗甲肝乙肝病毒免疫牛奶和抗幽门螺旋杆菌免疫牛奶在市场中具有独创性、领先性、唯一性，市场前景十分乐观。

（二）研究开发实力

公司研发机构为XX乳品研究所，下设免疫研究室、生物应用技术研究室、营养学研究室。经过多年的发展，XX乳业聚集了一大批在功能乳品、营养保健食品领域的专业人才，公司中级职称以上员工占43%，而且大多数人员都是长期从事乳品、保健食品行业，部分研发及技术人员甚至是行业的权威及学术带头人，是公司发展的中坚力量。公司在免疫乳方面有领先的研发能力，受到行业的高度认可。

（三）品牌定位及传播优势

    “XX45” 商标寓意企业致力于奶源为先的经营理念，企业的定位是做“功能乳品专家”，企业的传播口号是“科学饮奶，储蓄健康”，企业在免疫乳品领域的专业与专注，奠定了企业发展基础，使企业及品牌迅速被广大消费者认知和认可，并处于一个有力的竞争位置上。

（四）政府的支持

    公司作为在高新技术企业，享受国家关于所得税“免二减三”的税收优惠政策，“抗病毒免疫牛奶” 被列为国家级星火计划产品，得到国家的大力扶持，国家、省、市都曾给予过大量的资金支持。

（五）奶源优势

XX乳业坐落于XX45度线上，这里饲草、秸秆资源丰富，具有独特的土壤、植被和气候，适合良种奶牛的生长和分泌乳汁。牛乳中干物质和乳脂含量高，营养丰富，是国际公认的三大优质奶源基地之一。

二、产品介绍

（一）核心产品产生背景

免疫牛奶(Immune milk)是国际上已研究上百年的乳制品。根据我国国情，中国科学院上海细胞生物学研究所生物治疗项目组谢弘教授等科研人员，率先提出了抗肠道病毒免疫牛奶及抗肠道微生物免疫牛奶的设想，经过几年时间的实验室研究，顺利通过该项目的实验室研究阶段。并于1993年12月开始进行乳牛体内试验。1994年年底抗甲乙型肝炎病毒免疫牛奶的研究终获成功。1994年项目小组向中华人民共和国专利局申请并获得了“抗病毒免疫牛奶”的国家发明专利。

在中国科学院上海细胞生物学研究所实验室研究的基础上，XX乳业又进一步开展了产业化应用研究，进行了中试，掌握了工艺方法，并且通过了多项检验报告和科技成果鉴定。该产品技术成熟，科技含量高，食用安全，技术路线合理，完全可以进行大规模生产并投放市场。此外，XX乳业的抗幽门螺旋杆菌免疫牛奶即将打入市场，使这些具有国内领先水平的科研成果将实现产业化，更好的满足消费者对牛奶营养化、保健化、功能化的要求，保证人们的身体健康，为社会和企业创造出巨大的经济和社会效益。

（二）产品的特点

XX乳业的免疫系列产品具有以下特点：

1、免疫乳是通过现代生物技术手段获得，具有极高的科技含量。

2、XX乳业产品具有多种不同的功能，可以满足消费者的不同需求。

3、在牛奶的色泽、口感方面，XX乳业的产品优于普通乳品。

XX乳业产品的品牌特点：

1、人群定位清晰，具有极好的推广概念。

2、品牌名称易于识别，个性强，便于品牌塑造，形成领导品牌。

3、产品的延展性强，容易形成系列，便于终端推广。

（三）核心产品

高免力（抗病毒免疫牛奶）

——本品能够有效激活人体免疫系统，增强人体抵抗力，祛病健身。

胃  乐（抗幽门螺旋杆菌免疫牛奶）

——胃乐中含有抗幽门螺旋杆菌免疫原及葛根素等即食即药成分，能养胃护胃，特别适合胃病患者饮用或酒前酒后饮用，是新一代社交和保健佳品。

XX珍棒

——本品含有源自巴西特有珍惜菌类植物“巴西神菇”，巴西神菇比其他的食用菌类含有更多特殊的多醣体。这些特殊的多醣体可调节自然杀手细胞、巨噬细胞、辅助T细胞、杀手T細细胞、B细胞、LAK细胞、補体等免疫系统的功能，可大幅提升免疫机能，特别适合成长中的儿童、青少年饮用。加倍的营养，给孩子加倍的健康！

非常6+1乳味果汁饮料

——免疫牛奶+果汁，营养丰富。消费者年龄集中在15－25岁，追求时尚，对新鲜事物感兴趣，他们崇尚个性，思维活跃，娱乐休闲，有强烈的品牌意识，对品牌的忠诚度较低，是容易互相影响的消费群落。

三、产品的知识产权

公司知识产权包括两个部分，一是中科院上海细胞生物学研究所的“抗病毒免疫牛奶”发明专利，二是上述专利在产业化技术研究过程中本企业掌握的专有技术窍门。

2001年中华人民共和国专利局批准了“抗病毒免疫牛奶”的发明专利申请。专利权人，中国科学院上海细胞生物学研究所高级工程师黄河先生与XX乳业签订合同，以专利作价提成。

在引进“抗病毒免疫牛奶”专利的基础上，XX乳业对该项专利在生产中的应用进行了系统地实验。总结出很多经验和操作技巧，并形成若干专有技术。其中包括，免疫奶原乳与普通鲜奶配比技术；免疫原乳与普通原料奶分别以不同温度处理的技术；在保持免疫乳抗体生物活性前提下的微滤灭菌技术等等。

四、商标注册

公司为产品注册了“XX45”、“非常6+1”、“生命盾”、“男生女生”、“享瘦”商标。

五、产品的目标市场

我国目前已经有相当大的消费人群饮用牛奶，几乎有饮奶习惯的人都是免疫奶的潜在消费者。

目标市场：1、溃疡患者   2、免疫力低下者   3、中青年女士   4、青少年  

5、儿童       6、贫血者   

六、产品方案

随着XX乳业产业化的不断深入，XX乳业产品已经形成以免疫牛奶为核心的系列功能型乳制品。包括：

1、抗甲乙肝病毒免疫奶

2、抗幽门螺旋杆菌免疫牛奶

3、胃乐乳酸菌饮料，具有解酒、护胃、保肝作用

4、美丽方程乳酸菌饮料，具有美白面部皮肤作用

5、补血型乳饮料

6、姜汁牛奶，具有御寒，强身作用

7、枸杞酸奶，具有抗衰老、明目作用

其他产品：

“非常6+1”系列低乳果汁饮料，男生女生系列低乳果汁饮料

由公司顾问组成的研发小组正不断进行新产品的研究开发，会不断推出具有市场新亮点的产品。

七、产品的竞争优势

免疫乳作为乳制品中的高端产品，和普通奶制品相比在诸多方面具有极强的竞争优势。

免疫乳的高科技含量是免疫乳的核心优势，免疫乳的其它优势都是因为这一优势而产生。经常饮用免疫奶，对于重大疾病的预防，尤其对甲、乙型肝炎的预防，对胃溃疡的防治有重要意义。在每天饮奶的同时，能够从牛奶中获得抗病毒的免疫功能，又不必像吃保健品那样支出较大的费用，显然是会有许多消费者愿意接受的。

XX省地处祖国北部边陲，松嫩平原处于XX45度范围，是世界三大优质奶源带之一。XX的优质原奶加上免疫奶的高科技功能，会在市场中形成一种新鲜、优质、功能化的产品印象，并会转化成销售优势。

XX奶源丰富，具有价格优势。据调查，XX省原料奶的收购价格要比北京市周边地区低15－20 ％，如果XX所产的免疫奶在北京等中部地区销售，扣除运费，依然有极强的价格竞争优势。

八、市场前景

（一）抗溃疡产品

消化性溃疡主要指发生于胃和十二指肠的慢性溃疡，是一种在中青年群体中的常见病，慢性胃炎和萎缩性胃炎是消化性溃疡的常见病、多发病，约有50%人一生中患过此病，南方高于北方，农村高于城市，广州为32.58%，XX为10.33%。溃疡病例增多的主要原因有以下两种：

一是生活紧张，无规律，不能保证正常作息时间，饥一顿饱一顿，导致人体生物钟紊乱，内脏器官不能正常工作，总是有胃酸、胃痛、胃胀等不良反应，如得不到有效治疗就会转化成十二指肠溃疡。

二是吸烟饮酒，烟对胃部熏烤严重，酒刺激人的神经中枢，使人的神经功能失调，导致胃功能不能正常工作。白领人群十二指肠溃疡患病率高达36%，白领工作压力大，生活节奏快，饮食无规律，最易受十二指肠溃疡的侵袭。

现认为幽门螺旋杆菌（HP）是消化性溃疡的主要病因，这种病因医学观念的根本性转变，导致了消化性溃疡治疗上的一次革命。胃溃疡HP感染率80%－90%，十二指肠溃疡幽门螺旋杆菌（HP）感染率90%－100%，幽门螺旋杆菌（HP）在健康人群感染率小于30%。

现在国内每年溃疡药品的市场容量为30个亿。因为多数溃疡患者对此病没有“恐惧感”，所以对药品的服用习惯是“不愿意吃”、“疼了就吃，不疼就不吃”、“胃病靠养”，所以溃疡是高复发病症。XX乳业抗幽门螺旋杆菌免疫牛奶，养治结合，突破消费者心理障碍，帮助患者康复，而且控制病情不再复发。这将是一场革命性的改变。

（二）补血产品

贫血，是指末梢血液中血红蛋白与红细胞压积较正常减少的一种状态。世界卫生组织规定的贫血诊断标准是血红蛋白成年男性低于130克/升，儿童和成年女性低于120克/升;红细胞压积男性低于39%，女性和儿童低于36%。贫血的基本症状表现为：头昏眼花、食欲不振、睡眠不宁、精神萎靡，严重者心悸，面色萎黄，毛甲干涩，免疫力迅速下降等。需特别指出的是，儿童贫血往往容易被家长忽视，因而危害性更大。贫血不仅引起小儿食欲减退、面色苍白、恶心、呕吐、肝脾肿大等消化系统和造血系统的改变，更易引起一系列神经方面的变化，如萎靡，对周围事物不感兴趣，烦躁不安，稍大点的孩子则可能出现头晕、四肢乏力，注意力不集中，反应减慢，记忆力下降，行为异常等症状。另外，缺铁性贫血儿童的智商明显低于非贫血儿童。 

在我国，贫血发生率儿童为64%，妇女为47%，老年为20%。贫血病人中缺铁性贫血为90%左右。

但在我国，多数贫血人群不知道或不重视贫血，而且改善贫血的产品多为药品，药品的剂型限制使得很多贫血人群存在心理上的障碍，没有服用相关的产品，症状也没有得到改善，XX乳业的补血型免疫乳，一方面突破了消费者“有病吃药”的心里障碍，另一方面消费者已经形成饮奶的习惯，产品也特别方便购买。所以补血型免疫奶将为国民健康带来巨大的惊喜。

（三）美容奶

美容是女人永恒的话题。牛奶自古就有美容的妙处，香浓美味的牛奶是现代爱美人士的“必备秘密武器”！众所周知，喝牛奶、牛奶浴都是通往“肤如凝脂”这一最高境界的捷径，原来牛奶不单能给肌肤营养，而且基于酵素的作用，亦有消炎、消肿及缓和皮肤紧张的功效。当享受完日光浴后，若发觉面部因日晒而灼伤出现红肿，可利用牛奶来护理。美容奶液为瑞士护肤古秘方之一，能滋润，清洁皮肤，具温和的收敛作用，同样有防皱功效。

XX乳业的美容奶将从“内服”和“外敷”两方面入手，使爱美人士的皮肤更加健康、白皙。

（四）减肥瘦身奶

所谓肥胖，是指体重超过标准体重的20%以上，大多数表现为脂肪剩余。减肥的目的就在于消除多余脂肪，使体重达到正常标准。

根据调查结果显示，认为自己有必要减肥或已经尝试过减肥的人士中，有73%的身高在156－165公分，86%的体重在80斤左右。那么以什么来衡量自己是否需要减肥呢？超过70%的人认为，觉得自己比以前胖了，就会采取减肥措施。其中女性占72.6%，男性占27.4%。其中有减肥经历的为33.2%，认为自己需要减肥的占38.7%。可见，肥胖人群是一个数量极大的消费群体。这一市场的潜力非常巨大。有23.1%的消费者表示想购买减肥保健品，但又担心会产生副作用，产品质量不过关，减肥瘦身奶解决了这一难题。

“享瘦”瘦身功能乳饮料，让消费者随时随地，想瘦就瘦。

（五）改善睡眠产品

人类一生的1／3时间花费在睡眠上，睡眠是生命的基本需要，如同空气、食物和水，是保持人体健康的基础。如今许多人每昼夜的睡眠时间比他们实际需要的时间少了2小时左右。要知道世界上没有任何东西可以替代睡眠，人们减少睡眠时间，机体便会把这些超负荷运转的时间累加起来，最后让你偿还。

目前大约有一半人遭受各种睡眠问题。夜晚没有良好的睡眠，往往导致人无缘无故地心烦，对于工作中出现的问题难以找出解决的方法，甚至在表达时会词不达意。继而甚至白天打瞌睡，影响生活质量，增加工伤意外和车祸，约50%的致命的车祸是由于瞌睡驾驶造成的。解决问题的方法无疑是增加睡眠时间，提高睡眠质量。

   牛奶本身具有极好的促进睡眠的作用，强化了有效成分后的免疫牛奶，将为受失眠困扰的人群带来福音。

（六）改善青少年视力产品

随着电视及电脑的普及，近年来中国青少年近视发病率呈逐年上升趋势。根据2002年全国学生体质健康监测结果，中国在校学生视力不良(主要为近视)检出率为：小学生26.96%，初中生53.43%，高中生72.8%，大学生77.95%。防治近视、保护青少年视力已成为全社会普遍关注的问题。由于我国人口基数大，到目前为止，我国已成为世界上近视眼人数最多的国家。

对于近视眼发病因素的认识有两方面：一是先天遗传，遗传的因素占了60%左右。另外40%是后天因素。即用眼过度、用眼太近和用眼卫生不合理造成的。

根据研究的结果表明：眼保健操本身并没有什么效果，但它能起到一个中断连续用眼的作用。它规定的按摩的穴位可以起到刺激神经的作用，使你的近视发生减慢或减轻，但对于阻碍近视眼的发生并没有关键作用。

改善青少年视力的免疫牛奶可以有效预防近视，使青少年摆脱戴眼睛的困扰，大幅度提高青少年的公共卫生水平。

（七）降血糖产品

根据最近一项全国性的流行病学调查显示，中国现有5000万左右人的健康正受到糖尿病的严重威胁，在未来50年内该病将成为中国一个严重的公共卫生问题。在一项对全国十一个省市的四万名居民进行的调查发现，我国糖尿病的患病率已从1980年的0.67%上升到目前的3.21%，增加近五倍。目前，全国20岁--74岁的糖尿病患者已超过了2000万人，此外，还约有3000万左右的糖耐量低减病人。

糖尿病导致缺血性心脑血管疾病、下肢坏死、肾功能衰竭和失明的危险比正常人高出几倍以至二十倍，每年造成的医疗费用开支高达1700亿人民币。糖尿病继心脑血管疾病、癌症之后世界第三大致死因素，已严重威胁人类健康，寻找有效的预防治疗糖尿病药品已成为当务之急。

全国的市场容量：最新数据表明，我国糖尿病人口约2000万，另有3000万人为糖耐量低减人群，按平均每天3元，一年约为1000元左右，那么每年市场的需求量至少在200-500亿元以上。而且糖尿病患者并且还在以每年100万人的幅度上升。

降血糖免疫豆奶，亦食亦药，促进糖代谢和胰岛素的分泌，让糖尿病患者通过豆奶得到相应的营养，控制病情，幸福到永远。

（八）公司在研新产品                  

功能豆奶系列     功能茶饮料系列       乳味饮料系列         健康食品

美丽方程          刺五加茶饮料         男生女生          生命盾口服液

灵芝豆奶          五加参茶饮料            享瘦            生命盾胶囊

灵芝茶饮料              颠峰            生命盾冲剂

奶茶                                 生命盾泡腾

以上产品均针对不同消费群体的需要开发，与市场上的产品有着极好的竞争区隔。

第四章  公司未来发展规划

随着人民生活水平的提高，城乡居民更加注重饮食结构和饮食健康。功能性乳品、免疫乳品势必成为普通牛乳品的升级换代产品，填补了乳品市场空白，公司未来的发展前景十分可观。

公司的免疫乳产品现在就已经是供不应求，市场需求十分旺盛。公司计划对现有生产基地进行升级，新增生产线及设备，以提高产量，充分占有东北三省和华北市场。

战略性的在我国东部沿海、中部、南部收购兼并。深化全国市场，树立“功能乳品专家”形象、打造免疫乳第一品牌。

目前，公司现有免疫乳生产线2条，生产能力达60吨/天，随着免疫产品在东北三省的影响扩大，市场需求量也不断扩大，公司知名度不断提升，免疫乳产品现已供不应求，急需增产，逐步开拓国内、国际市场。

公司中长期发展目标分为以下几个部分：

一、生产基地

1、2006.1-2006.12，新增3条生产线并对原有设备进行改造，日产量达到160吨；

2、2007年到2010年，公司的生产能力将满足国内市场的需求，并针对国外市场生产出口产品。

3、研发部，在两年内研发十种具有免疫功能的新产品；未来五年内形成一套成熟的免疫功能产品系列，并保证产品质量稳定，消费人群具有针对性，市场需求量大。

4、2006年到2007年，用一年时间建立HACCP认证管理体系，加强危害分析和关键控制点，对原料、关键生产工序及影响产品安全的人为因素进行分析；确定加工过程中的关键环节，建立、完善监控程序和监控标准，采取规范的纠正措施。HACCP认证管理体系是提高企业质量管理水平和生产安全食品，提高置信水平的有利保障。企业通过认证有利于向政府和消费者证明自身的质量保证能力，证明自己能提供满足顾客需求的安全食品和服务，因而有利于开拓市场，获取更大利润。

公司将用三到五年时间逐渐完善各项管理认证体系，包括产品安全认证、质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康管理体系认证等；

5、2008年初，在我国东部沿海、东部、南部、收购兼并或独立建厂。国内市场已趋于稳定，并有稳固的客户，产品将供不应求，长途运输会加大成本，影响生产与上市的衔接，急需选择合适的省份建立新的生产厂，以满足市场的需求，并向东南亚市场进军。

二、销售管理

1、2006年初到2006年底

组建金字塔式的营销渠道，即厂家——总经销商——二级批发商——三级批发商——零售店——消费者，在山东组建销售公司，针对全国形成辐射性的网络，销售点遍布各省，覆盖整个国内市场；

2、2007年到2008年

建立多元化在各地市建立销售分公司，生产的不同档次的产品直接面向全国；我国企业的销售网络进入了一个发展的新阶段。

三、资本运营

我国加入世界贸易组织后，国内市场与国际市场将逐步接轨。乳品行业必将面临重新洗牌。在此背景下，利用国家优惠政策及XX乳业优势，整合资源、资金及科研优势，积极进军资本市场，扩大企业生产能力和市场占有率是公司资本运营的主要目的和方向。

1、谨慎兼并收购，拓展免疫乳品品种、销售渠道。

为了迅速提高市场占有率在全国普及免疫乳品，减少中间环节和缩短运输时间，需要在全国不同的地域建立若干个生产基地及销售网络。所以我们选择一些条件比较好、经过改造和资金、技术投入就可以具备生产能力的乳业企业谨慎收购，扩大企业资产规模。

2、增资扩股，吸纳资金、资产、科研院所、人才，全方位扩展企业综合竞争能力。

XX乳业的发展，仅靠利润转投不能适应企业扩张战略。资本的有效扩张才能支持我们高科技含量、高产品附加值的免疫乳面对空白市场的供求关系。获得资金、技术，投入企业生产基地，有力支持了企业生产能力扩张计划。与大专院校合作积极培养和吸纳人才，知人善用、用人不疑。搭建发展的平台，给予展现个人才华的空间。

3、把握政策脉动，积极争取国家各级项目资助。

XX乳业《抗病毒免疫牛奶》项目纳入国家级星火计划。政府大力扶持，国家认定XX乳业为高新技术企业，并给予XX乳业高新技术企业的各项优惠政策。

4、完善公司法人治理结构，积极进军资本市场。

XX乳业由专业人员组建资本运营部、证券部、项目部，直接由公司董事会秘书领导，将在国内或者国外资本市场上市作为公司的发展战略。

经过几年发展，公司无论资本规模、产业结构、赢利状况还是发展前景均达到国内资本市场特别是深圳中小企业板块上市要求。

预计公司股票在2006年-2007年完成境外上市、2008年前完成境内上市。

四、物流

1、2006年上半年到2007年初，组建一支自己的物流队伍；

2、2007年初到2008年，组建物流公司。公司现建有一座6000 平方米的办公楼；1700平方米的车库；1100平方米的汽车修配厂；10000平方米的停车场，运营区域网络辐射全国20多个省市自治区，并且全部实现24时GPS监控，通过采用现代化的管理技术和系统管理的思维导入，保证物流畅通，省内送货不超过48小时，省外送货不超过96小时；

3、承担其他公司的物流任务。

五、人力资源管理

1、2006年，完善公司的人力资源管理部门，建立员工电子档案，并根据各个员工的自身特点，制定专门的培训内容，从提升个体能力到提升团队的合作力；

2、深入开展6S培训，将6S引入工厂生产当中；

3、推广绩效考核管理制度；

4、整合公司人力资源。

第五章  财务状况分析及未来3年的财务预测

一、2004-2005年度财务状况分析

总体规模                 表1     单位：万元

从资产负债率角度分析：XX乳业目前负债比率较低，对投资人有比较大的保障。

偿债能力             表2         单位：万元

从偿债能力角度分析：XX乳业目前流动比率和速动比率偏低，短期偿债能力不足。现在正努力将一部分短期负债转为长期负债，用以提高短期偿债能力。

经营能力                 表3                  单位：万元

从经营能力角度分析：XX乳业目前经过大规模固定资产投资建设，随着产能不断的增加，产品的投入市场，2005年比2004年业务收入增长54.62%，总资产周转率提高了44.85%， XX乳业持续经营能力增强了。

盈利能力               表4                  单位：万元

从盈利能力角度分析：XX乳业目前主营业务收入和净利润已经进入高速增长期，盈利能力很强。在未来的3-5年，主营业务收入和净利润将保持30-50%的增长速度，高速发展。

二、未来3年的财务预测

2006-2008年度预测               表3       单位：万元

第六章  海外上市前景

1       海外上市的目的和意义

1、完善公司公司法人治理结构和现代企业制度

完善公司法人治理结构和现代企业制度是保证XX乳业发展的基础。公司一旦在海外上市，外资股股东将会依公司章程保护他们的出资人的权利，要求上市公司切实履行公司章程承诺的义务，及时、准确地进行信息披露，这将有效的防治“内部人控制”现象的发生，有利于提高公司经营管理效率。

2、学习国外的先进技术和管理经验

通过公司海外上市，可以学到国外公司的先进经验，对XX自身素质的提高，增强在全球化竞争中的国际竞争力将大有裨益。

3、提高企业在国际资本市场上的形象

通过海外上市，即为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国际资本市场创造了良好开端。通过在海外上市，公司无形中提高了自己的海外声誉，从而有利于开拓国际市场以及在对外贸易中得到信贷和服务的优惠，为发展创造了良好的条件。

4、股票期权和股票购买计划的益处

在海外，通常股票期权和股票购买计划将雇员和公司的利益紧密联系起来，是对员工激励机制中最经济的措施。

5、除此之外的其他优势

在国外证券市场发行股票，股东分散，发行者可较为自由的使用筹得的资金，降低企业被新股东控制的风险；能够筹到各种货币的资金，满足对外汇资金的需求；国外证券市场资金来源广泛，股票易于发行，特别是当国内采取金融紧缩措施时，这种发行大为必要；公司在海外上市后再融资的灵活性强，难度低，而在国内上市企业的再融资成本相对较高，难度较大。

二、美国资本市场概述和在美国上市的优势

（一）美国资本市场概述

1、纽约证券交易所（NYSE）

纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近3000多个上市公司。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司能够满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的公司。

2、纳斯达克证券市场（NASDAQ）

纳斯达克证券市场即全美证券商协会自动报价系统，作为美国高科技企业成长的摇篮，在美国高科技产业的发展过程中扮演了极其重要的角色，也是全球知识经济迅速发展的强大助推器。纳斯达克市场现在已不是平常意义上的二板市场，在纳斯达克上市的5500多家公司中，发行的外国公司股票数量，已超过纽约证券交易所和美国证券交易所的总和，成为外国公司在美国上市的主要场所。因此，纳斯达克是全球最重要的证券市场之一，是高科技公司的象征和代名词。
    纳斯达克共有两个板块：全国市场（National Market）和1992年建立的小型资本市场（Small Capital Market）。

3、美国场外电子柜台交易市场（OTCBB）

美国场外电子柜台交易市场（OTCBB）是一套实时报价的场外电子交易系统。在这一市场上进行交易的股票都是那些不在纳斯达克市场或其他美国国家证券市场上交易的股票。到05年6月，在该市场上交易的证券超过6667种。

    OTCBB的特点在于：

    ●电子传送美国本土证券及外国证券与美国存托凭证（ADR）实时报价及成交量；

    ●提供“直接参与项目”（DPP）的利率；

    ●使用NasdaqWorkstationIITM平台进行所有证券的交易；

    ●OTCBB上交易的股票都是在NASDAQ以外的“非上市”证券；

    ●不需要在OTCBB进行登记，但要在SEC登记；

●费用非常低，每月只需要向保荐人支付6美元的报价费；

    ●达到相应条件可以直接晋升纳斯达克证券市场。

（二） 在美国上市的优势

原则性的规章制度及美国资本市场的世界范围内的领导地位是XX乳业选择赴美上市的主要原因，究其原因有以下几点：

1、美国的市场结构

n              市场的多层次性吸引企业自主选择上市场所；

n              具有独特的融资渠道（私募）；

n              分析员报道以及在较早阶段加入指n              数的可能。

2、巨大的市场容量

2         全球最大的资本市场，无论是上市公司的数量或是市场成交金额；

3         拥有来自世界各地的投资者。

3、全球目标及融资渠道

2         全球资金的聚集地，为国际项目提供强大的融资能力；

3         为各种类型的企业的融资活动创造了便利的环境。

4、流动性

1         拥有熟悉各种行业的专业的机构投资者；

2         活跃的做市商为市场上小型发行人提供了较高的流动性；

3         浓郁的股权文化----70%的美国人都持有股票。

三、XX乳业股份有限公司美国上市融资安排

我国加入世界贸易组织后，国内市场与国际市场将逐步接轨，乳品行业必将面临重新洗牌的状态。在此背景下，利用国家优惠政策及XX乳业优势，整合资源、资金及科研优势，积极进军资本市场，扩大企业生产能力和市场占有率是公司资本运营的主要目的和方向。

基于上述的赴美上市的优点， 公司董事会通过与美林证券等国际著名投资银行接洽，在2005年经过股东大会同意启动海外上市。

（一）XX乳业上市的流程

1、股东大会决定海外上市

2、在海外注册壳公司（离岸企业）

3、XX乳业将100%的资产注入离岸企业

4、海外公开募集融资

5、募集资金调回境内或自主决定投向和运作模式

通过以上运作，XX乳业实际上实现了在美国资本市场上的上市。鉴于XX乳业美国公司届时将在财务上满足在纳斯达克上市的要求，在反向收购完成后，公司将尽全力在最短的时间内使XX乳业美国公司从OTCBB晋升到纳斯达克市场。

（二）XX乳业上市时间表

经过董事会多次论证和磋商，在2006年2月26日，董事长XX代表XX乳业与美国佰利国际集团公司签订《反向收购财务顾问协议》，正式启动上市计划。

   XX乳业上市时间表

四、投资者收益分析

投资者可获得至少以下三种形式的回报：

1、公司每年发放红利一次，每年以每股6%（含税）的利息作为红利，分配给投资者。

2、2006年三季度公司股权在全国性的产权交易中心挂牌。全体投资者即可在上市流通之前达到升值目的；

3、预计在美国上市，首日开盘股票价格不低于1.5美元；半年内达到3美元；一年后达到4美元，晋升到纳斯达克市场。

五、XX股份上市后股权结构

                               美国XX上市公司

美国公众股                 美国战略投资者             XX股份公司

30%                           10%                        60%

                 XX自然人大股东            XX自然人大股东          XX乳业

股                     股     股               股

            民                      民     民               民

甲                      乙     A                B

六、公司股票海外上市股东退出的方式

      股东A

      股东B

                              公司网站      美国XX上市        美国

                               证券部           股东           交易所

      股东Z

                                回股款                         抛售XX股票    

第七章  投资风险分析和对策

本公司的主导产品是免疫奶，所属乳品业是国家重点支持和扶持行业；本公司的资金和产品销售暂不涉及外汇，；而且产品技术、工艺等均已成熟；功能型乳品的市场也日趋成熟，综合考虑各种风险因素，影响投资效果主要有以下五种风险。

一、市场风险及对策

风险：

  1 、由于功能型乳品市场极为看好，许多普通乳品生产企业很有可能利用现有的设备向功能型乳品渗透。市场独占的情况必将被打破，市场激烈的竞争必不可免的将要发生。

2、会有个别保健品生产企业与乳品企业结合，向功能型乳品渗透。

3、一些厂家有可能以花色奶的形式冒充功能型牛奶挤压功能型乳品市场。

4、待功能型乳品市场进一步看好时，国外功能型乳品有可能进入。

  对策:

1、加强产品的知识产权保护，特别是对免疫乳发明专利的保护，延缓或杜绝其它企业进入免疫乳业的机会。

  2、免疫乳只是功能型乳品中的一部分，非功能型乳品的进入只能是间接威胁本公司产品的市场份额。

3、加速企业的品牌培养，以最快速度将企业的产品和技术优势转化为品牌优势。

4、加速新产品的研制，随时做好产品更新换代的准备。

5、紧密注意市场动向，把握市场脉搏，注意生产策略，市场策略的及时调整。以应付各种复杂的市场局面。

6、充分运用好价格策略。

二、经营风险及对策

   风险：

   1、原材料供应的不稳定与价格上涨；

2、市场激烈的竞争必将导致产品降价，利润的减少。

  对策：

1 本公司的将加大奶源基地的建设，与农户签订长期的互惠合作关系，能够保证公司所需原奶的供应；同时采取科学的供应管理制度，降低原奶的消耗量。

   2  本公司将加强内部管理，注重内部挖潜，不断改善工艺水平和工艺流程，降低单位成本；巩固老客户，不断开发新客户，大力加强物流和营销网络的建设，通过销量的提高，来降低降价所带来的负面影响。

三、管理风险及对策

风险：

1、公司第一大股东持有本公司57%的股份，处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行事表决权对公司人事、经营决策进行控制，这可能会给少数权益股东带来一定危害。

2、随着公司资产业务规模的不断扩大，管理制度体系和组织运行规模也必将日趋复杂，企业管理的难度和工作复杂性将随之增加，对公司的法人治理结构、管理制度、组织运行和经营管理水平提出了更高的要求，存在决策失误的风险。公司法人治理结构能否切实完善，管理团队的综合管理水平能否适应业务的发展要求，公司能否建立起适应较大规模企业运作的管理制度体系和运行模式，都将对公司的未来发展产生较大的影响。

   对策：

1 本公司自依法变更设立以来，建立了规范的股份公司法人治理结构，并制定了规范的公司章程。公司股东必须按照《公司法》和《公司章程》规定行使权利。公司控股股东承诺避免关联交易；同时公司将提高管理的透明度，建立及时完善的信息披露制度，通过监督来有效的保护少数股东权益。

2 本公司将进一步完善公司治理结构，规范股东大会董事会监事会的运作，建立独立董事制度；不断引进高素质综合管理人才，并加大对现有人员的培训力度，强化团队意识，全力打造一个充满激情、敬业精神和专业水平相结合的强有力的管理团队；同时，借鉴其他公司的先进管理经验，建立规范的决策程序，提高管理的科学性和有效性。

四、加入WTO带来的风险及对策

   风险：

  我国 加入WTO后，国内市场的开放，国外大型跨国公司将会积极参与我国乳品市场的竞争。其雄厚的资金实力、科技优势、专利保护及管理优势必将会对XX乳业国内的免疫入市场独占产生重大影响。

对策：

本公司的免疫乳产品价格远低于同类进口产品，并且乳产品保质期短，产品辐射半径小，进口免疫乳制品对公司的垄断地位暂时不会动摇，同时，公司的免疫乳产品质量达到国际标准，具备与国外对手竞争的能力；公司将加大科研力度，继续加强与以中科院等科研机构的合作，以增强公司的竞争力；公司将加大物流和营销队伍的建设，建立具有较强适应能力和竞争优势的物流和营销网络，公司还将实施与国外的资金技术和厂商全面合作，共同国内开拓市场。

五、股市风险及对策

风险：

公司已有明确的赴美上市计划，但无论在任何证券交易所挂牌上市，其即时挂牌交易价格都是无法准确判断的。股票投资是所有投资行为中风险较大的一种，影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受到利率、汇率、通货膨胀、国内外政治事件、市场买卖力量、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。

对策：

本公司将不断改善经营管理，降低成本，改善经营结构，根据市场变化，提供适宜的产品，提高经营业绩，给投资者长期、稳定的投资回报，从根本上保证股东的利益；公司将规范运作，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规执行，加强与投资者的沟通，及时、准确、公开地披露重要信息。